兴业证券股份有限公司
关于鲁银投资集团股份有限公司
重大资产重组未实现业绩承诺的说明
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2013]1600
号”文件核准，鲁银投资集团股份有限公司（股票代码：600784，股票简称：鲁
银投资，以下简称“公司”、“鲁银投资”或“上市公司”）以所拥有的带钢分公
司部分存货、全部非流动资产和预收账款（即“置出资产”）与莱芜钢铁集团有
限公司（以下简称“莱钢集团”）持有的莱商银行股份有限公司（以下简称“莱
商银行”）4.98%股权（即“置入资产”）进行置换；置入资产价值超过置出资产
价值的部分，上市公司以非公开发行股份方式向莱钢集团进行支付。本次重大资
产重组已于 2014 年上半年实施完毕。兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业
证券”或“本独立财务顾问”）接受公司委托，担任本次重大资产重组的独立财
务顾问。
一、本次重大资产重组业绩承诺及补偿安排情况
作为本次重大资产重组的一部分，2013 年 7 月 28 日，上市公司与莱钢集团
签署了《业绩补偿协议》，主要内容如下：
（一）定义
补偿期间：2012 年 11-12 月、2013 年、2014 年和 2015 年四个会计期间。
补偿基准值：莱商银行 4.98%股权作价值按照中联评报字[2012]第 986 号《资
产评估报告》中设定的有关参数计算至 2015 年 12 月 31 日的应有价值。
置入资产实际终值：将莱商银行以 2015 年 12 月 31 日为基准日的全部股权
评估值（应当剔除补偿期间增资等影响因素）加上补偿期间内莱商银行累计分红
按照中联评报字[2012]第 986 号《资产评估报告》中设定的有关参数计算至 2015
年 12 月 31 日的价值之和乘以 4.98%后的数值。
重大资产重组实施完毕：置入资产和置出资产全部交割完毕且鲁银投资向莱
钢集团发行的股份在证券登记结算公司的登记事项全部完成。
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（二）盈利预测数
莱商银行补偿期间内盈利预测数指中联资产评估集团有限公司（以下简称
“中联评估”）为置入资产出具的中联评报字[2012]第 986 号《资产评估报告》
及《资产评估说明》中列明的莱商银行相应会计期间的预测净利润（以下简称“预
测净利润”），盈利预测数如下：
单位：人民币/万元
会计期间 2012 年 11-12 月 2013 年 2014 年 2015 年
预测净利润 11,506.00 72,050.00 87,676.00 101,701.00
（三）补偿方式
在上述补偿期间内，若莱商银行经审计的净利润总和达到评估报告中的预测
净利润总和的，不对莱商银行股权进行减值测试，莱钢集团也无需向鲁银投资补
偿。
在上述补偿期间内，若莱商银行经审计的净利润总和未能达到评估报告中的
预测净利润总和的，鲁银投资应自莱商银行 2015 年度审计报告出具日起 10 日内
以书面方式通知莱钢集团。莱钢集团自接到鲁银投资通知之日起 10 日内，应与
鲁银投资商议共同聘请具有证券期货从业资格的评估机构对置入资产进行减值
测试评估。若置入资产实际终值大于或等于补偿基准值的，莱钢集团无需向鲁银
投资支付补偿；若置入资产实际终值小于补偿基准值的，莱钢集团应自减值测试
评估报告完成备案之日起 10 日内以现金方式向鲁银投资支付股权减值额，即补
偿基准值减去置入资产实际终值的差额。
二、置入资产业绩承诺实现情况
根据山东汇德会计师事务所有限公司出具的《莱商银行 2012-2013 年度财务
报告审计报告》（（2013）汇所审字第 3-001 号、（2014）汇所审字第 3-001 号）
及中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《莱商银行 2014-2015 年度财务
报告审计报告》（中兴华审字（2015）第 SD-3-002 号、中兴华审字（2016）第
SD03-0001 号），2012 年 11-12 月至 2015 年度，莱商银行实现的归属于母公司净
利润分别为 19,484.94 万元、52,596.92 万元、48,654.01 万元及 20,999.34 万元，
三年及一期累计整体完成业绩承诺的 51.93%，如下表所示。
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单位：人民币/万元
会计期间 2012年11-12月 2013年 2014年 2015年
预测净利润 11,506.00 72,050.00 87,676.00 101,701.00
实现归属于母
19,484.94 52,596.92 48,654.01 20,999.34
公司净利润
业绩整体完成
51.93%
百分比
截至 2015 年 12 月 31 日补偿期限届满，莱商银行于补偿期间内实现的归属
于母公司净利润未达预测净利润总和，触发业绩补偿条件。
根据莱商银行股东大会通过的分红计划，2014 年度莱商银行每股分配现金
股利 0.10 元，公司分得现金分红 498.00 万元；2015 年度莱商银行每股派发现金
红利 0.10 元，公司分得现金分红 996.00 万元。
三、置入资产业绩承诺未实现的主要原因
1．近几年全国宏观经济复苏缓慢，结构调整艰难推进，固定资产投资增速
处于低位，企业经营不景气。受此影响，银行的贷款需求下降，放贷谨慎性上升，
导致了利息收入的减少。
2．受人民银行连续降息及利率市场化进程加快影响，银行业同业竞争加剧，
净息差进一步降低，侵蚀了银行业的利润空间。
3、随着银行业的不良贷款率增加，银行计提的坏账拨备以及发生逾期贷款
和贷款损失风险增加，近几年莱商银行加大贷款坏账拨备力度，直接导致净利润
下降。
在上述主要不利因素影响下，莱商银行未能完成业绩承诺。
综上，由于宏观经济下行及利率市场化进程加快的影响，银行业经营的景气
度明显低于做出业绩承诺之时的假设，同时鲁银投资仅持有莱商银行的少数股权
亦不具备经营管理的介入能力，置入资产业绩未能达到业绩承诺的目标。本独立
财务顾问对鲁银投资重大资产重组未能实现业绩承诺深感遗憾并向广大投资者
诚恳致歉。本独立财务顾问将持续督导上市公司按照相关规定和程序向交易对方
莱钢集团追偿。
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（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于鲁银投资集团股份有限公司
重大资产重组未实现业绩承诺的说明》之盖章页）
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