鲁银投资集团股份有限公司
关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明
根据中国证券监督管理委员会《关于核准鲁银投资集团股份有限
公司重大资产重组及向莱芜钢铁集团有限公司发行股份购买资产的
批复》，公司实施重大资产重组，现就公司重大资产重组业绩承诺实
现情况及原因作出以下说明。
一、公司重大资产重组基本情况
（一）重大资产重组方案
公司 2012 年 12 月 30 日第七届二十一次（临时）董事会通过《鲁
银投资集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联
交易预案》，以合法拥有的带钢分公司部分存货、全部非流动资产和
预收账款（以下简称“置出资产”），换入莱芜钢铁集团有限公司（以
下简称“莱钢集团”）持有的莱商银行股份有限公司（以下简称“莱商
银行”）4.98%股权（以下简称“置入资产”）。
根据双方签署的相关协议，以 2012 年 10 月 31 日为资产重组基
准日，资产置换以经评估的价值为依据，置入资产价值超出置出资产
价值的差额 40,433.76 万元，由本公司向莱钢集团非公开发行股份约
7,156.41 万股购买，发行价格 5.65 元/股。
（二）重大资产重组的批复
2013 年 8 月 28 日，公司第三次临时股东大会通过了《重大资产
置换及发行股份购买资产协议》的议案，并于 2013 年 12 月 20 日，
经中国证券监督管理委员会以证监许可[2013]1600 号《关于核准鲁银
投资集团股份有限公司重大资产重组及向莱钢集团发行股份购买资
产的批复》予以核准。
（三）重大资产重组的实施
根据双方签署的相关协议，资产置换交割基准日确定为 2013 年
12 月 31 日，本公司已于 2013 年 12 月 31 日将置出资产移交给了莱
钢集团；2014 年 2 月 13 日莱商银行 4.98%股权完成过户手续;公司对
莱钢集团非公开发行的 7,156.41 万股股份已于 2014 年 2 月 20 日在中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。至
此上述重大资产重组的资产交割全面完成。
二、置入资产业绩承诺情况
2013 年 7 月 28 日，公司与莱钢集团签署了关于本次重大资产重
组之《业绩补偿协议》，约定若莱商银行补偿期间内（2012 年 11 月-2015
年）经审计的净利润总和未能达到评估报告中的预测净利润总和，则
需进行业绩补偿。
协议约定补偿期间内预测净利润数指中联资产评估集团有限公司
为置入资产出具的报告中列明的莱商银行相应会计期间的预测净利
润。中联资产评估集团有限公司对置入资产出具的中联评报字[2012]
第 986 号《资产评估报告》及《资产评估说明》中对莱商银行预测净
利润如下：
单位：人民币/万元
会计期间 2012 年 11-12 月 2013 年 2014 年 2015 年
预测净利润 11,506.00 72,050.00 87,676.00 101,701.00
三、置入资产业绩承诺实现情况
2012 年 11-12 月至 2015 年度，莱商银行实现的归属于母公司净
利润分别为 19,484.94 万元、52,596.92 万元、48,654.01 万元及 20,999.34
万元，三年及一期整体完成业绩承诺的 51.93%，如下表所示。
单位：人民币/万元
会计期间 2012年11-12月 2013年 2014年 2015年
预测净利润 11,506.00 72,050.00 87,676.00 101,701.00
实现归属于母
19,484.94 52,596.92 48,654.01 20,999.34
公司净利润
业绩整体完成
51.93%
百分比
截至 2015 年 12 月 31 日补偿期限届满，于补偿期间内莱商银行实
现的归属于母公司净利润未达预测净利润总和。
根据莱商银行股东大会通过的分红计划，2014 年度莱商银行每股
分配现金股利 0.10 元，公司分得现金分红 498.00 万元；2015 年度莱
商银行每股派发现金红利 0.10 元，公司分得现金分红 996.00 万元。
四、业绩承诺未实现的主要原因
1．近几年全国宏观经济复苏缓慢，结构调整艰难推进，固定资
产投资增速处于低位，企业经营不景气。受此影响，银行的贷款需求
下降，放贷谨慎性上升，导致了利息收入的减少。
2．受人民银行连续降息及利率市场化进程加快影响，银行业同业
竞争加剧，净息差进一步降低，侵蚀了银行业的利润空间。
3、随着银行业的不良贷款率增加，银行计提的坏账拨备以及发生
逾期贷款和贷款损失风险增加，近几年莱商银行加大贷款坏账拨备力
度，直接导致净利润下降。
五、业绩承诺补偿情况
公司与莱钢集团签署的关于本次重大资产重组之《业绩补偿协
议》约定，在补偿期间内，若莱商银行经审计的净利润总和未能达到
评估报告（中联评报字[2012]第 986 号《资产评估报告》）中的预测净
利润总和的，公司应与莱钢集团商议共同聘请具有证券期货从业资格
的评估机构对置入资产进行减值测试评估。若置入资产实际终值大于
或等于评估报告中的预测净利润总和的，莱钢集团无需向公司支付补
偿；若置入资产实际终值小于评估报告中的预测净利润总和的，莱钢
集团应自减值测试评估报告完成备案后以现金方式向公司支付股权
减值额，即评估报告中的预测净利润总和减去置入资产实际终值的差
额。
其中，置入资产实际终值指将莱商银行以 2015 年 12 月 31 日为
基准日的全部股权评估值（应当剔除补偿期间增资等影响因素）加上
补偿期间内莱商银行累计分红按照中联评报字[2012]第 986 号《资产
评估报告》中设定的有关参数计算至 2015 年 12 月 31 日的价值之和
乘以 4.98%后的数值。
截至本说明批准报出日，评估工作正在进行。
六、本说明的批准
本说明业经本公司第八届董事会第十八次会议于 2016 年 4 月 27
日批准。
（此页无正文，为《鲁银投资集团股份有限公司关于重大资产重
组业绩承诺实现情况的说明》之签署页）
鲁银投资集团股份有限公司
法定代表人：
主管会计工作负责人：
会计机构负责人：
二〇一六年四月二十七日
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