2015 年度独立董事述职报告
各位董事：
作为鲁银投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，2015 年，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市
公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等
法律法规和《公司章程》以及相关议事规则的规定，忠实、勤勉
地履行职责，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司整体利益
和股东的合法权益。现将 2015 年履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司2015年度述职的独立董事为郑东先生、周建先生、汪安
东先生、王咏梅女士，基本情况如下：
郑东，男，1960 年出生，中共党员，研究生学历，高级工程
师。历任冶金部发展规划司品种处副处长，舞阳钢铁公司轧钢厂
副厂长、销售部副部长，国泰君安证券股份有限公司高级研究员、
核心研究员等职。现任国信证券经济研究所副所长兼行业首席分
析师，鲁银投资集团股份有限公司独立董事。
周建，男，1964 年出生，中国民主建国会会员，博士研究生
学历。历任四川师大管理系讲师、副教授；南京大学商学院管理
学博士；南开大学商学院副教授、博士后，美国俄亥俄州立大学
费歇尔商学院富布莱特学者等职。研究方向为企业管理、公司治
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理。现任南开大学商学院教授、博导，教育部新世纪优秀人才，
鲁银投资集团股份有限公司独立董事。
汪安东，男，1962 年出生，研究生学历。历任中国软件技
术公司工程师、中国电子信息产业集团公司总体所副总工程师、
北京吉通南贝尔通信技术有限公司副总经理、南非 MIH 公司咨
询顾问、北京数字方舟信息技术有限公司市场销售总监、中国国
家企业网 CEO、北京普瑞微优多媒体技术有限公司总经理。现
任汉世纪国际投资管理（北京）有限公司总裁，鲁银投资集团股
份有限公司独立董事。
王咏梅，女，1973 年出生，管理学博士，注册会计师，学
术研究领域为网络信息时代财务管理、战略成本管理、公司审计
理论与实践、信息系统与国际化。历任北京大学光华管理学院助
教、讲师；北京大学民营经济研究院副院长；西安隆基硅股份有
限公司独立董事。现任北京大学光华管理学院副教授，北京大学
贫困地区发展研究院副院长，北京大学财务与会计研究中心高级
研究员，深圳精诚达电路科技股份有限公司独立董事，北京御食
园股份有限公司独立董事，鲁银投资集团股份有限公司独立董
事。
二、独立董事年度履职概况
（一）2015 年度参加董事会情况
公司 2015 年共召开董事会会议 5 次。在董事会会议上，我
们认真审议每项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，对每项
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议案均发表了明确意见。我们未对公司本年度董事会审议的议案
提出异议。会议具体出席情况如下：
独立董事 本年应参加 亲自出席 委托出席
缺席次数
姓名 董事会次数 次数 次数
郑 东 5 5 0 0
周 建 5 4 1 0
汪安东 4 4 0 0
王咏梅 3 3 0 0
（二）2015 年度参加股东大会情况
2015 年度，公司共召开股东大会 3 次，独立董事周建先生
出席 2 次，独立董事汪安东先生出席 2 次。
（三）2015 年度参加董事会专门委员会会议情况
报告期内，召开审计委员会会议 4 次、薪酬与考核委员会会
议 1 次、提名委员会会议 3 次，各委员会成员均按时出席会议，
并发表意见。
（四）参与年报编制工作情况
我们切实履行独立董事的责任和义务，全程参与了公司 2014
年年度报告的编制。我们审阅了公司财务报表，主动询问公司本
年度生产经营情况和重大事项进展情况，多次与年审注册会计师
见面沟通。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2015 年度，我们严格按照相关法律、法规的规定独立履行
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职责，并对公司重大事项发表独立意见，详细情况如下：
（一）关联交易情况
我们对公司发生的日常关联交易进行了认真监督和核查，并
在公司八届董事会第十一次会议上发表了《关于公司日常关联交
易的独立意见》，认为关联交易价格公平合理，决策程序合法规
范，关联董事和关联股东回避表决，没有侵害公司和投资者的合
法权益。
（二）对外担保及资金占用情况
1.2015 年 4 月 16 日,在公司八届董事会第十一次会议上，我
们发表了《关于公司担保事项的独立意见》，同意公司为子公司
鲁银集团禹城羊绒纺织有限公司、鲁银集团禹城粉末冶金制品有
限公司、济南鲁邦置业有限公司、青岛豪杰矿业有限公司办理贷
款等业务提供担保，认为董事会对上述担保事项的决议符合公司
章程的规定，上述担保事项需提交公司股东大会审议。
2.2015 年 4 月 16 日，在公司八届董事会第十一次会议上，
我们发表了《关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见》，
认为公司对外担保业务按规定程序经过审批，没有为控股股东及
控股股东所属企业提供担保的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司没有发生募集资金的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，我们对公司董事、监事及高级管理人员年度薪酬
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进行了审核，认为薪酬执行情况符合公司有关薪酬政策及考核标
准。在八届董事会第十次（临时）会议、八届董事会第十一次会
议上，我们发表了《关于提名独立董事的独立意见》，认为公司
提名独立董事的表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法
规及相关规定；在八届董事会第十二次（临时）会议上，我们发
表了《关于提名公司董事的独立意见》，认为公司提名董事的表
决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规及相关规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2015年1月31日发布《2014年度业绩预减公告》，符合《上海
证券交易所股票上市规则》的相关规定。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2015 年 4 月 16 日，在公司八届董事会第十一次会议上，我
们发表了《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
审计机构的独立意见》，认为公司董事会关于继续聘请该公司为
审计机构的决议是根据《公司章程》和有关法律法规，在考虑该
公司以前的工作情况等前提下做出的，理由充分，同意提交股东
大会审议。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2015年4月16日，在公司八届董事会第十一次会议上，我们
发表了《关于公司2014年度利润分配预案的独立意见》，认为该
利润分配预案符合《公司章程》中利润分配政策和现金分红政策
相关规定，注重对投资者的合理投资回报和利润分配政策的连续
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性和稳定性，兼顾了公司经营业务开展需要和给股东以持续稳定
的现金分红回报，符合公司的实际情况，有利于公司持续稳定健
康发展，维护了股东尤其是中小股东利益。同意公司董事会提出
的2014年利润分配预案。
（八）公司及股东承诺履行情况
1.公司重大资产重组实施完毕后，董事会审议通过了《关于
公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明及启动减值测试的
议案》，我们认为：经审议，补偿期间（2012年11月-2015年度），
本次重大资产重组之标的公司莱商银行实现的归属于母公司净
利润分别为19,484.94万元、52,596.92万元、48,654.01万元及
20,999.34万元，受全国经济结构性调整及利率市场化进程加快影
响，三年及一期整体完成业绩承诺的51.93%。同意公司董事会关
于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明。
2.2015年，公司股东、关联方以及本公司未有超过承诺履行
期限未履行承诺的情况。
（九）信息披露的执行情况
我们持续关注公司信息披露情况，并根据《上海证券交易所
上市规则》和公司《信息披露事务管理制度》要求对公司信息披
露情况进行监督和核查，保证了公司信息披露的真实、准确、及
时、完整，确保所有股东平等地获得信息，切实维护了股东特别
是中小投资者的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
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报告期内，公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）对
公司的内部控制进行了外部审计，会计师事务所出具了内部控制
审计报告。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，各委员会均依据相应议事规则行使职责，对公司
相关事项进行审议，运作规范。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，报告期内，我们忠实履行职责，积极出
席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项及关联
交易发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司
的整体利益和股东的合法权益。2016年，我们将继续秉承忠实勤
勉、独立客观的原则，充分发挥专业优势和独立判断能力，切实
履行独立董事职责，为公司持续健康发展而继续努力。
特此报告。
此项报告需提交公司股东大会审议。
独立董事：郑 东 周 建
汪安东 王咏梅
二〇一六年四月二十七日
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