独立董事工作细则
（本细则经 2007 年 10 月 25 日第五届董事会第二十四次会议审议通过）
（2016 年 4 月 28 日第八届董事会第二十九次会议第一次修订）
第一章 总则
第一条 为进一步完善中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称
“公司”）治理结构，促进公司依法规范运作，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发
［2001］102 号，以下简称“《指导意见》”）、《上市公司独立董事履职指引》
等相关法律、法规及部门规章规定，结合公司章程，制定《独立董事工作
细则》（以下简称“本细则”）。
第二条 独立董事是指不在公司担任董事外其他职务，与公司及其
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信、勤勉义务，应当按
照相关法律法规和公司章程的要求，忠实履行职责，维护公司利益，关注
社会公众股股东合法权益不受损害；应当独立履行职责，不受公司主要股
东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或者个人的影响。
第四条 独立董事原则上最多在 5 家上市公司担任独立董事，确保
有足够的时间和精力有效履行独立董事职责。
第五条 独立董事及拟担任独立董事的人员应当按照中国证监会的
要求，参加中国证监会及其授权机构组织的培训。
第六条 公司应当按照公司章程等相关规定，聘任独立董事，其中至
少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师
资格的人士）。董事会成员中应当至少包括三名且不低于董事会人数三分之
一的独立董事。
第七条 独立董事应当与公司管理层特别是董事会秘书进行及时充分
沟通，确保工作顺利开展。
独立董事每年为公司有效工作时间原则上不少于十五个工作日，其中，
每年到公司现场工作时间原则上不应少于十个工作日。包括出席股东大会、
董事会及各专门委员会会议；对公司生产经营状况、管理和内部控制等制
度建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查；与公司管理层进行
工作讨论；对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。
第八条 独立董事出现不符合独立性条件、不适宜履行独立董事职责
或辞职等情形造成公司独立董事达不到本细则规定的人数时，公司应当按
照规定补足独立董事人数。
第二章 独立董事的任职条件
第九条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事资
格；
（二） 具有《指导意见》所要求的独立性；
（三） 具备公司运作基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
规则；
（四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需
的工作经验；
（五） 公司章程规定的其他条件。
第三章 独立董事的独立性
第十条 下列人员不得担任独立董事：
（一） 在公司或者其附属子公司任职人员及其直系亲属、主要社会
关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、
配偶的父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二） 直接或间接持有公司已发行股份 1 ％以上或者是公司前十名
股东中自然人股东及其直系亲属；
（三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5 ％以上的股东单位或者
在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五） 为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务人员；
（六） 公司章程规定的其他人员；
（七） 中国证监会认定的其他人员。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份
1 ％以上股东可以提出独立董事候选人，经股东大会选举决定。
第十二条 独立董事提名人在提名前应当征得被提名人同意。提名人
应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情
况，并对其担任独立董事资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人
与公司之间不存在任何影响其独立客观判断关系发表公开声明。在选举独
立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规定公布上述内容。
第十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名
人有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和上海
证券交易所。董事会对被提名人有关情况有异议的，应当同时报送董事会
书面意见。
对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作
为独立董事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被
中国证监会提出异议情况进行说明。
第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，
连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十五条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提
请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立
董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应当将其作为特别披
露事项予以披露，被免职独立董事认为公司免职理由不当的，可以做出公
开声明。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职，独立董事辞职应当
向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公
司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于《指导意
见》规定最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其
缺额后生效。
第五章 独立董事的权利和职责
第十七条 为充分发挥独立董事作用，独立董事除应当具有《公司法》
和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事下述
特别职权：
（一） 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元
或者高于公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应当由独立董事认可
后， 提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立
财务顾问报告，作为其判断依据。
（二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三） 向董事会提请召开临时股东大会；
（四） 提议召开董事会；
（五） 独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
第十八条 除上条（五）款之外，独立董事行使上述职权应当取得全
体独立董事二分之一以上同意。
第十九条 如果上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应
当将有关情况予以披露。
第二十条 在公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名委员会中，独
立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上比例。
第二十一条 独立董事除履行上述职责外，还应当对下述事项向董事
会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、解聘董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）利润分配方案；
（五）公司对外担保事项；
（六）会计政策、会计估计发生变更或重大前期差错更正；
（七）聘任、解聘及改聘公司会计师事务所；
（八）重大关联交易事项；
（九）委托理财产品事项；
（十）收购或出售资产、资产置换等交易事项；
（十一）公司调整募集资金计划、变更募集资金用途及闲置募集资金
用于补充流动资金；
（十二）公司新股发行方案；
（十三）除会计师出具标准无保留审计意见以外的其他审计意见；
（十四）独立董事认为可能损害中小股东权益事项；
（十五）法律、法规及规范性文件，证券监管部门、证券交易所要求
独立董事发表意见的事项和公司章程规定的其他事项。
第二十二条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：
（一） 同意；
（二） 保留意见及其理由；
（三） 反对意见及其理由；
（四） 无法发表意见及其障碍。
第二十三条 如果有关事项属于需要披露事项，应当将独立董事意见
予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应当将各独立
董事意见分别披露。
第六章 独立董事的工作条件
第二十四条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等知情权，凡
须经董事会决策事项，公司必须按法定时间提前通知独立董事，同时提供
足够资料。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或者 2 名
以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出
延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
第二十五条 公司应当为独立董事履行职责提供必需的工作条件。
董事会办公室是独立董事的办事机构，负责处理独立董事交办的具体
事项。
公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、
提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董
事会秘书应当及时办理公告事宜。
第二十六条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不
得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第二十七条 独立董事聘请中介机构及其他行使职权时所需的费用
由公司承担。
第二十八条 公司应当给予独立董事适当津贴。津贴标准应当由董事
会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或者有利害关系机
构和人员取得额外、未予披露的其他利益。
第二十九条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，降低独立
董事正常履行职责可能引致的风险。
第七章 独立董事的保密管理
第三十条 公司独立董事业务中的安全保密工作，遵循“严守国家保
密法规、服从公司控股股东中国船舶工业集团公司保密规定、坚持保密信
息安全放在第一位、依法处理好安全保密与上市公司信息披露的关系”的
原则。
第三十一条 公司独立董事应当同公司签署保密协议，或出具保密承
诺，并承诺在其聘期内以及在解聘后的合理期限内严格遵守公司有关安全
保密管理规定。
第三十二条 在独立董事履行职责过程中，因故意、过失导致国家秘
密发生泄露的，应当严肃追究当事人及公司各级领导责任，构成犯罪的，
依法追究刑事责任。
第八章 附则
第三十三条 本细则未尽事宜或者与国家有关法律、法规相悖，按国
家有关法律、法规执行。
第三十四条 本细则经董事会审议通过后生效，由董事会负责解释、
修改。
第三十五条 本细则相关规定如果与日后颁布或修改的有关法律、法
规、章程、上市公司地证券上市规则及本公司章程相悖，则应当根据有关
法律、法规、章程、上市公司地证券上市规则及本公司章程规定进行修订。
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