深圳市同洲电子股份有限公司
独立董事对第五届董事会第三十七次会议
相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》
等相关规章制度的规定，作为深圳同洲电子股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，对公司第五届董事会第三十七次会议的相关事项进行了认真审核，
现发表独立意见如下：
一、《关于<2015年度利润分配预案>的议案》
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）经瑞华会计师事务所对本公司2015
年年度报告审计确认，2015年度归属于母公司股东的净利润为21,242,272.17元，
截至2015年12月31日，母公司累计可供分配利润为-156,119,737.34元，不满足
《公司章程》规定的现金分红条件，公司提出2015年度利润分配预案为：不派发
现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
经审查，我们认为：公司董事会提出的2015年度不进行利润分配的决定是从
公司的实际情况出发，是为了更好地保证公司可持续发展，符合相关法律、法规
及《公司章程》的规定，不存在损害投资者利益的情况。因此，我们同意本次董
事会提出的2015年度利润不分配不转增的预案，同意将本议案提交公司2015年年
度股东大会审议。
二、《关于<2015年度内部控制自我评价报告及内控规则落实自查表>的议
案》
经审查，我们认为：公司建立的内部控制制度符合国家有关法规和证券监管
部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况的需要，并能得到有效地执行。
公司《2015年度内部控制自我评价报告及内控规则落实自查表》真实、客观地反
映了公司内部控制制度的建设及运行情况。我们同意本议案所述事项。
三、《关于<2015年度控股股东及其他关联方资金占用专项报告>的议案》
及公司对外担保的专项说明和独立意见
（一）关于控股股东及其他关联方资金占用
经审查，我们认为：2015年度，公司认真执行了《关于规范上市公司与关联
方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的相关
规定，2015年度公司与关联方的资金往来均属正常的资金往来，不存在关联方违
规占用公司资金的情况。
（二）关于对外担保
经审查，我们认为：报告期内，公司认真执行了《关于规范上市公司与关联
方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关
于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的相关规定。报
告期内, 公司实际对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）
为4,800万元，占公司年末经审计净资产的比例为3.12%；公司实际对外担保余额
（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为12,300万元，占公司年末经审计
净资产的比例为7.99%，每笔担保的主要情况请见《2015年年度报告》之“第五
节 重要事项”之“十七、重大合同及其履行情况”之“2、重大担保”。上述对
外担保均严格按照法律法规、公司章程和其他相关规定履行了必要的审议程序，
公司建立了完善的《对外担保管理制度》以控制对外担保风险，上述对外担保没
有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
四、《关于<2015年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》
经审查，我们认为：2015年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有
效执行了募集资金三方监管协议；截至2015年12月31日，募集资金具体使用情况
与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。我们对本议
案无异议。
五、《关于2016年全年日常关联交易预计的议案》
经审查，我们认为：公司与关联方交易均遵循公平、公正、公开的原则，依
据市场价格进行定价和交易。公司及关联人在业务、人员、资产、机构、财务等
方面保持独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不
因此类交易而对关联方形成依赖。该项关联交易为公司日常经营活动所需，定价
公允、合理，符合公司全体股东的利益，未损害中小股东的利益。我们同意该关
联交易事项。
六、《关于2015年度公司董事、高级管理人员薪酬考核的议案》
经审查，我们认为：2015年度公司董事、高级管理人员的薪酬考核是根据公
司的相关薪酬考核标准及实际经营情况来进行考核的。本议案已经董事会薪酬委
员会审议通过，本议案的审议和表决程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》
等的相关规定。我们同意本议案，并同意将本议案中2015年度公司董事薪酬考核
事宜提交公司2015年年度股东大会审议。
七、《关于2016年度公司董事、高级管理人员薪酬方案的议案》
经审查，我们认为：公司提出的2016年度公司董事、高级管理人员的薪酬方
案，是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的。
薪酬方案符合国家有关法律、法规及公司章程、规章制度等的规定，有利于调动
公司董事、高级管理人员的积极性，有利于公司的长远发展。本议案已经董事会
薪酬委员会审议通过，本议案的审议和表决程序符合《公司章程》、《董事会议
事规则》等的规定。我们同意公司提出的2015年公司董事、高级管理人员的薪酬
方案，并同意将本议案中2016年度公司董事的薪酬方案提交公司2015年年度股东
大会审议。
八、《关于续聘瑞华会计师事务所为公司 2016 年度审计机构的议案》
经审查，我们认为：公司继续聘任瑞华会计师事务所为公司审计机构，聘用
程序符合《公司章程》的相关规定。该事务所具有证券、期货相关业务执业资格，
能够独立胜任公司的审计工作，且在多年的审计工作中能够坚持独立审计准则，
审计意见真实、准确反映公司的实际情况，因此我们同意继续聘任瑞华会计师事
务所为本公司2016年度审计机构，并同意提交2015年年度股东大会审议。
九、《关于2015年度计提资产减值准备的议案》
经审查，我们认为：公司本次计提资产减值准备事项依据充分，决策程序规
范，符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，能真实反映公司的财务状况
和经营成果，符合公司整体利益，没有损害中小股东的合法权益。我们同意本次
计提资产减值准备。
独立董事： 欧阳建国、潘玲曼、肖寒梅
2016 年 4 月 27 日
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