同洲电子：2015年度董事会工作报告_股票频道

深圳市同洲电子股份有限公司

2015 年度董事会工作报告

深圳市同洲电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会由九名董事组

成，董事会依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、

《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《董事

会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，切实履行股东

大会赋予的董事会职责，严格执行股东大会各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，

积极推进董事会各项决议实施，不断规范公司法人治理结构，确保董事会科学决

策和规范运作。现将公司董事会 2015 年度工作情况汇报如下：

一、2015 年度经营情况简要回顾

2015 年，我国经济下滑的格局仍未改变，GDP 增速创 25 年来最低值，制造

业更是进入寒冬时期。公司所处的电视互联网行业取得了持续不断的发展，产品

与服务呈现出更为智能化、未来化的趋势，行业竞争愈发激烈。公司董事会和经

营管理层审时度势，根据既定的发展战略和业务规划开展工作，推进营销体系改

革，完善研发体系建设，提升生产和管理水平，将主要经营力量回归到传统机顶

盒业务上来，充分参与国内机顶盒业务的招投标，加大海外传统业务的拓展力度，

加快供货速度。在保持传统机顶盒市场优势的基础上，进一步加强自主创新，以

电视互联网战略为发展方向，进一步完善产品、技术、人才和商业模式，积极开

拓市场，发展多终端产品及增值业务运营，不断完善电视互联网全业务生态产业

链。报告期内，公司实现营业收入 10.28 亿元，比上年同期减少 35.82%，综合

毛利率为 28.26%，比上年同期上升了 11.97 个百分点。报告期内，公司实现净

利润 6,713.67 万元，较上年同期增加了 116.11%。

二、董事会履职和董事会、股东大会会议情况

（一）董事会履职情况

公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理信息、财务

状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，各抒己见，

为公司的经营发展建言献策，做出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实

增强了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发

展。

公司独立董事能够根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《独立董

事工作制度》等法律法规的规定，独立履行应尽的职责。报告期内，所有独立董

事均亲自参加公司召开的股东大会和董事会会议，严格审议各项议案并做出独立、

客观、公正的判断，不受公司和公司股东的影响，并按照有关规定对公司的内部

控制自我评价报告、利润分配、续聘审计机构、募集资金存放与实际使用情况、

执行企业会计准则修订公司会计政策、用募集资金置换先期投入等重大事项发表

独立意见，切实维护了公司和中小股东的利益。除参加会议时间外，独立董事还

累计安排了十天以上的时间亲自对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的

建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查，认真履行应有的监督职

能。

董事长能够按照规定尽职主持董事会和股东大会会议，采取措施确保董事会

进行科学决策，积极推动公司规范化治理水平进一步提高。督促公司及时将经营

动态信息、董事会各项议题的相关背景资料提供给董事会成员，确保董事会各项

议案有足够的讨论时间，督促董事认真审议董事会议案，科学、客观、公正发表

个人意见，鼓励支持有不同意见的董事充分表达自己的意见，督促公司切实执行

董事会和股东大会各项决议。

报告期内，公司董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。

（二）董事会会议召开和决议情况

报告期内，公司共召开了 15 次董事会会议，各次会议审议的议案和表决情

况见下表：

会议召开时间会议届次会议审议议案会议表决情况

议案一、《关于增补公司董事候选人的议案》

议案二、《关于聘任公司总经理的议案》

议案三、《关于聘任公司副总经理的议案》

议案四、《关于聘任公司董事会秘书的议案》

第五届董事会第议案五、《关于聘任公司证券事务代表的议案》

2015/1/30 全部通过

21 次会议议案六、《关于对全资子公司提供担保的议案》

议案七、《关于修订<财务票据管理规定>的议

案》

议案八、《关于召开 2015 年第一次临时股东大

会的议案》

第五届董事会第议案一、《关于增补董事会专业委员会成员及

2015/3/30 全部通过

22 次会议更换薪酬委员会召集人的议案》

议案一、《2014 年年度报告》及《2014 年年度

报告摘要》

议案二、《2014 年度总经理工作报告》

议案三、《2014 年度董事会工作报告》

议案四、《2014 年度财务决算报告》

议案五、《关于公司 2014 年度利润分配的议案》

议案六、《关于公司 2014 年度内部控制自我评

价报告》

议案七、《2014 年度控股股东及其他关联方资

金占用专项报告》

议案八、《关于公司 2014 年度资产减值准备计

提的议案》

议案九、《关于公司 2015 年向银行申请综合授

信额度的议案》

议案十、《关于公司 2015 年全年日常关联交易

预计的议案》

第五届董事会第议案十一、《关于 2014 年度公司董事、高级管

2015/4/23 全部通过

23 次会议理人员薪酬考核的议案》

议案十二、《关于 2015 年度公司董事、高级管

理人员薪酬方案》

议案十三、《关于续聘瑞华会计师事务所为公

司 2015 年度审计机构的议案》

议案十四、《关于变更公司会计政策的议案》

议案十五、《关于公司向控股股东借款暨关联

交易的议案》

议案十六、《关于增补公司董事暨选举副董事

长的议案》

议案十七、《关于聘任公司副总经理的议案》

议案十八、《2015 年第一季度报告》

议案十九、《关于全资子公司南通同洲电子有

限责任公司以自有资产抵押向银行申请贷款的

议案》

议案二十、《关于召开 2014 年年度股东大会的

议案》

第五届董事会第

2015/5/29 议案一、《关于聘任公司副总经理的议案》。全部通过

24 次会议

第五届董事会第议案一、《关于袁明先生承诺放弃认购本次非

2015/6/17 全部通过

25 次会议公开发行股票的议案》

议案一、《关于公司与袁明先生签署<股份认购

终止协议>的议案》

第五届董事会第议案二、《关于确认本次非公开发行股票方案

2015/6/24 全部通过

26 次会议的议案》

议案三、《关于公司<非公开发行股票预案（第

二次修订稿）>的议案》

议案四、《关于公司在光大银行深圳分行开展

存单质押低风险业务的议案》

议案五、《关于召开 2015 年第二次临时股东大

会的议案》

第五届董事会第议案一、《关于提请股东大会授权董事会全权

2015/7/1 全部通过

27 次会议办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

议案一、《关于为参股公司提供担保暨关联交

第五届董事会第易的议案》

2015/8/11 全部通过

28 次会议议案二、《关于召开 2015 年第三次临时股东大

会的议案》

第五届董事会第

2015/8/23 议案一、《关于聘任公司财务总监的议案》全部通过

29 次会议

第五届董事会第议案一、《关于<公司 2015 年半年度报告及

2015/8/24 全部通过

30 次会议其摘要>的议案》

议案一、《关于聘任公司副总经理的议案》

议案二、《关于聘任公司董事会秘书的议案》

议案三、《关于为全资子公司南通同洲电子有

第五届董事会第限责任公司提供担保的议案》

2015/9/2 全部通过

31 次会议议案四、《关于为全资子公司湖北同洲信息港

有限公司提供担保的议案》

议案五、《关于召开 2015 年第四次临时股东大

会的议案》

议案一、《关于<公司 2015 年第三季度报告>

第五届董事会第

2015/10/27 的议案》全部通过

32 次会议

议案二、《关于为全资子公司提供担保的议案》

议案一、《关于拟对环球合一网络技术（北京）

有限公司投资的议案》

议案二、《关于拟参与设立共青城红投原创基

金管理公司的议案》

议案三、《关于拟参与设立共青城猎龙科技发

展有限公司的议案》

议案四、《关于拟参与设立深圳前海同洲互联

第五届董事会第网金融服务有限公司的议案》

2015/12/10 全部通过

33 次会议议案五、《关于向中国长城资产管理公司申请

贷款的议案》

议案六、《关于增补公司董事的议案》（颜小

北）

议案七、《关于聘任公司总经理的议案》（颜

小北）

议案八、《关于召开 2015 年第五次临时股东大

会的议案》

议案一、《关于拟对外转让所持有的泰斗微电

子科技有限公司股权的议案》

第五届董事会第

2015/12/22 议案二、《关于拟对外转让所持有的湖北同洲全部通过

34 次会议

信息港有限公司 51%股权的议案》

议案三、《关于聘任公司证券事务代表的议案》

议案一、《关于用募集资金置换预先投入募集

第五届董事会第

2015/12/29 资金投资项目自筹资金的议案》全部通过

35 次会议

议案二、《关于修改〈公司章程〉的议案》

（三）股东大会会议召开和决议情况

报告期内，公司共召开了 6 次股东大会会议，全部由董事会召集，各次会议

审议的议案和表决情况见下表：

会议召开时间会议届次会议审议议案会议表决情况

1、《关于增补公司董事的议案》

2015 年第 1 次临 1.1 关于增补叶欣先生为公司董事的议案

2015/2/16 全部通过

时股东大会 1.2 关于增补侯颂先生为公司董事的议案

1.3 关于增补李宁远女士为公司董事的议案

1、《2014 年年度报告》及《2014 年年度报告

摘要》

2、《2014 年度董事会工作报告》

3、《2014 年度监事会工作报告》

4、《2014 年度财务决算报告》

5、《关于公司 2014 年度利润分配预案》

6、《关于公司 2015 年向银行申请综合授信额

度的议案》

2014 年年度股东 7、《关于续聘瑞华会计师事务所为公司 2015

2015/5/15 全部通过

大会年度审计机构的议案》

8、《关于公司向控股股东借款暨关联交易的

议案》

9、《关于增补董事暨选举副董事长的议案》

10、《关于增补监事的议案》

11、《关于 2014 年度公司董事、监事薪酬考

核的议案》

12、《关于 2015 年度公司董事、监事薪酬方

案》

1、《关于袁明先生承诺放弃认购本次非公开

发行股票的议案》

2015 年第 2 次临 2、《关于公司与袁明先生签署<股份认购终止

2015/7/13 全部通过

时股东大会协议>的议案》

3、《关于确认本次非公开发行股票方案的议

案》

4、《关于公司<非公开发行股票预案（第二次

修订稿）>的议案》

5、《关于授权董事会全权办理本次非公开发

行股票相关事宜的议案》

2015 年第 3 次临 1、《关于为参股公司提供担保暨关联交易的

2015/8/27 全部通过

时股东大会议案》

2015 年第 4 次临 1、《关于为全资子公司湖北同洲信息港有限

2015/9/22 全部通过

时股东大会公司提供担保的议案》

1、《关于拟对环球合一网络技术（北京）有

限公司投资的议案》

2、《关于拟参与设立共青城红投原创基金管

理公司的议案》

3、《关于拟参与设立共青城猎龙科技发展有

2015 年第 5 次临

2015/12/29 限公司的议案》全部通过

时股东大会

4、《关于拟参与设立深圳前海同洲互联网金

融服务有限公司的议案》

5、《关于向中国长城资产管理公司申请贷款

的议案》

6、《关于增补公司董事的议案》

三、董事会下设各专门委员会履职和会议情况

报告期内，董事会各专门委员会根据《上市公司治理准则》、《公司章程》

和公司董事会各专门委员会工作细则，切实履职，开展了卓有成效的工作，规范

了公司治理结构，为公司发展提供专业建议。

报告期内，战略委员会按照《董事会战略委员会工作细则》认真研究国家宏

观经济政策、结构调整对公司的影响，跟踪国内外同行业发展动向，结合公司发

展战略要求，向公司董事会提出有关结构调整、资本运作、长远发展、年度生产

经营目标等事项的建议，对促进公司转型升级，规避市场风险，起到积极良好的

作用。

报告期内，审计委员会按照《董事会审计委员会工作细则》在公司年度审计

过程中就审计计划、审计过程与审计机构进行了面对面的讨论和沟通，并通过电

话或邮件形式进行跟踪、督促、审核；对公司定期报告、业绩预告、业绩快报进

行认真审核；对公司内部控制制度建设情况严格把关。

报告期内，提名委员会按照《董事会提名委员会工作细则》对公司董事会增

补董事候选人和独立董事候选人以及聘任公司高管候选人资格，依据选择标准和

程序进行选择并提出建议。

报告期内，薪酬与考核委员会按照《董事会薪酬与考核委员会工作制度》对

公司董事、监事、高管人员的履职情况进行了检查。

四、董事会 2016 年工作计划

目前，全球经济形势仍然处于下行态势。2016 年公司将面临新的挑战，同

时也有着更为广阔的发展机遇。2016 年，公司董事会将继续严格执行《公司法》、

《证券法》和《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易

所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《董事会议事规则》等有关规定，忠

实履行董事会的职责。

深圳市同洲电子股份有限公司董事会

2016 年 4 月 29 日

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