中金黄金股份有限公司
2015 年度独立董事述职报告
作为中金黄金股份有限公司（以下简称公司）的独立董
事，在 2015 年的工作中，我们严格按照《公司法》、《上市
公司治理准则》等法律法规和《公司章程》、《独立董事年报
工作制度》等有关规定，忠实、勤勉、尽责的履行独董职责，
发挥了独立董事应有的作用，确保董事会决策的公平、有效。
全体独立董事能够保持对相关法律法规的学习，不断提高保
护社会公众股东权益的意识，对控股股东行为进行有效监督，
维护了公司整体利益，尤其是中小股东的利益，促进了公司
的规范运作。现将 2015 年度工作情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）工作履历及专业背景
周 立：现任清华大学经济管理学院会计系教授、博士
生导师，上海宽频科技股份有限公司独立董事，中航重机股
份有限公司独立董事，江苏辉丰农化股份有限公司独立董事，
中金黄金股份有限公司独立董事。具有会计与财务专长和背
景。
翟明国：现任中国科学院院士、博士生导师，中国科学
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院地质与地球物理研究所研究员、国家重点实验室主任，中
金黄金股份有限公司独立董事。具有矿业、地质勘查方面专
长和背景。
刘纪鹏：现任中国政法大学资本金融研究院院长、博士
生导师，中航投资控股股份有限公司独立董事，中金黄金股
份有限公司独立董事。注册会计师，具有法律与财务专长和
背景。
（二）工作单位任职及兼职情况
清华大学经济管理学院会计系 教授
上海宽频科技股份有限公司 独立董事
周 立
江苏辉丰农化股份有限公司 独立董事
中航重机股份有限公司 独立董事
研究员、国家重点
翟明国 中国科学院地质与地球物理研究所
实验室主任
中国政法大学资本金融研究院 院长、博士生导师
刘纪鹏
中航投资控股股份有限公司 独立董事
（三）是否存在影响独立性的情况
作为公司的独立董事，我们严格遵守有关法律、行政法
规和部门规章的要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）2015 年参加会议情况
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2015 年应参加 亲自出席 委托出席 缺席
独立董事姓名
董事会次数 （次） （次） （次）
周 立 8 7 1 0
翟明国 8 7 1 0
刘纪鹏 8 7 1 0
2015 年，公司共召开 8 次董事会，周立因公务未能参
加第五届董事会第十七次会议, 翟明国及刘纪鹏因公务未能
参加第五届董事会第二十一次会议，其余会议我们均按时出
席，未有无故缺席的情况发生。此外，周立、翟明国列席了
公司 2015 年第一次临时股东大会。
（二）会议表决情况
2015 年，我们对参加的董事会的全部议案进行了认真
审议，并投出赞成票，没有反对和弃权的情况。
（三）对公司进行现场调查的情况
2015 年度，我们对公司进行了多次现场考察，亲自深
入一线生产企业调研，具体了解生产经营和财务状况；并通
过电话和邮件等方式和公司其他董事、高级管理人员及相关
工作人员保持密切联系，重点关注生产经营、降本增效、优
化五率、精细化管理等工作，关注外部环境及市场变化对公
司的影响，关注媒体对公司的相关报道，对公司的重大事项
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进展能够做到及时了解和掌握。
（四）培训情况
我们均已取得独立董事资格证书，平时自觉学习掌握中
国证监会、北京证监局及上海证券交易所最新的法律法规和
各项规章制度，积极参加监管机构、公司组织的相关培训。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2015 年 4 月 23 日公司第五届董事会第十七次会议，我
们审阅了《2015 年预计日常关联交易议案》，对预计的全年
日常关联交易进行了审慎审核，认为上述交易均由交易双方
根据“公平、公正、等价、有偿”的市场原则，按照一般的商
业条款签订协议，公司采取书面合同的方式与关联方确定存
在的关联交易及双方的权利义务关系，不会影响公司资产的
独立性，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东
的利益。关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事
就关联事项表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章
程的规定。
2015 年 7 月 27 日公司第五届董事会第二十次会议，我
们审阅了《关于收购中国黄金集团公司下属凌源日兴矿业有
限公司 100%股权的议案》。我们认为：本次关联交易符合公
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司的发展战略，有利于提升公司的综合竞争实力和可持续发
展能力，减少同业竞争。关联交易涉及资产经过了具有资质
中介机构的审计、评估，律师事务所对关联交易出具了法律
意见书，本次交易的定价方式是公开、公平、合理的，符合
公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。关联交易
事项的表决程序是合法的，公司关联董事就关联事项表决进
行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
经核查，我们认为，报告期内公司能够严格遵守《公司
章程》、《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，符合
《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》的规定，没有违规对外担保，没有违背相关法律、法
规的有关规定。
（三）高级管理人员以及薪酬情况
2015 年 1 月 14 日公司第五届董事会第十六次会议，我
们认真阅读并审核了对公司聘任高管人员的议案。我们认为：
王晋定先生具有较丰富的上市公司治理和管理经验，能够胜
任所聘岗位，中国证券监督管理委员会原则上同意王晋定先
生兼任公司总经理职务。该议案符合《公司法》、《证劵法》
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和《公司章程》等有关规定，我们同意聘任王晋定先生为公
司总经理。
2015 年 12 月 15 日公司第五届董事会第二十三次会议，
我们认真阅读并审核了对公司聘任高管人员的议案。我们认
为：李跃清先生的任职资格符合所聘岗位的条件，能够胜任
所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、《证劵法》和《公司
章程》等有关规定，同意聘任李跃清先生为公司董事会秘书。
2015 年 6 月 15 日公司董事会薪酬与考核委员会 2015
年第一次会议，根据《2015 年董事会对经理层经营业绩考
核办法》和《2014 年度董事会对经理层经营业绩考核结果
的报告》，对公司 2014 年度高级管理人员薪酬与考核结果进
行了审核，认为符合公司绩效考核办法，严格按照考核结果
发放。
（四）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所上市规则》、
《上市公司日常信息披露工作备忘录》以及公司关于信息披
露相关规则的规定及时进行了业绩预告，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并且其信息披露的内容真实、
准确和完整，未出现业绩预告更正的情况。
(五) 现金分红及投资者回报情况
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2015 年 4 月 23 日公司第五届董事会第十七次会议，公
司董事会审议通过了《2014 年度利润分配预案》。公司拟以
2014 年 12 月 31 日的总股本 2,943,228,797 股为基数，每
10 股 派 发 现 金 股 利 0.10 元 （ 含 税 ）， 预 计 支 付 现 金
29,432,287.97 元，占当年归属于上市公司股东净利润的
34.90%。我们认为：公司目前经营稳定，此利润分配预案符
合公司发展战略，符合公司及全体股东的利益，符合有关法
律、法规和公司章程的规定。
2015 年 5 月 21 日公司第五届董事会第十八次会议，公
司董事会审议通过了《未来三年（2015 年-2017 年）公司股
东分红回报规划》。我们认为：公司制定的《规划》兼顾了
公司可持续性发展需要和股东合理投资回报，为公司建立了
科学、持续、稳定的分红政策和规划，符合公司发展战略和
有关法律、法规和公司章程的规定，有利于更好地保护投资
者的利益。
(六)信息披露的执行情况
2015 年，公司共发布定期公告及各类临时公告 32 个，
我们严格按照有关规定，从保护投资者权益的角度出发，对
公司重大事项的披露进行事前审核。
(七)内部控制的执行情况
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公司持续推进内控体系的建设和推广工作，在公司和子
公司建立了完整内控体系，实现了企业内控体系全覆盖的目
标。建立了一套具有黄金特色的“三合一内控体系”，即将制度、
流程、权责体系一一对应的内控体系。内部控制得到了有效
实施，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷、重要
缺陷，能够保证公司经营管理目标的实现。
(八)董事会以及下属专门委员会的运作情况
2015 年，公司董事会及其下属专门委员会，按照《公
司章程》、《董事会议事规则》及各个专门委员会议事规则的
相关要求规范运作，公司共召开 8 次董事会、4 次专门委员
会会议。我们均亲自或委托出席会议，未有无故缺席的情况
发生。会议的召开程序符合相关规定，议案内容真实、准确、
完整，董事会的表决程序合法。在董事会及下属专门委员会
审议定期报告、关联交易、经理层薪酬等决策过程中，我们
提出了相应的专业意见。
（九）开展套期保值业务的情况
2015 年 12 月 15 日公司第五届董事会第二十三次会议，
公司董事会通过了《关于河南中原黄金冶炼厂有限责任公司
开展套期保值的议案》，我们进行了审慎审核并认为，河南
中原黄金冶炼厂有限责任公司（以下简称中原冶炼厂）的套
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期保值业务的决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规
定。公司制定了《中金黄金股份有限公司套期保值交易管理
暂行办法》，进一步建立健全了内部控制制度和业务操作流
程，加强了管理和监督。中原冶炼厂对铜、金、银产品销售
进行套期保值以对冲市场风险，符合公司及所有股东的利益。
四、总体评价和建议
2015 年，我们在履行独立董事的职责过程中，公司董
事会、高级管理人员和相关工作人员给予了积极有效的配合
和支持，在此表示感谢。作为公司独立董事，我们本着客观、
公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决
策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整
体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2016 年度，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则
以及对公司和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、
监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，
忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，更好的维护公司
和中小股东的合法权益，为客观、公正地保护广大投资者特
别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好
业绩发挥积极作用。
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独立董事： 周立 翟明国 刘纪鹏
2016 年 4 月 27 日
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