东方花旗证券有限公司
关于
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之
2015年度持续督导意见
独立财务顾问
东方花旗证券有限公司
签署日期：二〇一六年四月
2015 年 11 月 30 日，上海凤凰企业（集团）股份有限公司（原“金山开发
建设股份有限公司”）（以下简称“上海凤凰”、“上市公司”或“公司”）取得
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准金山开发建设
股份有限公司向江苏美乐投资有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可
[2015]2693 号），核准公司向江苏美乐投资有限公司发行 48,579,285 股股份购
买相关资产。
东方花旗证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）担上海凤凰本
次发行股份购买资产的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》
（中国证券监督管理委员会令第 53 号）等法律法规的有关规定，对上海凤凰进
行持续督导，现就 2015 年度相关事项的督导发表如下意见：
一、交易资产的交付及过户情况
（一）标的资产过户情况
华久辐条依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续。
2015 年 12 月 2 日，华久辐条已完成本次发行股份购买资产暨关联交易过户事宜
的工商变更登记手续。江苏美乐投资有限公司（以下简称：美乐投资）所持有的
华久辐条 100%股权已过户至公司名下。
（二）证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2015 年 12 月 8 日提供的
《证券变更登记证明》，上海凤凰已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份
登记。本次发行股份购买资产发行的 48,579,285 股 A 股股份已登记至美乐投资
名下。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上海凤凰已经完成华久辐条 100%
股权的交付与过户，华久辐条已经完成相应的工商变更。上海凤凰本次发行股份
购买资产新增股份已经在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记，合法有效，
并在上海证券交易所上市。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）关于本次发行股份锁定期的承诺
美乐投资承诺：“根据《发行股份购买资产协议》的约定和交易对方出具的
股份锁定承诺函，因美乐投资取得本次发行的股份时，其对用于认购金山开发股
份的部分资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，对应于本次发行股份的比例为
68.30%，该部分股份的锁定期为自股份发行结束之日起 36 个月。
对于美乐投资取得本次发行的股份时，其对用于认购金山开发股份的部分资
产持续拥有权益的时间超过 12 个月，对应于本次发行股份的比例为 31.70%，该
部分股份按以下比例分批解禁：自本次发行结束之日起满 12 个月后可解禁 30%，
自本次发行结束之日起满 24 个月后可解禁 30%，剩余部分股份的锁定期为本次
发行股份结束之日起满 36 个月。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，该承诺仍在履
行过程中，承诺人美乐投资无违反该承诺的情况。
（二）关于提供信息真实、准确和完整的承诺
美乐投资与华久辐条承诺：“1、本公司已向金山开发及为本次交易提供财务
顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相
关文件、信息，并保证所提供的所有文件、信息均真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均真实有效，复印件
均与原件均一致，本公司对所有文件、信息之真实性、准确性、完整性承担法律
责任；
2、根据本次交易安排，如需要本公司补充提供相关文件、信息时，本公司
保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整的要求；
3、本公司承诺，如本次交易因本公司所提供或者披露的文件、信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在金山开发拥有权益的股
份；
4、本公司承诺，对上述项下所提供信息的真实性、准确性、完整性承担个
别及连带责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，该承诺已履行
完毕相关承诺人无违反该承诺的情况。
（三）关于减少和规范关联交易的承诺函
为减少和规范可能与上海凤凰发生的关联交易，充分保护重组完成后上市公司
的利益，美乐投资及其实际控制人出具了《关于规范关联交易的承诺函》，就规范
与上海凤凰关联交易事宜作出如下确认和承诺：
1、在持有金山开发股份期间，本公司及实际控制人控制的企业将尽量减少
并规范与金山开发及其控制的企业之间的关联交易。
2、对于未来无法避免或有合理原因发生的关联交易，本公司将善意履行作
为上市公司股东的义务，不利用本公司的股东地位，就上市公司与本公司及实际
控制人控制的企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使上市公司的股东
大会或董事会做出损害上市公司和其他股东合法权益的决议；
3、本公司及实际控制人控制的企业不以任何方式违法违规占用上市公司的
资金及要求上市公司违法违规提供担保；
4、如果上市公司与本公司及实际控制人控制的企业发生无法避免或有合理
原因的关联交易，则本公司及实际控制人承诺将促使上述关联交易遵循市场公正、
公平、公开的原则，依照正常商业条件进行，本公司及实际控制人将不会要求，
也不会接受上市公司给予优于其在一项市场公平交易中向第三方给予的条件；
5、本公司及实际控制人将严格遵守和执行上市公司关联交易管理制度的各
项规定，如有违反以上承诺及上市公司关联交易管理制度从而给上市公司造成经
济损失的情形，本公司及实际控制人将依法承担相应法律责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，该承诺仍在履
行过程中，相关承诺人无违反该承诺的情况。
（四）关于避免同业竞争的承诺函
美乐投资及其实际控制人承诺：“1、本公司及本公司实际控制人、实际控制
人的一致行动人、本公司控制的企业，本公司实际控制人控制的其他企业承诺本
次交易完成后，均不会直接或间接从事或发展与本次交易的标的公司现有经营范
围所涉及的所有业务或相类似的业务，也不会控股或参股或利用或代表第三方成
立、发展、投资、参与、协助任何企业与华久辐条进行直接或间接的同业竞争。
2、未经金山开发董事会事先同意，本公司及本公司实际控制人、实际控制
人的一致行动人不会控股或参股或利用或代表第三方企业从事涉及与金山开发
参与的自行车整车业务产生直接或间接竞争的自行车整车（包括但不限于生产、
销售等）的业务。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，该承诺仍在履
行过程中，相关承诺人无违反该承诺的情况。
（五）关于无违法违规行为的承诺函
华久辐条及其董事、监事以及其他高级管理人员、美乐投资及董事、监事、
高级管理人员承诺：
“在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚；也不存在与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；亦不存在最近五年未按期偿还的大额
债务、未履行承诺；被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
的情况。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，该承诺已履行
完毕，相关承诺人无违反该承诺的情况。
（六）关于资产权属的承诺
本次交易对方承诺：
1、本公司承诺，已经严格依法履行对华久辐条的出资义务，不存在任何虚
假出资、延期出资、抽逃出资、出资不实等违反股东义务及责任的行为，不存在
可能影响华久辐条合法存续的情况，并承诺其对标的公司的股权具有合法、完整
的所有权及处分权，有权依法转让，不存在质押等任何担保权益，不存在被冻结、
查封、扣押或者其他任何被采取强制措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、
其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，
亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关冻结、查封、扣押或
限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
2、本公司确认，华久辐条股权过户或者转移至金山开发不存在法律障碍；
3、本公司承诺，自本承诺函签署之日至本次交易完成期间，将确保标的资
产不出现影响本次交易的重大资产减损、重大业务变更等情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，该承诺已履行
完毕，相关承诺人无违反该承诺的情况。
（七）关于华久辐条业绩的承诺及补偿措施
参见本持续督导意见“三、盈利预测的实现情况”部分
三、盈利预测的实现情况
根据本次交易的安排，金山开发与交易对方美乐投资签署了《盈利预测补偿
协议》。美乐投资承诺，金山开发本次发行股份所购买资产中采用收益法评估结
果作为定价依据的资产在业绩补偿测算期间每年实现的经审计扣除“非经常性损
益”（以中国证监会最新颁布的《发行证券的公司信息披露规范问答第1号---
非经营性损益》中的认定原则为准）后归属母公司股东的净利润均不低于本次交
易之《评估报告》中该年的盈利预测净利润数。
美乐投资承诺，对华久辐条2015年度、2016年度和2017年度净利润预测数作
为“净利润承诺数”，如下：
单位：万元
年份 2015 年度 2016 年度 2017 年度
净利润承诺数 3,827.39 4,528.42 5,086.95
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2016）第3134号审
计报告以及众会字（2016）第4414号盈利预测实现情况审核报告，华久辐条经审
计的2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为3,953.11万
元，较华久辐条原股东所承诺的华久辐条2015年度扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润3,827.39万元超出125.72万元，超过3.28%.因此交易对方无
需对上市公司进行补偿。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的标的资产2015年度
实现的净利润超过当期盈利承诺水平，盈利预测承诺已经实现，交易对方关于拟
购买资产2015年度的业绩承诺得到了有效履行，无需对上市公司进行补偿。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）2015 年度公司主要业务回顾
2015年度内，公司围绕“打造投资管理型企业集团”的战略目标，通过管理
上改革创新，业务上转型升级，不断改善经营状况，提升经营业绩。
1、提升凤凰品牌形象，激发主营业务活力
2015年度内，公司以品牌建设为核心，通过渠道拓展、展会推广、产品升级、
产能调整等多个方面的努力，提升主营业务的经营业绩：
在品牌建设方面：公司获得“上海轻工卓越品牌”等称号，提升了品牌美誉
度，同时通过上海展等展会，不断扩大品牌影响力；
在渠道拓展方面：公司加大渠道改造力度，积极推进终端建设，同时在电子
商务领域进行布局，拓展淘宝、京东、一号店等知名电商销售平台；
在产品升级方面：公司不断推出新产品，智能车、山地车、公路车和折叠运
动车全新亮相，丰富了产品线，提升了产品层次；
在产能调整方面：公司天津工厂实施战略合作，为公司产品结构调整提供了
保障。
2、实施重大资产重组，改善公司财务状况
2015年度内，公司实施了重大资产重组项目，自2016年1月起，华久辐条的
经营业绩开始并入上市公司报表，将提升公司经营规模，改善公司盈利状况。
3、盘活处置闲置资产，提升资产收益水平
2015年度内，凤凰大酒店引入专业酒店管理企业经营，改善了大酒店的安全
状况，降低了运营风险，提升了收益水平；凤凰科创以公开拍卖的方式对持有的
华泰房产物业进行了处置；公司蒲汇塘路物业引入新的租赁户，提升了租金收益
水平；金开投资危化品仓储基地三期项目土地由政府有偿进行回收。
（二）2015 年度公司主要财务状况
2015年度，公司实现营业收入46,074.94万元，同比减少24.39%；营业成本
39,670.73万元，同比减少23.65%；费用为9,094.43万元，同比减少29.58%；实
现归属母公司的净利润365.60万元，同比减少90.53%。扣除非经常性损益后的归
属母公司净利润-2,353.02万元，同比增加了3,907.75万元。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2015年度，上海凤凰主营业业务亏损较前一
年度收窄，标的资产实现了盈利承诺，但由于业绩尚未并入公司的合并财务报表，
故主营业务仍旧处于亏损状态，业务发展符合预期。
五、治理结构与运行情况
2015年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
和中国证监会、上海证券交易所有关法律法规的要求，加强信息披露工作，建立
健全内部控制制度，规范公司运作，不断提升公司治理水平和信息披露透明度。
1、关于股东与股东大会：公司严格按照有关规定召集、召开股东大会，股
东大会的会议筹备、会议提案、议事程序、会议表决和决议、决议的执行和信息
披露等方面符合规定要求，并聘请律师出席进行见证，确保所有股东，特别是中
小股东享有平等地位并充分行使自己的权利。公司设立了与股东沟通的有效渠道，
认真接待股东来访或来电咨询，使股东充分了解公司运作情况，并及时做好股东
来电来访的详细记录。
2、关于董事与董事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选
聘程序选举董事，公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司各位
董事能够按照公司《董事会议事规则》等相关规定，出席公司董事会和股东大会，
积极参加有关培训，诚实、勤勉、尽责的履行职责，充分发挥各专门委员会的积
极作用，董事会会议程序符合规定，会议记录完整、真实，会议相关信息披露及
时、准确、充分。
3、关于监事与监事会：公司严格按照《公司章程》规定选举监事，公司监
事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事能够按《监事会议事规
则》认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司重大投资决策以
及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行有效监督，并
发表独立意见，维护公司和全体股东利益。
4、关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东上海市金山区国有资产
监督管理委员会依法行使股东权利和履行股东义务，不存在超越董事会、股东大
会权限干预公司重大决策和生产经营活动的情况，公司董事会、监事会和内部机
构完全独立运作。公司与控股股东之间的关联交易均按照《关联交易决策制度》
的规定履行必要的决策程序，遵循公平合理的原则，并对定价依据、关联交易协
议的订立及履行情况予以及时充分的披露，使交易的公平性和公正性得到有效的
保证。
5、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、
消费者等利益相关者的合法权益，在经济交往中做到互利互惠，共同推动公司持
续、健康地发展。
6、关于信息披露与透明度：公司董事会指定董事会秘书负责信息披露工作，
按《公司章程》、《董事会秘书工作制度》和《投资者关系管理制度》的要求严
格履行相关职责，在筹备股东大会和董事会会议、协调公司与投资者之间的关系、
处理公司信息披露事务等方面发挥积极的作用。《上海证券报》、《香港商报》、
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为公司信息披露的报刊及网站。
公司严格按照公开、公正、公平、完整、及时的原则披露公司信息，维护公司和
投资者的合法权益。
7、关于内部控制制度的建立健全：公司严格按照监管要求，结合公司实际，
建立健全各项规章制度，制订完善了《公司关联交易决策制度》。公司严格按照
监管要求不断完善内部控制制度，严格执行公司《内部控制手册》的规定，进一
步强化内控规范的执行和落实，在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司的
关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价，形成了公司
《2015年度内部控制自我评价报告》。
公司将一如既往地根据有关规定及时更新和完善公司内部控制制度，不断提
高公司规范运作和治理水平，促进公司的规范、健康、快速发展
经核查，本独立财务顾问认为：上海凤凰积极开展上市公司治理活动，公司
治理的实际状况基本符合中国证监会及上海证券交易所发布的有关上市公司治
理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的发行股份购买资
产方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案
存在差异的其他事项。
（以下无正文）
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