上海凤凰企业（集团）股份有限公司
重大资产重组之标的资产
盈利预测实现情况审核报告
目 录
内 容 页码
盈利预测实现情况审核报告 1-2
盈利预测实现情况的专项说明 3-6
关于江苏华久辐条制造有限公司
2015 年度盈利预测实现情况的专项说明
一、重大资产重组基本情况
（一）重组方案概述
金山开发建设股份有限公司（以下简称“公司”）（现改名为上海凤凰企业（集团）股
份有限公司）于 2015 年 4 月 19 日召开的第七届董事会第二十三次会议审议通过与江苏美乐
投资有限公司（以下简称“美乐投资公司”）签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议
书》，将向其非公开发行人民币普通股用于换购其持有的江苏华久辐条制造有限公司 100%
股权。2015 年 7 月 15 日，经本公司第七届董事会第二十六次会议审议通过了本次交易的补
充议案。同日，本公司与美乐投资公司签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议书之补
充协议》、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》。
本次交易标的资产江苏华久辐条制造有限公司 100%股权采用具有证券业务资格的评估
机构出具的标的资产评估价值为定价依据。根据上海财瑞资产评估有限公司出具的沪财瑞评
报（2015）2042 号《资产评估报告》，以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日，2015 年 3 月 31
日经审计的华久辐条报表净资产账面价值为 10,454.77 万元，交易标的评估值较账面价值增
加 42,545.23 万元，评估增值率约为 406.95%。参照上述资产评估值，经交易各方协商，交
易标的华久辐条 100%股权的交易价格为 53,000 万元。
经交易各方友好协商，确定本次发行股份购买资产的定价不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 90%，发行价格定为 10.91 元/股。即本公司将向美乐投资公司非
公开发行 48,579,285 股人民币普通股。
（二）审核批准情况
上述方案业经本公司于 2015 年 7 月 31 日召开的 2015 年第一次临时股东大会审议
通过并于 2015 年 11 月 30 日收到了中国证券监督管理委员会下发《关于核准金山开发建设
股份有限公司向江苏美乐投资有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]2693 号）
核准了本次交易。
3
一、重大资产重组基本情况（续）
（三）重组完成情况
本公司法律顾问上海市联合律师事务所于 2015 年 12 月 9 日出具的《上海市联合律师事
务所关于金山开发建设股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之法律意见书》
认为：本公司本次交易已经获得的批准和授权程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定；
本次交易项下的标的资产过户手续和新增股份的发行、登记手续均已办理完毕，该等行为合
法、有效；本公司尚需根据相关规定办理本次新增股份在上海证券交易所的上市事宜，并需
就本次交易向上海市商务委员会报送增加注册资本、修改章程等变更申请文件，以获得上海
市商务委员会的相关批准。
本公司独立财务顾问东方花旗证券有限公司于 2015 年 12 月 9 日出具的《金山开发建设
股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》认为：一、
本公司本次发行股份购买资产暨关联交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组
管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，获得了必要的批准或核准，且已按照有关法
律、法规履行了相应的信息披露义务。本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕，本
次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况，相关协议及
承诺已切实履行或正在履行中；本次重组实施过程中未因本次重组事项而发生上市公司资
金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供
担保的情形；上市公司尚需向工商行政管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记
手续，并取得商务部相关主管部门对相关事项的批复。上述后续事项办理不存在实质性障碍，
对上市公司不构成重大风险。二、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、
法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为本公司具备非公开发行股票及相关股份上市的
基本条件，独立财务顾问同意推荐本公司本次非公开发行股票在上海证券交易所上市。
2016 年 1 月 13 日，本公司获得上海市商务委员会出具的《市商务委关于同意金山开发
建设股份有限公司增资、变更企业名称、经营范围、董事会人数及修改公司章程的批复》（沪
商外资批[2016]53 号），并于同月 15 日办妥了工商登记手续。本次资产重组实施完毕。
4
二、资产重组盈利预测情况
（一）标的公司 2015 年度盈利预测情况
根据《发行股份购买资产协议书》和《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，本次
重组置入资产为华久辐条公司 100%股权，置入作价系采用收益法评估。根据上海财瑞资产
评估有限公司出具的沪财瑞评报（2015）2042 号《资产评估报告》中所编制的盈利预测，
华久辐条公司 2015 年度盈利预测净利润为 3,827.39 万元。
盈利预测净利润系每年实现的经审计扣除“非经常性损益”（以中国证监会最新颁布的
《发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号---非经营性损益》中的认定原则为准）后的净利
润。
（二）其他需要说明的事项
无。
三、盈利预测实现情况
（一）华久辐条公司 2015 年度盈利预测实现情况
华久辐条公司 2015 年度经审计的净利润为 3,953.13 万元。
华久辐条公司 2015 年度非经常性损益如下：（单位：万元）
项 目 2015 年度
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国
3.00
家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
其他符合非经常性损益定义的损益项目 -11.68
除上述各项之外的其他营业收外收入和支出 -0.26
减：所得税影响额 -1.34
合 计 -7.60
注 1：其他符合非经常性损益定义的损益项目下系本公司就关联方拆借资金所发生的利息支出向关联方收
取利息所产生的税金，鉴于本公司从本期开始不再为关联方提供资金，故这部分税金属于非经常性损益。
华久辐条公司 2015 年度经审计的净利润扣除非经常性损益后为 3,960.73 万元，占盈利
预测净利润的比例为 103.48%。
5
首页
微信公众号
证券之星APP
