国海证券股份有限公司
关于柳州两面针股份有限公司
业绩亏损之专项现场检查报告
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准柳州两面
针股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]148 号）核准，柳州两
面针股份有限公司（以下简称“两面针”或“公司”）于 2015 年 2 月非公开发行
人民币普通股（A 股）10,000 万股，本次发行的募集资金募集资金总额为人民币
460,000,000.00 元，扣除发行费用 10,100,000.00 元后，实际募集资金净额为人民
币 449,900,000.00 元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次非公开发
行股票的募集资金到位情况进行了审验，并于 2015 年 2 月 12 日出具了瑞华验字
[2015]48200001 号《关于柳州两面针股份有限公司验资报告》，确认募集资金到
账。本次发行的 A 股股票已于 2015 年 3 月在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司完成股份登记托管手续。国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”
或“保荐机构”）担任两面针该次非公开发行持续督导的保荐机构。
2016 年 4 月 15 日，两面针发布了《柳州两面针股份有限公司 2015 年年度
报告》，公司 2015 年度归属于上市公司股东的净利润为-17,325.80 万元。根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》
等有关法律、法规的规定，国海证券对上述事项进行了专项现场检查，具体情况
如下：
一、本次专项现场检查的基本情况
根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关规定，在获悉两
面针 2015 年度业绩出现亏损的情形后，国海证券及时与两面针进行了沟通，并
对两面针进行了现场检查。在本次检查过程中，主要针对两面针 2015 年全年的
经营情况和财务情况进行了深入了解，对两面针 2015 年业绩亏损的原因进行了
分析，访谈了两面针董事会秘书莫善军先生，以及销售部门负责人、财务部门负
责人等相关人员，了解到公司业绩亏损的主要原因。
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二、现场核查事项及意见
（一）两面针 2015 年主要财务数据
单位：万元
项目 2015 年 2014 年 同比增减
营业总收入 135,319.25 118,698.92 14.00%
营业利润 -21,519.69 -367.85 5750.13%
净利润 -23,079.04 -3,238.18 612.72%
归属于母公司股东的净利润 -17,325.80 2,190.91 -890.80%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
-16,981.04 -17,708.04 -4.11%
润
经营活动产生的现金流量净额 -28,348.54 -23,754.84 19.34%
项目 2015 年末 2014 年末 同比增减
归属于上市公司股东的净资产 213,525.39 216,570.63 -1.41%
总资产 396,822.89 410,896.72 -3.43%
（二）公司业绩亏损的主要原因
公司 2015 年度实现归属于上市公司股东的净利润-17,325.80 万元，公司业绩
亏损的主要原因是：
1、公司 2015 年度加大牙膏新品市场进场铺货速度，加大公司品牌宣传和广
告投入，销售费用同比增加。
2、受宏观经济环境影响，纸浆、纸市场需求疲软，价格持续走低，毛利减
少。
3、三氯蔗糖市场竞争加剧，产品价格持续下滑。
4、公司投资收益减少，2015 年度公司仅出售所持有的中信证券股票 66.11
万股，均价为每股 25.38 元，2014 年度出售中信证券股票 1000 万股，均价为每
股 30.18 元。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：两面针 2015 年业绩亏损的主要原因是：1、公司
2015 年度加大牙膏新品推广，销售费用同比增加；2、受宏观经济环境影响，纸
浆、纸市场需求疲软，价格持续走低，毛利减少；3、三氯蔗糖市场竞争加剧，
产品价格持续下滑；4、2015 年，公司出售金融资产规模较 2014 年大幅下降，
导致公司投资收益减少。
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三、是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监
会和上海证券交易所报告的事项
根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》第二十六条的相关规定，
保荐机构需要对上市公司业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降 50%以上情
形进行专项现场检查，现场检查报告需要报送上海证券交易所备案。
四、上市公司及其他中介机构的配合情况
本次核查两面针能够积极组织相关部门和人员，配合保荐机构的核查工作。
五、提请上市公司注意的事项及建议
现场检查完毕后，国海证券提醒两面针注意以下事项：
1、目前宏观经济增速放缓，行业竞争加剧，公司应通过加大技改力度，加
快产品升级换代调整市场策略，完善销售网络和品牌传播，提升公司主营业务的
核心竞争力
2、对于公司经营业绩亏损的情况，公司应做好相关信息披露工作，及时、
充分的揭示相关 风险，切实保护投资者利益。
保荐机构将本着勤勉尽责的态度，督导公司采取有效措施努力做好生产经营
工作并防范相关风险，做好相关的信息披露工作。
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（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于柳州两面针股份有限公司业绩亏
损之专项现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
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覃 涛 安 宇
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