证券代码：600917 证券简称：重庆燃气 公告编号：2016-018
重庆燃气集团股份有限公司及全资子公司
关于与重庆天府矿业有限责任公司签订《燃气资产转
让协议》的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次交易标的为重庆天府矿业有限责任公司拥有的北碚水电
气分公司和三汇水电气分公司所属与燃气经营项目相关的供
气管网、仪器仪表及附属设备设施等相关资产，交易金额为
2,414.16 万元。
本次交易无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
为突出燃气专业化管理，优化资源配置，落实公司“3567”发展
战略思路和目标，公司及全资子公司重庆合川燃气有限责任公司（以
下简称“合川燃气”）拟与重庆天府矿业有限责任公司（以下简称“天
府矿业”）就收购其所拥有的北碚水电气分公司、三汇水电气分公司
的燃气经营资产事宜签订《燃气资产转让协议》。由于公司与天府矿
业为同一控股股东重庆市能源投资集团有限公司控制的下属企业，根
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据《股票上市规则》的规定，本事项构成了公司的关联交易。
由于本次关联交易合计金额 2,414.16 万元占公司 2015 年度经审
计期末净资产的 0.69%，本议案需提交公司董事会审议通过。
二、关联方基本情况介绍
（一）重庆合川燃气有限责任公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地：重庆市合川区交通街 113 号
法定代表人：王山
注册资本：5,300 万元人民币
主营业务：天然气供应；天然气管道设计、安装、维修。
重庆合川燃气有限责任公司为公司全资子公司，主要为合川主城
区及工业园区等区域的居民、商业、工业客户供应管道天然气，截止
2015 年服务客户 19.99 万户，年供气量超过 7,000 万立方米。
2015 年末合川燃气总资产 34,138.26 万元、净资产 11,264.66
万元，2015 年度实现营业收入 21,789.97 万元，净利润 2,802.97 万
元。
（二）重庆天府矿业有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册地：重庆市北碚区人民村 1 号
法定代表人：杨祖洪
注册资本：190,288 万元人民币
主营业务：煤炭开采、发供电。
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重庆天府矿业有限责任公司是公司控股股东重庆市能源投资集
团有限公司的控股子公司。
重庆天府矿业有限责任公司 2015 年末总资产 594,792 万元，净
资产 231,750 万元，2015 年度实现营业收入 161,616 万元，净利润
946 万元（以上数据未经审计）。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1.交易标的名称：天府矿业北碚水电气分公司和天府矿业三汇水
电气分公司所属与燃气经营项目相关的供气管网、仪器仪表及附属设
备设施等相关资产。
2.权属状况说明：天府矿业所属北碚水电气分公司、三汇水电气
分公司的燃气经营资产是天府矿业公司合法拥有的资产，天府矿业承
诺转让的燃气供气管道相关资产不存在有任何被抵押、担保及第三方
权益的事项，并愿承担法律责任。
3.资产运营情况说明：天府矿业北碚水电气分公司现拥有北碚区
居民用户 1,273 户、工业用户 2 户，2015 年供气量 438 万立方米；
天府矿业三汇水电气分公司现拥有合川区居民用户 8,617 户，2015
年供气量 600 万立方米。
4.交易标的账面资产情况：根据重庆华康资产评估土地房地产估
价有限责任公司（以下简称“华康评估”）出具的《重庆燃气集团股
份有限公司拟收购重庆天府矿业有限责任公司部分资产的资产评估
项目资产评估报告书》（以下简称“评估报告”），委估资产的账面价
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值为 3,597.41 万元。其中北碚水电气分公司燃气资产账面价值为
1,360.16 万元；三汇水电气分公司燃气资产账面价值为 2,237.25 万
元。
（二）关联交易价格确定
本次关联交易价格 2,414.16 万元由三方根据华康评估出具的
《评估报告》确定，资产评估价值即为收购价格。
经华康评估出具的(具有从事证券、期货相关业务评估资格证书)
以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日的《评估报告》（重康评报字
〔2015〕第 323 号）, 评估报告价值类型为市场价值，采取成本法进
行评估，评估结论为：截至评估基准日，重庆天府矿业有限责任公司
申报的经重庆燃气集团股份有限公司及重庆天府矿业有限责任公司
双方确认的资产，委估资产账面值 3,597.41 万元。经评定估算，委
估资产在评估基准日 2015 年 6 月 30 日的评估值为 2,414.16 万元，
评估减值 1,183.25 万元，减值率 32.89 %。其中北碚水电气分公司
燃气资产评估值为 734.98 万元；三汇水电气分公司燃气资产评估值
为 1,679.18 万元。具体评估结果汇总如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 北碚水电气分公司 1,360.16 734.98 -625.18 -45.96
2 三汇水电气分公司 2,237.25 1,679.18 -558.08 -24.94
3 合计 3,597.41 2,414.16 -1,183.25 -32.89
评估减值原因：委估资产账面值 3,597.41 万元，评估值 2,414.16
万元，评估减值 1,183.25 万元，减值率 32.89%，评估减值是因委
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估燃气管道未提取折旧，评估值考虑了资产的实体贬值因素。
四、关联交易协议的主要内容
1.协议标的：天府矿业北碚水电气分公司和天府矿业三汇水电气
分公司所属与燃气经营项目相关的供气管网、仪器仪表及附属设备设
施等相关资产。天府矿业承诺转让的燃气供气管道相关资产不存在有
任何被抵押、担保及第三方权益的事项，并愿承担法律责任。
2.协议标的转让价款：
2.1 三方共同委托重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公
司对经三方确认的资产，以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日进行评估，
资产评估价值为转让价格。
2.2 天府矿业北碚水电气分公司转让的燃气资产的评估值为
734.98 万元，收购价为 734.98 万元。
天府矿业三汇水电气分公司转让的燃气资产的评估值为 1679.18
万元，收购价为 1679.18 万元。
2.3 自评估基准日起至收购方取得相关资产及经营权的期间内，
天府矿业北碚水电气分公司、天府矿业三汇水电气分公司的经营损益
归天府矿业享有。三方各自承担转让过程中己方应付的各种税费。
3.付款方式
协议生效后 10 个工作日内，公司及合川燃气一次性支付全部收
购价款。
4.产权交割
4.1 本协议生效后 5 个工作日内，天府矿业将编制完成与转让标
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的相关的《资产移交清册》，以及现有用气客户资料、档案等分别移
交给公司及合川燃气，公司及合川燃气核验查收。天府矿业对其所提
供资料的完整性、真实性、一致性负责。天府矿业应协助公司及合川
燃气办理相关证书、批件的过户和主体变更手续。
4.2 人员安排
天府矿业所属北碚水电气分公司、三汇水电气分公司燃气经营项
目的相关工作人员，劳动关系在原单位保持不变。产权交割后，由公
司及合川燃气分别与天府矿业另行签订“业务外包”协议，并分别承
担相应的人工成本等相关费用。
4.3 市场移交
公司及合川燃气收购燃气经营相关资产后，分别拥有天府矿业北
碚水电气分公司、天府矿业三汇水电气分公司原有的供气市场、供区
及用户，负责其燃气供应、安装及维修业务。
4.4 过渡期安排
天府矿业有责任确保人员稳定和供气安全。拟转让的资产和市场
在移交前，公司及合川燃气全力做好配合工作，安全责任由天府矿业
承担；三方办理资产、市场移交后，安全责任分别由公司及合川燃气
承担。
4.5 瓦斯气利用
公司及合川燃气若继续使用天府矿业抽采的瓦斯气，天府矿业应
优先保障供应。瓦斯气价格遵循市场公允价格的原则，协商确定。
5.违约责任
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协议生效后，三方应严格遵守。任何一方不履行本协议或履行本
协议不符合约定的，应当对对方发生的损失承担赔偿责任。
四、关联交易目的以及对上市公司影响
公司及全资子公司收购天府矿业燃气资产，符合公司深耕城市燃
气主业的战略布局规划，不仅可将天府矿业瓦斯气用户改造后纳入公
司供气范围，还有利于北碚分公司、合川燃气公司率先占领该区域市
场，拓展主业。
五、审议程序
独立董事对本关联交易事项进行了事前认可，同意提交董事会审
议。董事会审计委员会同意该关联交易事项。
经公司于 2016 年 4 月 28 日召开的第二届董事会第十七次会议审
议通过，董事会审议通过了《关于与重庆天府矿业有限责任公司签订
<燃气资产转让协议>的议案》，关联董事李华清、李云鹏、刘福海先
生进行了回避表决，其余董事全部同意本关联交易事项。
独立董事发表独立意见：
1.公司及全资子公司收购天府矿业燃气资产，符合公司深耕城市
燃气主业的战略布局规划，不仅可将天府矿业瓦斯气用户改造后纳入
公司供气范围，还有利于北碚分公司、合川燃气公司率先占领该区域
市场，拓展主业。
2.本次关联交易价格 2,414.16 万元由华康评估 (具有从事证
券、期货相关业务评估资格证书) 出具的以 2015 年 6 月 30 日为评
估基准日的《评估报告》（重康评报字〔2015〕第 323 号）确定，评
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估值考虑了资产的实体贬值因素。
3.本次关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董
事进行了事前审查。董事会对本关联交易事项表决时，关联董事回避，
符合相关法律规定和审议程序。同意本关联交易事项。
六、 上网公告附件
（一）重庆燃气集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第
十七次会议相关议案的独立意见；
（二）重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司《重庆燃
气集团股份有限公司拟收购重庆天府矿业有限责任公司部分资产的
资产评估项目资产评估报告书》（重康评报字〔2015〕第323号）。
特此公告
重庆燃气集团股份有限公司董事会
2016 年 4 月 29 日
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