安信信托：关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告_股票频道

安信信托股份有限公司公告

证券代码：600816 股票简称：安信信托编号：临 2016-021

安信信托股份有限公司

关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

公司本次非公开发行股票数量不超过 358,806,611 股，其中拟向控股股东上

海国之杰投资发展有限公司(以下简称“国之杰”)发行不超过 92,264,557 股股票，

国之杰以现金方式认购。本次非公开发行涉及的关联交易尚需获得公司股东大会

批准，还需获得中国证监会核准。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

一、关联交易概述

2016 年 4 月 28 日，公司召开了第七届董事会第三十七次会议，审议通过了

《关于公司非公开发行股票增加价格调整机制的议案》、《关于修订公司非公开发

行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关

于公司与本次非公开发行对象签订<附条件生效的股份认购合同之补充合同>的

议案》等议案；公司向包括控股股东国之杰在内的 5 位特定发行对象非公开发行

股票不超过 358,806,611 股，其中拟向国之杰发行不超过 92,264,557 股股票，因

国之杰为公司控股股东，且与公司签订了附条件生效的股份认购合同及补充合

同，因此本次非公开发行涉及关联交易。公司召开的第七届董事会第三十七次会

议，关联董事邵明安、高超均回避了前述议案的表决，符合有关法律、法规和《公

司章程》的规定。同日，公司第七届监事会第二十五次会审议通过了本次非公开

发行股票涉及关联交易的事项，公司独立董事对此项交易予以事前认可并发表了

独立意见。

此项交易尚须获得公司股东大会的批准，关联股东将在股东大会上对该议案

回避表决。

本次关联交易涉及非公开发行股票，尚须获得中国证监会核准。

二、关联方介绍

安信信托股份有限公司公告

(一)国之杰基本情况

国之杰为公司的控股股东，截至 2016 年 3 月 31 日，国之杰直接持有公司

100,874.32 万股，占公司总股本的比例为 56.99%。

企业名称：上海国之杰投资发展有限公司

企业性质：有限责任公司(国内合资)

注册地址：上海市杨浦区鞍山路 1 号

办公地址：上海市长宁区娄山关路 83 号 7 楼

注册资本： 765,279 万元

法定代表人：高天国

经营范围：房地产开发，物业管理，投资管理；服装生产、设计；百货、五

金交电、化工产品(除危险品)、针纺织品、工艺美术品、金属材料、普通机械、

电器设备、建筑装潢材料、计算机及配件、通讯器材及设备、冶金炉料、机电产

品、汽车零部件、建筑材料销售；室内装潢，经济信息咨询服务。【依法须经批

准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

(二)国之杰股东及实际控制人情况

安信信托股份有限公司公告

国之杰的实际控制人为高天国先生。

(三)国之杰主营业务情况

国之杰成立于 1999 年 5 月，目前注册资本 765,279 万元人民币。国之杰的

主营业务范围为房地产开发、物业管理，投资管理，并在金融、高科技和新能源

等领域逐渐拓展业务。

目前国之杰的房地产项目开发建筑面积已超过百万平方米，项目分布在北

京、上海、杭州、成都、昆明等大中型城市，涉及写字楼、酒店、商铺、住宅、

物业管理等。此外，国之杰于 2001 年开始介入高科技板块，其下属公司银晨科

技开发的人像识别系统具备较为先进的技术水平。

(四)国之杰最近一年的主要财务数据

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日

资产总额 1,364,712.50

负债总额 427,695.36

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所有者权益 943,761.94

项目 2015 年度

营业收入 48,377.29

利润总额 44,111.41

净利润 41,662.51

注：以上财务数据未经审计。

三、关联交易标的基本情况

(一)交易标的

公司拟向国之杰非公开发行不超过 92,264,557 股股票，国之杰以现金方式认

购。

(二)发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第三十次会议决议

公告日(即 2015 年 10 月 31 日)，本次非公开发行的股票价格为 14.26 元/股，不

低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个

交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 /定价基准日前

20 个交易日股票交易总量）。公司根据 2015 年度股东大会审议通过的《安信信

托股份有限公司 2015 年度利润分配预案》，于 2016 年 4 月 13 日以 2015 年末总

股本 1,769,889,828 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.5 元（含税），

本次发行价格相应调整为 13.91 元/股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本

等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。若上述发行价格低于发行期

首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%（发行期首日前 20 个交易日股票交易均

价=发行期首日前 20 个交易日股票交易总额/发行期首日前 20 个交易日股票交易

总量），则最终发行价格调整为发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%。

(三)股份认购合同之补充合同的主要内容

2016 年 4 月 28 日，公司与国之杰签署了《附条件生效的股份认购合同之补

充合同》；该合同主要内容如下：

1、发行人：安信信托

2、认购人：国之杰

3、签订时间：2016 年 4 月 28 日

4、认购数量：本次拟向国之杰非公开发行不超过 92,264,557 股股票。若公

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司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、

除息事项或发行价格低于发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%的，本

次非公开发行股票数量将随发行价格调整而调整，国之杰认购数量也将进行相应

的调整。

5、认购价格：本次非公开发行股票价格由 14.26 元/股经除息后调整为 13.91

元/股。双方确认，若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本

公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应的调整。若发行价

格低于发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%，则最终发行价格调整为

发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%。

四、关联交易目的以及对公司的影响

公司通过本次非公开发行，拟将募集资金用于补充资本金，可以有效提高公

司净资本水平，缓解资金压力，改善资本结构，提高公司抗风险能力和后续融资

能力，提升经营业绩，从而有效促进公司的可持续发展，保护中小投资者的利益。

五、独立董事意见

公司独立董事亦对本次关联交易发表了独立意见，认为公司本次非公开发

行股票的目的是适应公司发展需要，扩大公司业务规模，有利于公司在市场竞

争中赢得优势，从而实现可持续发展；本次非公开发行涉及的关联交易符合公

开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东的

利益的情况；本次非公开发行涉及的关联交易事项表决程序合法，公司关联董

事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

六、保荐机构核查意见

保荐机构经核查后认为：本次关联交易经公司第七届董事会第三十七次会议

和第七届监事会第二十五次会议审议通过，符合公司正常经营活动需要，独立董

事发表了事前认可意见及独立意见，关联董事回避表决，符合《公司法》、《上

海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》

等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定，不存在损害公司及公

司非关联股东的利益的情形，保荐机构对本次关联交易事项无异议。

七、备查文件目录

1．安信信托股份有限公司第七届董事会第三十七次会议决议；

安信信托股份有限公司公告

2．安信信托股份有限公司第七届监事会第二十五次会议决议；

3．公司与国之杰签署的《附条件生效的股份认购合同之补充合同》；

4．独立董事意见。

特此公告。

安信信托股份有限公司

二○一六年四月二十九日

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