海通证券股份有限公司关于安信信托股份有限公司
非公开发行股票涉及关联交易的专项核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）作为安信信托股份有限公司
（以下简称“安信信托”或“公司”）2014 年非公开发行股票持续督导的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导
工作指引》等相关规定，对公司与控股股东上海国之杰投资发展有限公司（以下
简称“国之杰”）签订的《附条件生效的股份认购合同之补充合同》暨关联交易进
行了认真、审慎核查，发表核查意见如下：
一、关联交易概述
安信信托本次非公开发行股票数量不超过 358,806,611 股，其中公司控股股
东国之杰拟认购不超过 92,264,557 股，其以现金方式认购本次发行的股份。公司
已于 2015 年 10 月 30 日与国之杰签订了《附条件生效的股份认购合同》，并于
2016 年 4 月 28 日签订了《附条件生效的股份认购合同之补充合同》。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
企业名称：上海国之杰投资发展有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册地址：上海市杨浦区鞍山路 1 号
法定代表人：高天国
经营范围：房地产开发，物业管理，投资管理；服装生产、设计；百货、
五金交电、化工产品（除危险品）、针纺织品、工艺美术品、金属材料、普通机
械、电器设备，建筑装潢材料、计算机及配件，通讯器材及设备、冶金炉料、
机电产品、汽车零部件、建筑材料销售；室内装潢，经济信息咨询服务。（涉及
行政许可的，凭许可证经营）。
截止 2015 年底，国之杰总资产为人民币 1,364,712.50 万元，净资产为人民
币 943,761.94 万元，2015 年度实现的营业收入为人民币 48,377.29 万元，净利润
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为人民币 41,662.51 万元（未经审计）。
（二）与上市公司的关联关系
国之杰为公司的控股股东，截至2016年3月31日，其直接持有公司100,874.32
万股股份，占公司总股本的比例为56.99%。
三、关联交易的主要内容
2016 年 4 月 28 日，公司与国之杰签署了《附条件生效的股份认购合同之补
充合同》，该补充合同的主要内容如下：
1、关于认购数量
国之杰接受《安信信托股份有限公司关于调整发行底价和发行数量的公告》
作出的关于本次非公开发行股票数量的调整。双方确认，经前述调整后，国之杰
认购不超过 92,264,557 股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项或发行价格低于发行期首日前 20 个交易
日股票交易均价的 70%的，本次非公开发行股票数量将随发行价格调整而调整，
国之杰认购数量也将进行相应的调整。
2、关于认购价格
国之杰接受《安信信托股份有限公司关于调整发行底价和发行数量的公告》
作出的关于发行底价的调整，即本次非公开发行股票底价由 14.26 元/股经除息后
调整为 13.91 元/股。双方确认，若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应的调
整。
若发行价格低于发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%，则最终发
行价格调整为发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%。
四、关联交易决策程序
2016年4月28日，公司第七届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司
本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》和《关于公司与本次非公开发行对象
签订<附生效条件的股份认购合同之补充合同>的议案》。本次会议由6名董事参
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加表决，关联董事邵明安先生和高超女士回避表决，该议案以同意票6票，反对
票0票，弃权票0票获得通过。同日，公司第七届监事会第二十五次会议审议通过
了本次非公开发行股票涉及关联交易的事项，公司独立董事就该议案发表了事前
认可意见及独立意见。
此项交易的补充合同尚须获得公司股东大会批准并报中国证监会核准，关联
股东将在股东大会上对该议案回避表决。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次关联交易经公司第七届董事会第三十七次会议和第七届监事会第二十
五次会议审议通过，符合公司正常经营活动需要，独立董事发表了事前认可意见
及独立意见，关联董事回避表决，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市
规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律、法规及规范性
文件的要求和《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司非关联股东的利益的
情形，保荐机构对本次关联交易事项无异议。
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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于安信信托股份有限公司非公
开发行股票涉及关联交易的专项核查意见》之签字盖章页）
2016 年 4 月 28 日
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