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第五届董事会独立董事 2015 年度述职报告

新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

2015 年度独立董事述职报告

我们作为新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“公司”）之独

立董事，根据《公司法》、《证券法》、《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、

《公司章程》及《独立董事年报工作制度》等有关规定及证券监管部门的相关要

求，忠实、勤勉地履行职责，独立、负责地行使职权，积极出席相关会议，认真

审议董事会各项议案，对公司重大事项及关联交易发表了独立意见，充分发挥独

立董事的独立作用，尽可能有效地维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法

权益。现就 2015 年度履行职责情况报告如下：

一、基本情况

杨有陆：男，汉族，1964 年 11 月生，研究生学历，具有律师资格、注册税

务师资格，2008 年至今任北京市天兆雨田律师事务所合伙人律师。

张敏：女，汉族，1959 年 2 月生，中共党员，本科学历，教授，高级会计

师。2001 年至今任新疆农业大学经济与贸易学院教授。

朱晓玲：女，汉族，1962 年 9 月出生，中共党员，教授，硕士研究生导师，

2003 年至今任塔里木大学高教研究室副主任。

作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也

未在公司主要股东担任任何职务，与公司以及公司主要股东不存在可能妨碍我们

进行独立客观判断的关系。

二、2015 年度履职概况

（一）出席会议情况：2015 年度，我们按时出席公司董事会，忠实履行独

立董事职责。报告期内，公司共召开董事会会议 14 次，具体参会情况如下：

独立董事本年应参加亲自出席委托出席

缺席（次）备注

姓名董事会次数（次）（次）

朱晓玲 14 13 1 0 -

第五届董事会独立董事 2015 年度述职报告

杨有陆 14 14 0 0 -

张敏 14 13 1 0 -

（二）作为公司独立董事，我们与公司经营层保持了充分的沟通，积极了解

年度内公司的经营与发展情况，关注公司的生产经营和财务状况，在召开董事会

前能够主动了解所审议事项的有关情况，审阅相关会议资料，为各项议案的审议

表决做好充分的准备。会议召开时认真审议各项议案，提出合理化建议，并以严

谨的态度行使表决权，为公司董事会决策水平的提高起到了积极的作用，并在正

式会议中全部投了同意票。在公司 2015 年年报及相关资料的编制过程中,我们认

真听取了高管层对今年行业发展趋势、经营状况等方面的情况汇报,与公司财务

负责人、年审注册会计师进行了充分、有效沟通,关注本次年报审计工作的安排

及进展情况,重视解决在审计过程中发现的有关问题。

（三）公司积极有效地配合了我们的工作，为我们提供了必要的工作条件，

保证了我们与其他董事同等的知情权。同时，凡需经董事会决策的事项，能够按

规定的时间发出通知并提供足够的资料。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

根据公司提供的相关资料，我们认为公司关联交易是因公司正常生产经营

需要而发生的，是根据市场化原则而运作的，交易的定价遵循“公平、公开、公

允”的原则，公平合理；关联交易事项的审议和表决中，关联董事、关联股东均

回避表决，程序合法，符合公司章程及其他有关规定，没有损害公司和广大中小

股东的合法权益。

（二）对外担保及资金占用情况

根据中国证监会和中国银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》精

神，我们对公司截至2015年12月31日的对外担保事项进行了专项审核，现发表专

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项说明和独立意见如下：

1、2015年度公司与控股股东及其他关联方的资金往来均为正常的经营性资

金往来，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在与证

监发[2003]56号文规定相违背的情形。

2、经核查，截至 2015 年 12 月 31 日，公司对外担保总额为 15,500 万元，

占归属于上市公司股东净资产的 18.99%，其中:截止 2015 年 12 月 31 日，新疆

塔里木河种业股份有限公司担保总额 8000 万，阿克苏新农乳业有限责任公司担

保总额 3500 万元，新疆阿拉尔新农甘草产业有限责任公司担保总额 4000 万元。

公司对外担保严格遵守了有关法律、法规以及《公司章程》及相关内控制度对担

保的规定，未违反证监发[2003]56 号文、证监发[2005]120 号文的相关规定。

（三）募集资金的使用情况

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《上海证券交易所上市

公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和公司《募集资金管理办法》，我们重

点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，认为公司募集资金的存放和使用

过程完全符合相关法规和制度的要求，不存在违规行为。

（四）高级管理人员提名

报告期内，对公司聘任的总经理人选进行了认真审议，仔细阅读了公司提供

的相关资料，并就有关情况向公司进行了询问，发表了独立意见：公司聘任的总

经理人选教育背景、任职经历、专业能力和职业素养以及目前的身体状况能够胜

任所聘岗位职责的要求，未发现存在《公司法》、《公司章程》所规定的不得担任

公司高级管理人员之情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解

除的情况，符合担任公司高级管理人员的任职资格。

（五）聘任会计师事务所情况

大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，

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具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够遵循独立、客观、公正的

执业准则较好地完成公司委托的各项工作，能够满足公司 2015 年度财务审计及

2015 年度内部控制审计的工作要求，能够独立对公司财务状况和内部控制进行

审计，不会损害公司及公司股东的利益。因此，向董事会提请聘任该所为公司

2015 年度审计机构。

（六）现金分红及其他投资者回报情况

1、鉴于 2015 年度公司累计未分配利润为负数,根据《公司章程》的相关规

定，未实施利润分配、资本公积金转增股本。我们认可上述方案，并积极督促公

司在具备分红条件的情况下，认真按照《公司章程》做好利润分配相关工作。

（七）公司及股东承诺履行情况

公司根据中国证监会的有关通知，对公司实际控制人、股东、关联方以及

公司承诺履行情况进行了全面梳理和严格自查。报告期内，公司及控股股东没有

发生违反承诺履行的情况

（八）信息披露的执行情况

公司信息披露制度健全，能够真实、准确、完整、及时地履行信息披露义

务，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（九）内部控制的执行情况

公司依据《会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》等有关

法律法规要求，建立和完善了内控制度和组织结构，形成科学的决策、执行和监

督机制，保证公司经营管理目标的实现、经营活动的有序进行。目前，公司尚未

发现存在有内部控制设计和执行方面的重大缺陷。

（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员

会，各委员会能够根据公司实际情况，按照各自工作制度，规范运作，认真履行

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职责，为公司治理的不断完善发挥积极作用。

四、总体评价和建议

2015 年，我们在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、高级管理人员

和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，在此表示感谢。作为公司独立董

事，我们严格按照《公司法》、《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度

的指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，

本着客观、公正、独立的原则，忠实、诚信、勤勉地履行职责，参与公司重大事

项的决策，参与公司治理，充分发挥独立董事的职能，维护公司的整体利益和股

东尤其是中小股东的合法权益。

2016 年我们将按照相关法律法规的规定和要求，继续积极发挥独立董事决

策和监督作用，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的意见，进

一步提高公司科学决策水平，切实维护公司整体利益和全体股东合法权益，促进

公司的规范运作和持续健康发展。

独立董事：杨有陆、张敏、朱晓玲

2016年4月29日

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