古井贡酒：收购资产公告_股票频道

证券代码:000596、200596 证券简称:古井贡酒、古井贡 B 公告编号:2016-010

安徽古井贡酒股份有限公司收购资产公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整,没有

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

(一)根据安徽古井贡酒股份有限公司(以下简称“公司”)第

七届董事会第八次会议决议,2016 年 4 月 27 日,公司与武汉天龙投

资集团有限公司(以下简称“天龙集团”)、自然人阎泓冶三方就收购

武汉天龙黄鹤楼酒业有限公司(以下简称“黄鹤楼酒业”、“目标公

司”)51%股权(以下简称“目标股权”)的相关事项签署了股权转让

协议。根据协议约定,公司以共计 81,600 万元价款收购天龙集团持

有的黄鹤楼酒业 36%的股权、阎泓冶所持有的黄鹤楼酒业 15%的股权。

(二)本次收购资金来源为公司自有资金。

(三)公司本次收购黄鹤楼酒业 51%股权交易金额为 81,600 万

元,占公司最近一期经审计净资产的 16.88%。根据上市规则及公司

章程等规定,本次交易事项经公司董事会审议即可,无需经公司股东

大会审议批准。

(四)本次收购事项不构成关联交易,不构成《上市公司重大资

产重组管理办法》规定的重大资产重组。

(五)本次收购事项已于 2016 年 4 月 25 日经公司第七届董事会

第八次会议审议表决通过;公司独立董事发表独立意见认为本次交易

程序合法合规,符合公司整体战略发展要求,交易行为没有侵犯中小

股东利益。

(六)根据国有资产管理的相关规定,本次收购事项需经安徽省

亳州市国有资产管理部门批复后方可实施,本次收购存在不确定性,

敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据相关信息披露规则,履行

持续信息披露义务。

二、交易对方的基本情况

(一)武汉天龙投资集团有限公司

法定代表人王天龙

实际控制人王天龙

注册资本 10,000 万元

企业类型有限责任公司

成立日期 2002 年 9 月 2 日

营业期限 2002 年 9 月 2 日至 2032 年 9 月 1 日

建筑基础设施、环保工程、高科技电子工程信息工程、

经营范围

网络工程、生物工程、农业项目的投资。

(二)阎泓冶

阎泓冶,男,中华人民共和国国籍,住所为武汉市洪山区。

三、交易标的基本情况

(一)目标公司的基本情况

法定代表人王开湖

注册资本 40,000 万元

企业类型有限责任公司

成立日期 2003 年 6 月 5 日

营业期限 2003 年 6 月 5 日至 2043 年 6 月 4 日

经营范围白酒生产、销售

(二)标的资产概况

1、收购标的: 武汉天龙黄鹤楼酒业有限公司。

2、评估对象: 黄鹤楼酒业股东全部权益。

3、评估中介机构:中瑞国际资产评估(北京)有限公司。

4、评估范围:黄鹤楼酒业全部资产及相关负债。

5、评估基准日: 2015 年 12 月 31 日。

6、价值类型:投资价值。

7、评估方法:分别采用资产基础法和收益法评估,并以收益法

的评估结果作为最终评估结论。

8、评估结论

(1)资产基础法:截至评估基准日,黄鹤楼酒业合并股东全部

权益账面价值 34,373.24 万元,评估价值 72,185.44 万元,评估增值

37,812.20 万元,增值率为 110.00%。

(2)收益法:在评估假设基础上,黄鹤楼酒业股东全部权益于

评估基准日投资价值的评估值为 161,438.22 万元。

(3)两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定

黄鹤楼酒业股东全部权益投资价值采用资产基础法的评估结果

为 72,185.44 万元,采用收益法评估的结果为 161,438.22 万元,两

者相差 89,252.78 万元,差异率 123.64%。

9、两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定

鉴于资产基础法的评估结果无法涵盖黄鹤楼酒业全部资产的价

值,且资产基础法以企业资产的再取得成本为出发点,忽视了企业整

体获利能力的可能性;而收益法评估是从黄鹤楼酒业未来发展的角度

出发,通过建立在系列假设模型基础上进行预测,进而综合评估黄鹤

楼酒业的股东全部权益投资价值,收益法既考虑了各项资产及负债是

否在企业未来的经营中得到合理充分的利用,也考虑资产、负债组合

在企业未来的经营中是否发挥了其应有的作用,同时也考虑了并购后

的协同效应,这是两种评估方法的评估结果具有差异的根本原因。

通过对黄鹤楼酒业的调查了解,目标公司生产经营稳定,有明确

的经营规划和方案,未来收益能够合理预测,与企业未来收益的风险

程度相对应的折现率也能合理估算。相对资产基础法,收益法更能客

观反映基于公司核心的营销能力与资源整合能力的黄鹤楼酒业价值,

因此选用收益法作为本次受让黄鹤楼酒业 51%股权的参考依据,黄鹤

楼酒业于评估基准日股东全部权益评估值为 161,438.22 万元。

(二)标的公司资产、负债情况

截至 2015 年 12 月 31 日,标的公司的资产、负债情况详见下表:

单位:人民币万元

资产类型账面原值账面净值

一、流动资产

25,543.68

二、非流动资产

29,440.34

其中:固定资产 26,894.40 25,150.51

无形资产 3,253.23

递延所得税资产 999.10

其他非流动资产 37.50

资产总计 54,984.02

三、流动负债 20,610.78

负债合计 20,610.78

四、交易协议的主要内容

甲方(转让方):武汉天龙投资集团有限公司

乙方(转让方):阎泓冶

丙方(受让方):安徽古井贡酒股份有限公司

(一)股权转让情况

转让方向受让方转让其合计持有目标公司 51%的股权,其中甲方

转让目标公司 36%的股权、乙方转让目标公司 15%的股权。本次股权

转让完成后,转让方、受让方在目标公司的股权比例分别为:甲方持

有目标公司 44%的股权,乙方持有目标公司 5%的股权,丙方持有目标

公司 51%的股权。

(二)股权转让定价及价款支付

1、定价情况

股权转让价格按照中瑞国际资产评估(北京)有限公司于 2016

年 4 月 22 日出具的中瑞评报字【2016】第 000221 号《安徽古井贡酒

股份有限公司拟以现金购买资产涉及的武汉天龙黄鹤楼酒业有限公

司股东全部权益投资价值评估项目资产评估报告》(以下简称“《评估

报告》”)所确定股东全部权益评估值计算,经双方协商,确定本次股

权转让价格为人民币 81,600 万元。受让方以自有资金分别向甲方支

付人民币 57,600 万元,向乙方支付人民币 24,000 万元。

2、股权转让价款的支付

自股权转让协议生效日起 5 个工作日内,受让方应将首笔本次股

权转让价款人民币 40,800 万元一次性支付至转让方指定的银行账户,

其中应向甲方支付人民币 28,800 万元,应向乙方支付人民币 12,000

万元;自交割日起 5 个工作日内,受让方应将本次股权转让价款的尾

款人民币 40,800 万元一次性支付至转让方指定的银行账户,其中应

向甲方支付人民币 28,800 万元,应向乙方支付人民币 12,000 万元。

(三)股权转让协议的生效

股权转让协议自甲方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章、

乙方签字及丙方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成

立,并自下列条件全部成就之日起生效:

1、甲方就本次股权转让形成有效的股东会决议。

2、丙方实际控制人安徽省亳州市人民政府国有资产监督管理委

员会就本次股权转让完成核准或备案。

(四)收购后目标公司的管理和经营安排

自本次股权转让交割日起,目标公司设董事会,董事会由 5 人组

成,其中转让方提名 2 名董事候选人,受让方提名 3 名董事候选人,

并由受让方所委派董事担任董事长。目标公司设监事会,监事会由 3

人组成,其中转让方及受让方各提名 1 名监事候选人,职工代表监事

1 名,并由转让方委派的监事担任监事会主席。

目标公司的总经理、财务总监由受让方委派的人员担任。

(五)业绩承诺

受让方对目标公司的业绩作出如下承诺:

假设股权交割日当年为 T 年,则交割日后五年内(不含目标公司

股权交割日所在的年份,简称“承诺期”)目标公司每年承诺营业收

入(含税)达到如下数据(以下简称“承诺营业收入(含税)”):

单位:万元人民币

期限 T+1 年 T+2 年 T+3 年 T+4 年 T+5 年

承诺营业收入(含税) 80,500 100,625 130,812.5 170,056.25 204,067.5

交割日后的五年内(不含目标股权交割日所在的年份),目标公

司每年的销售净利率(目标公司当年实际实现的净利润/营业收入)

不低于 11%。

(六)业绩补偿

在受让方对目标公司业绩承诺期内,若目标公司每年的经营业绩

经审计后达不到 11%的销售净利率,受让方应就差额部分以现金方式

向目标公司补足。

(七)约定回购股权

在受让方对目标公司业绩承诺期内,经审计后,若目标公司连续

两年的销售净利率低于 11%时,转让方有权回购受让方所持目标公司

全部股权,回购价格为受让方支付的本次股权转让价款总额人民币

81,600 万元。

(八)约定分红比例

在受让方对目标公司业绩承诺期内,目标公司应当以现金分红方

式向股东进行分红,每年现金分红比例为预期可分配利润的 50%。

五、收购资产的目的和对公司的影响

公司本次收购黄鹤楼酒业 51%的股权,主要是为了强化白酒主业

的发展,加速产品市场的全国化布局,有利于提升公司的品牌影响力

和业务规模。

六、备查文件

(一)《安徽古井贡酒股份有限公司第七届董事会第八次会议决

议》;

(二)独立董事关于公司收购武汉天龙黄鹤楼酒业有限公司 51%

股权的独立意见》;

(三)《股权转让协议》;

(四)黄鹤楼酒业《审计报告》;

(五)黄鹤楼酒业《评估报告》。

特此公告。

安徽古井贡酒股份有限公司

董事会

二〇一六年四月二十九日

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