中信建投证券股份有限公司
关于
慈文传媒股份有限公司
支付现金购买资产
之
2015 年独立财务顾问持续督导报告书
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年四月
独立财务顾问声明
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“本独立财务顾问”）接受
慈文传媒股份有限公司（原名“浙江禾欣实业集团股份有限公司”，以下简称“慈文
传媒”、“上市公司”或者“公司”）的委托，担任慈文传媒支付现金购买北京赞成科技
发展有限公司（以下简称“赞成科技”）100.00%股权（以下简称“重大资产重组”）
的独立财务顾问。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，本独立财
务顾问对慈文传媒进行持续督导，并结合慈文传媒 2015 年年度报告，出具本次
重大资产重组的持续督导意见。
本持续督导意见所依据的文件、书面资料、财务数据、业务经营数据等由慈
文传媒及重组各相关方提供，并由各相关方对其真实性、准确性和完整性承担全
部责任，本独立财务顾问对本持续督导意见的真实性、准确性和完整性负责。
释义
在本核查意见中，除非另有说明，以下简称含义如下：
一、一般名词释义
慈文传媒、上市公司、
原名“浙江禾欣实业集团股份有限公司”，现名“慈文传媒股
股份公司、公司、本公 指
份有限公司”在深圳证券交易所上市，股票代码：002343
司
原名“慈文传媒集团股份有限公司”，无锡慈文传媒有限公司，
慈文集团 指
为上市公司全资子公司
上海慈文影视传播有限公司，为慈文传媒全资子公司、上市公
上海慈文 指
司全资孙公司
赞成科技、标的公司、
指 北京赞成科技发展有限公司
交易标的
思凯通 指 北京思凯通科技有限公司，为赞成科技全资子公司
思凯通数码 指 北京思凯通数码科技有限公司，为思凯通全资子公司
马中骏及其一致行动 马中骏、王玫、马中骅、叶碧云、王丁等 5 人，为上市公司实
指
人 际控制人及其一致行动人
拟购买资产 指 赞成科技 100%股权
交易对方 指 赞成科技全体股东的合称，包括李华、于浩洋
本次交易、本次重组、
上海慈文以现金方式收购赞成科技全体股东拥有的赞成科技
本次重大资产重组、本 指
100%股权。
次重大资产购买
2015年10月23日，上海慈文与李华、于浩洋签订的《李华、于
《股权转让协议》 指 浩洋与上海慈文影视传播有限公司关于北京赞成科技发展有
限公司之股权转让协议》
2015年10月23日，上海慈文与李华、于浩洋签订的《上海慈文
《盈利预测补偿协议》 指 影视传播有限公司与李华、于浩洋关于北京赞成科技发展有限
公司股权转让之盈利预测补偿协议》
《浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产购买实施情况报
本报告书 指
告书》
审计评估基准日 指 2015年7月31日
交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上海慈文名下之日
过渡期 指 审计评估基准日至交割日的期限
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年10月23日修订）
《证监会公告[2008]14号——关于规范上市公司重大资产重组
《重组规定》 指
若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——
《格式准则26号》 指
上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
结算公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
中信建投、独立财务顾
指 中信建投证券股份有限公司
问
金杜律师、律师 指 金杜律师事务所
众华会计师、会计师 指 众华会计师事务所(特殊普通合伙)
中企华评估、评估师、
指 北京中企华资产评估有限责任公司
评估机构
A股 指 境内上市人民币普通股
元、万元 指 人民币元、人民币万元
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）标的资产过户情况
1、标的资产过户
2015 年 11 月 11 日，李华、于浩洋将其持有的赞成科技 100%股权过户至上
海慈文名下。赞成科技取得了北京市工商行政管理局海淀分局换发的《企业法人
营业执照》。标的资产过户手续已办理完成，上海慈文已持有赞成科技 100%的股
权。至此，本次重大资产重组拟购买资产的交割及股权过户手续已办理完毕。
本次发行股份购买资产的标的资产为赞成科技100%的股权，标的资产的债
权债务均由标的公司依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉及债权债务
的转移。
2、过渡期间损益的确认和归属
根据协议，自审计/评估基准日次日起至资产交割日止，交易标的所产生的
收益或其他原因而增加的净资产由此文集团享有，所发生的亏损由标的资产赞成
科技原股东李华、于浩洋以现金方式补足。
3、后续事项
截至本报告书出具日，上海慈文已向李华、于浩洋支付本次重大资产重组一
期现金对价，仍需按照相关协议进度支付后续对价。
本次交易过程中，相关各方出具了多项承诺，对于承诺期限尚未届满的，
需继续履行；对于履行承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是
否需要实际履行。
截止本报告书出具之日，本次交易在合规性方面不存在重大障碍；本次交易
相关后续事项的实施不存在重大法律障碍。。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上海慈文已经完成资产的交付与
过户，赞成科技已经完成相应的工商变更。本次交易的实施过程履行了法定决策、
审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要
求，实施过程合法、合规。该等事项的办理，合法、有效。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
截至本报告书出具日，本次交易申报及实施过程中，相关各方就本次交易有
关事项出具了如下承诺：
序号 承诺人 承诺内容
赞成科技 2015 年度、2016 年度及 2017 年度的净利润分别不低于 8,000 万
李华、 元、11,000 万元、13,000 万元。如赞成科技 2015 年度、2016 年度、2017
1
于浩洋 年度实际净利润数低于承诺净利润数，李华、于浩洋以现金方式向上海慈
文进行补偿。
在本次交易完成后，不直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合
资或联营）参与或进行与禾欣股份存在直接或间接竞争的任何业务活动；
不向其他业务与禾欣股份相同、相近或在任何方面构成竞争的公司、企业
李华、 或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业
2
于浩洋 秘密；不进行与禾欣股份相同的投资，不经营有损于禾欣股份利益的业务，
不生产经营与禾欣股份的产品相同、相近或在任何方面构成竞争的产品；
如因任何原因引起与禾欣股份发生同业竞争，将积极采取有效措施，放弃
此类同业竞争。
鉴于本人在本次交易完成后仍然担任赞成科技的总裁/副总裁，为规范本人
及相关关联方与赞成科技之间的关联交易，本人郑重作出如下承诺：本次
交易完成后，本人及相关关联方将尽可能地避免和减少与赞成科技及其所
李华、 控制的企业的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，
3
于浩洋 将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，
按照《北京赞成科技发展有限公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易
所股票上市规则》等有关规定办理有关报批程序，保证不通过关联交易损
害赞成科技的合法权益。
为保证目标公司持续发展和保持持续竞争优势，李华、于浩洋承诺自股权
李华、
4 交割日起至 2019 年 12 月 31 日前应确保在目标公司持续任职，并承诺尽力
于浩洋
促使目标公司的核心管理人员在 2019 年 12 月 31 日之前保持稳定。
自目标公司离职后 24 个月内不得在禾欣股份、目标公司以外，从事与禾欣
股份及目标公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体
李华、 从事该等业务；不在同禾欣股份或目标公司存在相同或者类似业务的公司
5
于浩洋 任职或者担任任何形式的顾问；不以禾欣股份或目标公司以外的名义为禾
欣股份及目标公司现有及潜在客户提供相同或相似的产品或服务。李华、
于浩洋违反上述承诺的所得归上海慈文所有。
李华、 本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
6
于浩洋 处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，该承诺正在履行中，
未发生违反承诺的情形。
三、盈利预测的实现情况
（一）盈利预测情况
本次重大资产重组的业绩承诺补偿期间为 2015 年、2016 年和 2017 年。业
绩承诺主体李华及于浩洋承诺：赞成科技 2015 年度、2016 年度及 2017 年度的
净利润分别不低于 8,000 万元、11,000 万元、13,000 万元。前述净利润为赞成科
技相关年度合并报表经审计的、扣除非经常性损益前后的净利润孰低值。
若赞成科技在承诺期限内各年度的实际净利润数低于承诺净利润数，则李华
和于浩洋将以现金方式向上海慈文进行补偿。
（二）盈利预测完成情况
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字(2016)第 0463 号《关
于北京赞成科技发展有限公司 2015 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》，
2015 年度，赞成科技经审计后，合并报表中归属于母公司的净利润为 8,630.49
万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 8,627.07 万元，超过上述承
诺的 8,000 万元，完成了 2015 年度的业绩承诺。补偿义务人不需要对上海慈文
进行业绩补偿。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2015 年度，赞成科技经审计后，合并报表
中归属于母公司的净利润为 8,630.49 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的
净利润为 8,627.07 万元，超过上述承诺的 8,000 万元，完成了 2015 年度的业绩
承诺，相关义务补偿方无须对上海慈文进行补偿。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
本次重组完成后，上市公司将新增移动休闲游戏研发推广业务和渠道推广业
务。上市公司将充分发挥原有业务与新增业务的协同效应，依托现有的丰沛的 IP
资源储备与和强大的视频内容制作实力，结合标的公司在休闲游戏和渠道推广领
域的优势资源，以互联网视角出发打造兼具内容和运营优势的新型娱乐传媒集
团。
一方面，针对受众对内容产品不再满足单一产品形态的切实需求，公司将坚
持以网台联动大剧为核心，打造综合娱乐产品，复制“花千骨”现象。对于重点
剧目，公司将采取精细化的影游互动策略，即大型游戏联合开发，休闲游戏由赞
成科技自主创作。
另一方面，公司将进一步确立并发挥业已建立的网络剧内容制作优势，以内
容制作为先导汇聚观众，并结合赞成科技流量运营、流量变现能力，以互联网视
角打造具备慈文特色的新型视频内容产品及其延伸体系。
（一）上市公司经营情况
2015 年，公司紧紧围绕“互联网+”的国家战略，充分将自身在影视剧制作领
域里的积淀优势，转化为高品质、高收益、高活跃度的产能优势；率先布局抢抓
供给侧改革红利，加快推进从传统影视娱乐海量内容提供商升级为新世代以精品
IP 为核心的泛娱乐产业优质运营商，并努力加大在多元内容的精耕细作，初步
打造了面向互联网、面向全球市场，具备丰富、持续、高质量的全媒体内容输出
体系。
为进一步释放优质内容生产潜能，快速抢占供给侧改革红利，护航公司战略
目标的达成，报告期内，公司全面进行组织构架改革，具有互联网基因的新型集
团化构架已初步建成。坚持聚合优势、统筹核心、面向国际的基本思路，形成了
浙江、江苏、上海、北京、香港等多点联动，影视、网娱、游戏、国际等泛娱乐
全产业链整合共进的创新驱动效应，优化了创意研发、财务管理、投资拓展、品
牌战略发展、综合服务等服务支撑系统。同时加大对影视制作发行、新媒体营销、
衍生品研发、大数据运营、投资管理等方面优秀人才的引进，全面加强人才培训，
提升专业能力与管理能力，集聚了一批既有内容创作能力、又有互联网运作经验
的复合型人才，提升了公司的核心竞争力。在十三五规划实施发展过程中，抓住
新一轮文化创意产业爆发机遇，打造一支业务水平专业精深，熟悉互联网自身特
点和全球泛娱乐产业发展趋势，擅长发掘中国故事，综合运用东方审美，有效展
现国际视野，富有创新激情，不断刷新自我的中坚力量，踏上持续发展的新征程。
2015年，公司完成了重大资产置换及发行股份购买资产的重大资产重组和收
购赞成科技的重大资产购买，主营业务由PU合成革业务转变为影视剧的投资、
制作、发行及衍生业务，移动休闲游戏研发推广及渠道推广业务和艺人经纪业务。
公司的控股股东和实际控制人变更为马中骏及其一致行动人，公司管理制度、经
营模式和管理团队也随之进行了相应调整和完善。通过实施重大资产重组注入优
质文化资产，上市公司经营状况得以根本改善，增强了持续盈利能力和长期发展
潜力，为未来发展迎来更为广阔的空间。
报告期内，公司各项业务发展稳健，实现营业收入 85,599.90 万元，归属上
市公司股东净利润 19,921.26 万元，实现快速增长。公司收入来源进一步多元化，
收入中来源于游戏、互联网渠道推广、艺人经纪等业务的比例超过 10%。
（二）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组完成后，上市公司主营业
务将转型为影视剧的投资、制作、发行及衍生业务，移动休闲游戏研发推广及渠
道推广业务和艺人经纪业务，并通过大资产置换及发行股份购买资产的重大资产
重组和收购赞成科技的重大资产购买，主营业务由PU合成革业务转变为影视剧
的投资、制作、发行及衍生业务，移动休闲游戏研发推广及渠道推广业务和艺人
经纪业务。公司的控股股东和实际控制人变更为马中骏及其一致行动人，公司管
理制度、经营模式和管理团队也随之进行了相应调整和完善。通过实施重大资产
重组注入优质文化资产，上市公司经营状况得以根本改善，增强了持续盈利能力
和长期发展潜力，符合公司和全体股东的长远利益。
上市公司 2015 年度的业务发展情况符合重组预期和目标，与《交易报告书》
管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展规划及分析相符，上市公司发展状
态良好，业务发展符合预期。
五、公司治理结构与运行情况
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已按照《公司法》、《证券法》及《上
市规则》等法律、法规、规章的要求，建立了较为完善的法人治理结构，形成了
较为科学的决策机制、执行机制和监督机制，并通过不断的梳理和优化，形成了
一套较为完善、有效、合规的内部制度体系。公司严格按照《公司章程》等制度
规范运作，公司治理的实际状况符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上
市公司治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方严格按照重组方案履行各方责任和
义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异，未发现上市公司及承诺
人存在可能影响履行承诺的其它重大事项。
七、持续督导总结
截至本报告出具日，慈文传媒本次交易的标的资产及涉及的股份已经完成交
割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；交易各方不存在违反所出具
的承诺的情况；赞成科技在盈利预测期限内已实现的盈利均已达到或超过利润承
诺水平；管理层讨论与分析中提及的各项业务发展稳健；自本次交易完成以来，
上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公
司治理准则》的要求。
截至本报告出具日。本独立财务顾问提请各方继续关注本次重组相关各方所
作出的避免同业竞争承诺、规范关联交易承诺、股份限售承承诺及利润补偿承诺
等事项。
（以下无正文）
本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于慈文传媒股份有限公司支
付现金购买资产之 2015 年独立财务顾问持续督导报告书》之签字盖章页
财务顾问主办人：
罗 博 黄昊䶮
中信建投证券股份有限公司
2016 年 4 月 27
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