山东联创节能新材料股份有限公司
重大资产重组购入资产 2015 年度业绩承诺实现情况的说明
按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》
（中国证券监督管理委员会令第 109 号）有关规定，山东联创节能新材料股份
有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）编制了本说明。
一、重大重组的基本情况
本公司于2015年6月3日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）证监许可﹝2015﹞1096号《关于核准山东联创节能新材料股份有限公
司向齐海莹等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的文件。
2015 年 6 月，根据本公司与上海新合文化传播有限公司（以下简称“上海
新合公司”）原股东签署的《购买资产协议》以及补充协议，本公司以 26.41
元/股非公开发行 32,411,965 股股份购买相关资产，其中向齐海莹发行
11,182,287 股股份、向李洪国发行 5,831,124 股股份、向周志刚发行
10,917,989 股股份、向王璟发行 2,929,724 股股份、向宁波保税区鑫歆创业投
资合伙企业（有限合伙）发行 1,550,841 股股份。
重组完成后，上海新合公司正式变更为本公司的全资子公司，于2015年6月
30日取得上海市青浦区市场监督管理局颁发的注册号为91310118671188606U的
企业法人营业执照。
二、盈利承诺与补偿
2015 年 2 月，公司第二届董事会第二十一次董事会审议通过了本公司与上
海新合公司原股东齐海莹、周志刚、王璟、宁波保税区鑫歆创业投资合伙企业
（有限合伙）、李洪国签署的《购买资产协议》，协议中业绩承诺与补偿的主
要条款如下：
（一）盈利承诺
上海新合公司原股东承诺，上海新合公司2015年度、2016年度、2017年度
经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于10,000万元、
13,000万元和15,000万元（以下简称“承诺净利润”）。
（二）盈利补偿
1、根据具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》，
如果盈利补偿期间上海新合公司任一年度实际实现的扣除非经常性损益后归属
于母公司所有的净利润低于承诺净利润，则上海新合公司原股东应以股份或现
金的方式向本公司支付补偿。
2、补偿办法：
本公司将在利润补偿期每一年度结束时，聘请经本公司、上海新合公司原
股东双方认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对上海新合公司利润补
偿期间内实际实现的合并报表扣除非经常性损益之后归属于母公司所有者的净
利润进行专项审计并出具专项审核意见，以此确定上海新合公司在利润补偿期
间实际净利润与承诺净利润之间的差额。
如果盈利补偿期间上海新合公司任一年度实际实现的扣除非经常性损益后
归属于母公司所有的净利润低于承诺净利润，支付补偿的计算公式如下：
当期应补偿额度=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润数－标的公司截
至当期期末累计实现净利润数）÷标的公司利润补偿期间内各年度的承诺净利
润数总和×标的资产交易价格－已补偿现金金额－（已补偿股份数额（如有）
×发行价格）。
3、补偿实施
（1）如上海新合公司原股东选择以现金方式进行补偿，在合格审计机构出
具针对各年度的专项审核报告后的 10 个工作日内，上海新合公司原股东按照支
付补偿计算公式确定的差额向上市公司进行现金补偿。
（2）如上海新合公司原股东选择以股份方式进行补偿，则应补偿的股份数
量=当期应补偿额度/交易时股票的发行价格。本公司将以总价人民币 1 元的价
格定向回购补偿义务人所持有的应补偿的上市公司股份数量（含该应补偿股份
之上基于派息、送股、资本公积金转增股本新增股份或利益），并按照相关法
律规定予以注销。
在合格审计机构出具针对各年度的专项审核报告后的 10 个工作日内，由本
公司董事会计算确定回购股份数量，并向本公司股东大会提交以总价 1 元的价
格定向回购股份并注销的议案。自本公司股东大会审议通过上述定向回购股份
并注销的议案之日起 30 个工作日内，本公司办理完毕相关股份的回购及注销手
续。
本公司董事会向股东大会提交以总价 1 元的价格定向回购股份并注销的议
案同时，应向上海新合公司原股东发出回购股份的书面通知，上海新合公司原
股东应在通知规定的期限内向登记结算公司发出将其需补偿的股份划转至本公
司董事会设立的专门账户的指令。
自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有表决权，
且不享有股利分配的权利。若公司在利润补偿期间内实施现金分配，现金分配
的部分应返还给本公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购
注销或无偿划转的股份数量。
上海新合公司原股东总体累计补偿金额不超过整体交易对价的 78%；其中，
齐海莹、周志刚、王璟、宁波保税区鑫歆创业投资合伙企业（有限合伙）的累
计补偿金额不超过整体交易对价的 66.35%，李洪国的累计补偿金额不超过整体
交易对价的 11.65%。
（3）在 2017 年度结束时，本公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务
所对上海新合公司进行减值测试。如果上海新合公司期末减值额＞（已补偿股
份总数×发行价格+已补偿现金总金额），则除按照《业绩承诺与补偿协议》及
补充协议中对业绩承诺补偿所约定的补偿以外，上海新合公司原股东还应按照
下述方法向本公司进行资产减值补偿：
补偿金额=标的资产期末减值额-已补偿股份总数×发行价格-已补偿现金
资产减值测试补偿方式：齐海莹、周志刚、王璟、宁波鑫歆四名股东根据
各自情况选择采用股份或现金或二者结合的方式进行补偿；李洪国为采用股份
的方式进行补偿。
三、2015年度上海新合公司净利润实现情况
2015年度上海新合公司实现归属于母公司所有者的净利润为12,792.72万元，
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为12,485.75万元，超过2015
年的承诺净利润10,000.00万元。
上海新合公司2015年度财务报表业经信永中和会计师事务所（特殊普通合
伙）审计，并由其出具了无保留意见审计报告。
山东联创节能新材料股份有限公司
二○一六年四月二十九日
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