证券代码：300016 证券简称：北陆药业 公告编号：2016-023
北京北陆药业股份有限公司
关于设立健康产业投资并购基金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本公司第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十九次会议审议
通过《关于设立健康产业投资并购基金的议案》。
2、该产业并购基金总规模为 6.1 亿元人民币，其中，公司拟以自有资金出
资 1 亿元人民币。
3、本次投资设立医药产业并购基金事项不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组，但是需提交公司股东大会审议。
一、投资概述
为扩大公司的整体规模和市场影响力，保持公司在医学影像领域的行业地
位和品牌形象，并通过相关领域拓展和产业链整合，逐步实现公司在精准医疗
领域的战略布局，提升北京市健康服务产业技术水平，推动北京市生物医药产
业实现全面升级，公司拟与北京天陆元投资管理有限公司、北京市经济和信息
化委员会经济技术市场发展中心、北银丰业资产管理有限公司、天风天盈投资
有限公司等共同投资设立北京北陆药业健康产业投资并购基金（有限合伙）（以
工商注册登记的名称为准，以下简称“合伙企业”）。
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公司第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十九次会议审议通过
了《关于设立健康产业投资并购基金的议案》。本次投资事项尚需提交公司股
东大会审议。
本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
无须相关部门的审批。
二、合作对方基本情况
（一）普通合伙人
名称：北京天陆元投资管理有限公司（“天陆元”）
住所：北京市海淀区西直门北大街 32 号院 1 号楼 6 层 709
法定代表人： 洪薇
（二）有限合伙人
1、名称：北京市经济和信息化委员会经济技术市场发展中心（“经信委技
术市场中心”）
住所：北京市东城区鼓楼东大街 48 号
法定代表人：夏景良
2、名称：北银丰业资产管理有限公司(“北银丰业”)
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理
局综合办公楼 A 栋 201 室
法定代表人：夏英
3、名称：天风天盈投资有限公司（“天风天盈”）
住所：武汉东湖开发区关东科技工业园华光大道 18 号高科大厦 3 层
法定代表人：刘翔
天风天盈投资有限公司系天风证券股份有限公司全资子公司，为本基金的
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发起人。
4、名称：北京北陆药业股份有限公司（以下简称“北陆药业”、“公司”）
住所： 北京市密云区水源西路 3 号
法定代表人：王代雪
三、基金概况及主要约定
1、合伙人及出资情况
（1）普通合伙人的出资情况
单位：万元人民币
出资 出资比 占认缴额
序号 合伙人名称 认缴出资额 首期出资 首期出资期限 剩余出资期限
方式 例 比例
本基金设立之
1 天陆元 现金 1,000 1.639% 200 20% 2016 年 5 月 31 日前
日起二年内
（2）有限合伙人的出资情况
单位：万元人民币
出资 出资比 占认缴额
序号 合伙人名称 方式 认缴出资额 首期出资 首期出资期限 剩余出资期限
例 比例
经信委技术 本基金设立之
1 现金 15,000 24.590% 3000 20% 2016 年 5 月 31 日前
市场中心 日起二年内
本基金设立之
2 北银丰业 现金 30,000 49.180% 6000 20% 2016 年 5 月 31 日前
日起二年内
本基金设立之
3 天风天盈 现金 5,000 8.197% 1000 20% 2016 年 5 月 31 日前
日起二年内
本基金设立之
4 北陆药业 现金 10,000 16.394% 2000 20% 2016 年 5 月 31 日前
日起二年内
北陆药业控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级
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管理人员未参与基金份额认购。
每期出资由各合伙人依据普通合伙人发出的缴资通知所载明的金额和方
式，向基金缴付。各合伙人同意，在经信委技术市场中心出资资金到账之日起，
基金才能进行股权投资。
2、合伙事务的执行
全体合伙人一致同意，委托普通合伙人作为执行事务合伙人执行基金的合
伙事务，并且对外代表基金。
3、存续期限
基金的存续期为五年。其中，投资期为二年，退出期为三年，经全体合伙
人一致同意，可根据基金运营具体情况相应延长或缩短。基金存续期间内不得
以任何形式举借债务。
4、投资目标
在中国境内地区开展并购投资业务，并从资本投资收益中为合伙人获取良
好回报。
5、投资策略
以股权方式投资于符合首都功能定位、产业发展方向和区域战略布局规划
的项目，重点选择产业龙头等重点企业合作，对境内的高精尖企业进行并购重
组，增强企业核心竞争能力，优化行业资源配置，推进高精尖产业整合升级、
做优做大做强。
6、基金投资领域
（1）新一代健康诊疗技术：包括基因测序等新型个性化诊疗技术，尤其是
在肿瘤检测以及肿瘤个性化用药领域；细胞免疫治疗等新型疾病治疗方向包括
肿瘤细胞免疫治疗；移动医疗；智能医疗服务；远程医疗；
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（2）高端医疗器械：包括高端影像学检查设备、治疗设备等等；
（3）诊断试剂：高端体内、体外检测试剂；
（4）高端药品等
7、决策机制
基金管理公司设立投资决策委员会，对基金的所有投资项目做出投资决策。
8、管理费
基金存续期内投资期应按照管理资本额的 2%向基金管理公司支付管理费，
退出期每年应按照管理资本额的 1.5%向基金管理公司支付管理费。
9、收益分配
基金在每年度可将当年的可分配利润及收回的投资本金通过利润分红或减
少出资额等方式在所有合伙人之间按照实缴出资比例进行分配，直至所有合伙
人均收回其实缴出资额。
退出期内，各合伙人同意基金按照具体实缴出资比例进行相应分配。在基
金分配给全体合伙人的资金累计达到全体合伙人的实缴出资总额前，普通合伙
人无权提取业绩报酬。有限合伙人对于其应分配的收益，在不损害其他合伙人
前提下，可自行向普通合伙人给以奖励。
在按照上述约定进行分配后，将基金取得的投资净收益中的 20%作为业绩
报酬向普通合伙人进行分配，将投资净收益的 80%在所有合伙人之间按照实缴
出资比例进行分配；其中非现金分配标的在视同转换为现金的基础上进行计算。
10、退出方式
基金投资项目主要通过股权转让、被投资企业上市或其它符合法律、行政
法规规定的方式退出，项目退出决策程序与项目投资决策程序一致。
11、关于退伙
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有限合伙人退伙应当提前 30 日通知其他合伙人。
经信委技术市场中心作为政府出资代表的有限合伙人，其退伙的特别约定
如下：（1）未经经信委技术市场中心书面同意，发起人及普通合伙人、北陆药
业在经信委技术市场中心退出前不得转让其出资份额；（2）特定情况下，经信
委技术市场中心可要求发起人、普通合伙人、北陆药业无条件且连带地受让其
对基金的全部出资，转让价格按照本协议确定的评估值或者其原始出资额与转
让时以央行同期贷款基准利率计算收益之和，孰高来确定；同时，其他合伙人
均需无条件地同意并配合经信委技术市场中心从基金退伙。
12、份额转让
合伙人向本基金的其他合伙人转让出资份额，应当在 30 日前通知其他全部
合伙人，并经合伙人会议一致通过作出相应决议；合伙人向本基金合伙人以外
的第三方转让出资份额，经合伙人会议决议通过后，应及时书面通知其他合伙
人，除转让方以外的其他合伙人在同等条件下享有优先购买权；如有数家其他
合伙人行使优先购买权，按其实缴出资计算受让比例购买。其中，如果北银丰
业向北陆药业转让出资份额的，其他合伙人理解并同意，双方进行转让出资份
额无需合伙人会议审议通过及 30 日前通知其他全部合伙人，除受让的合伙人外，
其他合伙人同意放弃优先购买权，且同意北银丰业进行份额的转让。
13、与天风天盈的特别约定
在不违反《合伙协议》约定前提下，在合伙企业到期（含提前到期）后天
风天盈有权要求北陆药业或其指定的第三方受让天风天盈的财产份额或进行差
额补足。
14、与北银丰业的特别约定
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北陆药业确保北银丰业实缴各期出资每年从合伙企业所取得的收益分配的
年收益率为 8.3%，如果北银丰业每年从合伙企业取得的收益未能达到前述标准
的，则北陆药业承诺承担差额补足的义务。
合伙企业设立之日起满 60 个月或提前到期时，北银丰业尚未收回其全部实
缴出资及相应收益的，有权要求北陆药业受让其持有的合伙企业财产份额。如
果合伙企业届时主体终止无法再进行份额转让的，则北陆药业应当向北银丰业
支付补偿款。
合伙企业存续期间，北陆药业有权要求北银丰业将其持有的合伙企业财产
份额转让给北陆药业。
就以上约定，公司控股股东、实际控制人、董事长王代雪先生承诺为北陆
药业提供连带责任保证担保。
四、交易目的、对公司的影响及存在的风险
本次参与投资设立并购基金符合公司发展战略和发展规划，一方面有利于
公司抓住行业发展的有利契机，通过产业并购的方式积极稳健地推进外延式扩
张，进一步完善公司的产业布局；另一方面有利于充分利用基金管理团队的专
业投资经验和完善的风险控制体系，有效规避投资整合过程中可能存在的潜在
风险。
五、相关审核及批准程序
（一）2016 年 4 月 27 日，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过《关
于设立健康产业投资并购基金的议案》，董事会同意公司设立健康产业投资并购
基金。本事项尚需提交公司股东大会审议。
（二）2016 年 4 月 27 日，公司第五届监事会第十九次会议审议通过《关于
设立健康产业投资并购基金的议案》，监事会认为参与设立健康产业投资并购
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基金，符合公司发展战略和发展规划；符合《深圳证券交易所创业板上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备
忘录第 21 号：上市公司与专业投资机构合作投资》等相关法律法规以及《公司
章程》的相关规定；本次交易定价遵循了市场化原则和公允性原则；不影响公
司的资产完整性和业务独立性，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。
六、其他
公司 2015 年 5 月签署的《合作设立并购基金协议书》已自动解除。
特此公告。
北京北陆药业股份有限公司 董事会
二○一六年四月二十九日
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