德豪润达：2015年度保荐工作报告_股票频道

广东德豪润达电气股份有限公司

2015 年度保荐工作报告

被保荐公司名称：广东德豪润达电气股

保荐机构名称：海通证券股份有限公司，

份有限公司，以下简称“公司”或“德

以下简称“保荐机构”或“海通证券”

豪润达”

保荐代表人姓名：曾双静联系电话：13774268531

保荐代表人姓名：孙蛟联系电话：13916718472

一、保荐工作概述

项目工作内容

保荐机构通过事前和事后审阅相结合的方式对公司在

2015 年度发布的公告文件进行了审阅，保荐代表人认

1.公司信息披露审阅情况

为公司已披露的公告与实际情况相符，披露内容完整，

不存在应予披露而未披露的事项。

（1）是否及时审阅公司信息披露文

是

件

（2）未及时审阅公司信息披露文件

0次

的次数

保荐机构对德豪润达内部控制制度的建立和实施情况

2．督导公司建立健全并有效执行规进行了核查，2015 年度公司各项制度得到有效的贯彻

章制度的情况执行，并对各项制度进行检查、评估和及时的修订完

善。

（1）是否督导公司建立健全规章制

度（包括但不限于防止关联方占用公

司资源的制度、募集资金管理制度、是

内控制度、内部审计制度、关联交易

制度）

（2）公司是否有效执行相关规章制

是

度

督导公司执行募集资金管理制度，定期核查公司募集

3.募集资金监督情况资金存放及使用情况，核对募集资金银行存款余额及

项目进展情况。

（1）查询公司募集资金专户次数 2次

（2）公司募集资金项目进展是否与

是

信息披露文件一致

保荐机构对公司治理的有效性进行了核查，核查了公

4.公司治理督导情况司执行《公司章程》、三会议事规则、《关联交易制度》

等相关制度的情况。

（1）列席公司股东大会次数 0次

（2）列席公司董事会次数 0次

（3）列席公司监事会次数 0次

保荐机构于 2015 年 12 月对德豪润达进行了现场检

查，重点对公司治理和内部控制情况、三会运作情况、

信息披露情况、独立性以及与控股股东、实际控制人

5.现场检查情况

及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关

联交易、对外担保、重大对外投资情况以及经营状况

进行了现场检查，并出具了 2015 年度现场检查报告。

（1）现场检查次数 1次

（2）现场检查报告是否按照本所规

是

定报送

1、2015 年 7 月 28 日，《关于对广东德豪润达电气股

份有限公司采取责令改正措施的决定》广东证监局行

（3）现场检查发现的主要问题及整政监管措施决定书【2015】17 号）和《关于对王冬

改情况雷、张刚、邓飞采取出具警示函措施的决定》 [2015]18

号）。公司 2013 年年度报告中未如实披露公司与控股

股东之间非经营性关联债权债务往来发生额及关联方

披露不完整。针对该事项，海通证券提请公司及全体

董事高度重视监管关注函和责令改正措施的内容，公

司于 2015 年 8 月 27 日向广东证监局提交了《关于广

东证监局监管关注函的整改报告》和《关于广东证监

局责令改正措施的整改报告》，就提及的相关问题进

行了解释说明并提出切实可行的整改措施，并包括审

议通过了《关于控股股东为公司提供借款及担保暨关

联交易的议案》，将未披露的关联方在 2015 年半年报

和以后的报告中列入关联方进行披露。

2015 年 10 月 13 日，深圳证券交易所出具了《关

于对广东德豪润达电气股份有限公司的监管函》（中

小板监管函[2015]第 134 号）。公司未按《停牌申请》

及时复牌并公告进展情况。针对该事项，海通证券提

请公司高度重视，对监管函所关注的内容积极学习，

对存在的问题进行整改，按照《深交所股票上市规则》

和《中小企业板上市公司规范运作指引》及时履行复

牌及相关信息披露。

2、2015 年 8 月 6 日，公司收到广东证监局下发的《关

于对广东德豪润达电气股份有限公司采取责令改正措

施的决定》（广东证监局行政监管措施决定书【2015】

17 号）。公司存在股东大会/董事会部分会议运作不规

范，部分关联交易审议程序不规范、信息披露存在不

规范问题等。针对该事项，海通证券提请公司董事会

对涉及的事项进行认真、仔细的梳理，制定切实可行

的整改措施并予以实施，并于 2015 年 8 月 27 日向广

东证监局报送了《关于广东证监局监管关注函的整改

报告》。

6.发表独立意见情况保荐机构于 2015 年 8 月出具了《关于公司关联交易

的独立意见》；2015 年 12 月出具了《关于公司出售

子公司股权暨关联交易的专项核查意见》、《关于公司

2016-2018 年商标使用许可暨关联交易的核查意见》、

《关于公司预计与凯雷电机 2016 年日常关联交易的

核查意见》、《关于公司预计与雷士照明 2016-2018 年

日常关联交易的核查意见》

（1）发表独立意见次数 5次

（2）发表非同意意见所涉问题及结

无

论意见

7.向本所报告情况（现场检查报告除

无

外）

（1）向本所报告的次数无

（2）报告事项的主要内容不适用

（3）报告事项的进展或者整改情况不适用

8．关注职责的履行情况无

（1）是否存在需要关注的事项无

（2）关注事项的主要内容不适用

（3）关注事项的进展或者整改情况不适用

9.保荐业务工作底稿记录、保管是否

是

合规

10.对上市公司培训情况

（1）培训次数 1次

（2）培训日期 2015 年 12 月 19 日

讲解 1）《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券

（3）培训的主要内容交易所股票上市规则》的相关要求；2）企业内部控

制基本规范与指引的相关要求以及案例分析

11.其他需要说明的保荐工作情况无

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

事项存在的问题采取的措施

1.信息披露注1 注1

2.公司内部制度的建立和执行注2 注2

3．“三会”运作注2 注2

4.控股股东及实际控制人变动无无

5.募集资金存放及使用无无

6.关联交易注1 注1

7.对外担保无无

8.收购、出售资产无无

9.其他业务类别重要事项（包括

对外投资、风险投资、委托理财、无无

财务资助、套期保值等）

10．发行人或者其聘请的中介

无无

机构配合保荐工作的情况

11.其他（包括经营环境、业务

发展、财务状况、管理状况、核无无

心技术等方面的重大变化情况）

注 1：2015 年 7 月 28 日，《关于对广东德豪润达电气股份有限公司采取责令改

正措施的决定》（广东证监局行政监管措施决定书【2015】17 号）和《关于对王

冬雷、张刚、邓飞采取出具警示函措施的决定》（[2015]18 号）。公司 2013 年年

度报告中未如实披露公司与控股股东之间非经营性关联债权债务往来发生额及

关联方披露不完整。针对该事项，海通证券提请公司及全体董事高度重视监管关

注函和责令改正措施的内容，公司于 2015 年 8 月 27 日向广东证监局提交了《关

于广东证监局监管关注函的整改报告》和《关于广东证监局责令改正措施的整改

报告》，就提及的相关问题进行了解释说明并提出切实可行的整改措施，并包括

审议通过了《关于控股股东为公司提供借款及担保暨关联交易的议案》，将未披

露的关联方在 2015 年半年报和以后的报告中列入关联方进行披露。

2015 年 10 月 13 日，深圳证券交易所出具了《关于对广东德豪润达电气股

份有限公司的监管函》（中小板监管函[2015]第 134 号）。公司未按《停牌申请》

及时复牌并公告进展情况。针对该事项，海通证券提请公司高度重视，对监管函

所关注的内容积极学习，对存在的问题进行整改，按照《深交所股票上市规则》

和《中小企业板上市公司规范运作指引》及时履行复牌及相关信息披露。

注 2：2015 年 8 月 6 日，公司收到广东证监局下发的《关于对广东德豪润达电

气股份有限公司采取责令改正措施的决定》（广东证监局行政监管措施决定书

【2015】17 号）。公司存在股东大会/董事会部分会议运作不规范，部分关联交

易审议程序不规范、信息披露存在不规范问题等。针对该事项，海通证券提请公

司董事会对涉及的事项进行认真、仔细的梳理，制定切实可行的整改措施并予以

实施，并于 2015 年 8 月 27 日向广东证监局报送了《关于广东证监局监管关注函

的整改报告》。

三、公司及股东承诺事项履行情况

是否

公司及股东承诺事项未履行承诺的原因及解决措施

履行承诺

实际控制人及主要发起人股东避免同业

正在履行 -

竞争承诺

控股股东及主要发起人股东关于股权分

置改革后非流通股股份获得流通权后的正在履行 -

承诺

控股股东及其一致行动人在 2009 年非

公开发行股票中关于避免同业竞争和关正在履行 -

联交易的承诺

控股股东、吴长江在 2014 年非公开发行

正在履行 -

股票中关于股份锁定的承诺

未来三年回报规划（2015-2017）正在履行 -

控股股东关于无偿提供珠海盈瑞部分房

地产用于公司生产及员工宿舍用途的承正在履行 -

诺

凯雷电机、公司以及公司控股股东关于

正在履行 -

关联交易的承诺

公司关于变更部分募集资金用途及结余

履行完毕 -

募集资金永久补充流动资金的承诺

李华亭关于股份增持的承诺履行完毕 -

吴长江关于公司 2012 年重大股权收购

履行完毕 -

的承诺

四、其他事项

报告事项说明

1.保荐代表人变更及其理由无

2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或

者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改无

情况

3.其他需要报告的重大事项无

（以下无正文）

（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于广东德豪润达电气股份有限公司

2015 年度保荐工作报告》之签署页）

保荐代表人签名：

曾双静孙蛟

海通证券股份有限公司

2016 年 4 月 24 日

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