兴业证券股份有限公司
关于北京北陆药业股份有限公司
2015年度持续督导跟踪报告
保荐机构名称：兴业证券股份有限公司 被保荐公司简称：北陆药业
保荐代表人姓名：白燕良 联系电话：13811954379
保荐代表人姓名：刘军锋 联系电话：13910687481
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1、公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文 是
件
（2）未及时审阅公司信息披露文件 无
的次数
2、督导公司建立健全并有效执行规
章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制 是
度（包括但不限于防止关联方占用
公司资源的制度、募集资金管理制
度、内控制度、内部审计制度、关
联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制 是
度
3、募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数 2次
（2）公司募集资金项目进展是否与 是
信息披露文件一致
4、公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数 2次
（2）列席公司董事会次数 3次
（3）列席公司监事会次数 3次
5、现场检查情况
（1）现场检查次数 1次
（2）现场检查报告是否按照本所规
是
定报送
（3）现场检查发现的主要问题及整 1、根据公司 2015 年度业绩快报修正稿，归属于上市
改情况 公司股东的净利润同比下降 62.45%，业绩产生较大波
动，经核查，业绩下降的主要原因包括：（1）控股子
公司中美康士未能完成其承诺的 2015 年度业绩，其子
公司纽赛尔业绩也不及预期，上市公司根据最新出具的
评估报告对账面的商誉进行了减值测试，需计提商誉减
值 6,026.04 万元；（2）中美康氏 2015 年确认的收入
中部分未达到收入确认条件，审计师进行了调减。保荐
机构会持续关注和督促上市公司对相关问题进行整改，
保障中小股东权益。
2、中美康士 2014 年度、2015 年度净利润低于承诺数
额，但中美康士未按签订的股权转让协议支付补偿款，
上市公司于 2016 年 3 月 23 日向北京仲裁委员会提出
仲裁申请。2016 年 4 月 21 日，公司收到北京仲裁委员
会出具的《关于（2016）京仲裁字第 0628 号仲裁案受
理通知》。公司已对相关事项申请仲裁，保荐机构会持
续关注该事项解决情况。
6、发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数 3次
（2）发表非同意意见所涉问题及结
无
论意见
7、向本所报告情况（现场检查报告
除外）
（1）向本所报告的次数 0次
（2）报告事项的主要内容 无
（3）报告事项的进展或者整改情况 无
8、关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 否
（2）关注事项的主要内容 不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况 不适用
9、保荐业务工作底稿记录、保管是 是
否合规
10、对上市公司培训情况
（1）培训次数 2次
（2）培训日期 （1）2015 年 3 月 25 日
（2）2015 年 7 月 6 日
（3）培训的主要内容 培训主要内容包括：非公开发行及并购重组相关法规
11、其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
1、信息披露 无 不适用
2、公司内部制度的建立和执行 无 不适用
3、“三会”运作 无 不适用
4、控股股东及实际控制人变动 无 不适用
5、募集资金存放和使用 无 不适用
6、关联交易 无 不适用
7、对外担保 无 不适用
8、收购、出售资产 无 不适用
9、其他业务类别重要事项（包括
对外投资、风险投资、委托理财、 无 不适用
财务资助、套期保值等）
10、发行人或者其聘请的中介机
无 不适用
构配合保荐工作的情况
11、其他（包括经营环境、业务
发展、财务状况、管理状况、核 无 不适用
心技术等方面的重大变化情况）
三、公司及股东承诺事项履行情况
是否履 未履行承诺的原
公司及股东承诺事项
行承诺 因及解决措施
2009 年 8 月 31 日，控股股东王代雪与洪薇、段贤柱、武杰、
刘宁、李弘签署了《一致行动人协议》，明确在行使股东大会
或董事会等事项的表决之前，一致行动人内部先对表决事项进
行协调；出现意见不一致时，以一致行动人中所持股份最多的 是 不适用
股东意见为准。北京科技风险投资股份有限公司、重庆三峡油
漆股份有限公司承诺：其各自为独立的机构投资者，互相之间
不存在关联关系，在作为公司股东期间，不会签署任何一致行
动协议或作出类似安排，也不会做出有损公司稳定经营和整体
利益的行为。
作为公司控股股东及实际控制人，王代雪于 2009 年 7 月 21 日
与公司签订了《避免同业竞争协议》，并向公司作出了避免同
是 不适用
业竞争的承诺。公司亦就采取措施避免同业竞争事项于 2009
年 7 月 21 日出具了《承诺函》。
王代雪、刘宁、李晓祥、常州京湖资本管理有限公司承诺：认
购的股票限售期为新增股份上市之日起 36 个月，预计上市流 是 不适用
通时间为 2018 年 11 月 19 日。
王代雪承诺：自2015年7月6日起在未来十二个月内不减持其所
持有的公司股份。公司非公开发行申请已获得中国证监会创业
板发行审核委员会审核通过，公司将在收到中国证监会予以核
是 不适用
准的正式文件尽快完成相关股份发行及上市事宜，将认购
5,232,558股，该股票自发行结束之日起三十六个月内不得上市
交易。
王代雪承诺：自 2015 年 7 月 6 日起在未来十二个月内，以 2015
年 7 月 3 日公司股票收盘价的 150%（即 46.71 元/股）为价格
是 不适用
上限，增持市值区间为 5,000 万元至 10,000 万元的公司股份，
所需资金来源为其自筹获得。
段贤柱、武瑞华、李弘、刘宁承诺：自 2015 年 7 月 13 日起在
未来十二个月内，增持金额不低于近六个月减持金额的 10%公 是 不适用
司股份。
公司承诺：分别经公司 2012 年第一次临时股东大会及 2014 年
第三次临时股东大会审议通过，公司制定了《未来三年(2012
是 不适用
年-2014 年)股东回报规划》和《未来三年(2015 年-2017 年)股
东回报规划》。
王代雪承诺：基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值
的认可，为了促进公司持续稳定健康发展及维护股东利益，王
是 不适用
代雪先生承诺：自本公告发布之日起（2016 年 1 月 14 日），在
未来六个月内不减持其所持有的本公司股份。
四、其他事项
报告事项 说 明
1、保荐代表人变更及理由 2015 年 2 月，因公司筹划非公开发行事项，保荐机构由
瑞银证券变更为兴业证券，保荐代表人由李宏贵、高轶
文变更为白燕良、刘军锋
2、报告期内中国证监会或本所对
不适用
保荐机构或者其保荐的公司采取
监管措施的事项及整改情况
3、其他需要报告的重大事项 不适用
（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于北京北陆药业股份有限公司 2015
年度持续督导跟踪报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
白燕良 刘军锋
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