定期现场检查报告
保荐机构名称:兴业证券股份有限公司 被保荐公司简称:北陆药业
保荐代表人姓名:白燕良 联系电话:13811954379
保荐代表人姓名:刘军锋 联系电话:13910687481
现场检查人员姓名:白燕良、刘军锋、徐晓帆
现场检查对应期间:2015 年 4 季度及 2016 年 1 季度
现场检查时间:2016 年 4 月 25 日—2015 年 4 月 26 日
一、现场检查事项 现场检查意见
(一)公司治理 是 否 不适用
现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 是
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 是
3.三会会议记录是否完整,时间、地点、出席人员及会议内容等要
是
件是否齐备,会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 是
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
是
件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化,是否履行了相应程序和信息披露义
是
务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化,是否履行了相应程序
不适用
和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 是
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 是
(二)内部控制
现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门 是
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部审计部
不适用
门(如适用)
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规(如适用) 是
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议,审议内部审计部门提
是
交的工作计划和报告等(如适用)
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进
是
度、质量及发现的重大问题等(如适用)
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计
是
工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等(如适用)
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进 是
行一次审计
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员
是
会提交次一年度内部审计工作计划(如适用)
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员
是
会提交年度内部审计工作报告(如适用)
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评
是
价报告(中小企业板和创业板上市公司适用)
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、
是
合规的内控制度
(三)信息披露
现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 是
2.公司已披露的内容是否完整 是
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 是
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 是
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露
是
管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 是
(四)保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接
是
占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用
是
上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 不适用
4.关联交易价格是否公允 不适用
5.是否不存在关联交易非关联化的情形 是
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 不适用
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情
不适用
形
8.被担保债务到期后如继续提供担保,是否重新履行了相应的审批
不适用
程序和披露义务
(五)募集资金使用
现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 是
2.募集资金三方监管协议是否有效执行 是
3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形 是
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流
是
动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永
久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行 是
贷款的,公司是否未在承诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致,项目进度、投资效益是否
是
与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 是
(六)业绩情况
现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):
1.业绩是否存在大幅波动的情况 是
2.业绩大幅波动是否存在合理解释 是
3.与同行业可比公司比较,公司业绩是否不存在明显异常 是
(七)公司及股东承诺履行情况
现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):
1.公司是否完全履行了相关承诺 是
2.公司股东是否完全履行了相关承诺 是
(八)其他重要事项
现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):
1.是否完全执行了现金分红制度,并如实披露 是
2.对外提供财务资助是否合法合规,并如实披露 不适用
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 是
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风
是
险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 是
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要
是
求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
1、根据公司 2015 年度业绩快报修正稿,归属于上市公司股东的净利润同比下降 62.45%,
业绩产生较大波动,经核查,业绩下降的主要原因包括:(1)控股子公司中美康士未能完
成其承诺的 2015 年度业绩,其子公司纽赛尔业绩也不及预期,上市公司根据最新出具的评
估报告对账面的商誉进行了减值测试,需计提商誉减值 6,026.04 万元;(2)中美康氏 2015
年确认的收入中部分未达到收入确认条件,审计师进行了调减。
2、中美康士 2014 年度、2015 年度净利润低于承诺数额,但中美康士未按签订的股权转让
协议支付补偿款,上市公司于 2016 年 3 月 23 日向北京仲裁委员会提出仲裁申请。2016 年 4
月 21 日,公司收到北京仲裁委员会出具的《关于(2016)京仲裁字第 0628 号仲裁案受理通
知》。
相关事项对上市公司影响较大,虽然公司已采取一定措施,但保荐机构将持续关注相关事项
的解决情况。
(此页无正文,为《兴业证券股份有限公司关于北京北陆药业股份有限公司 2016
年定期现场检查报告》之签章页)
保荐代表人:
白燕良 刘军锋
兴业证券股份有限公司
年 月 日