国金证券股份有限公司关于三湘股份有限公司
2015 年度保荐工作报告
保荐机构名称：国金证券股份有限公司 被保荐公司简称：三湘股份有限公司
保荐代表人姓名：刘伟石 联系电话：010-63220111
保荐代表人姓名：韦建 联系电话：010-63220111
一、保荐工作概述
项目 工作内容
保荐机构及时审阅了公司公开信息
披露文件，包括 2015 年一季度报告、
1.公司信息披露审阅情况 2015 年半年报、2015 年三季度报告、
2015 年年报；“三会”公告文件及其他
临时公告文件
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 0次
2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限
保荐机构督导公司建立健全并完善
于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理
了相关规章制度
制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 公司有效执行了相关规章制度
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数 4次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一
是
致
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数 1次
（2）列席公司董事会次数 1次
（3）列席公司监事会次数 1次
5.现场检查情况
（1）现场检查次数 1次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送 是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况 无
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数 12 次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 无
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数 1次
对发行人进行 2015 年度持续督导
（2）报告事项的主要内容
培训
（3）报告事项的进展或者整改情况 不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 不存在
（2）关注事项的主要内容 不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况 不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数 1次
（2）培训日期 2015 年 12 月 25 日
讲解有关股东减持的内容，重点包
括《主板上市公司减持行为规范制度的
总结》课件以及《深圳证券交易所主板
（3）培训的主要内容
上市公司规范指引》、《上市公司董事、
监事和高级管理人员所持本公司股份及
其变动管理业务指引》等相关规范指引
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 不适用
2.公司内部制度的建立和执行 无 不适用
3.“三会”运作 无 不适用
4.控股股东及实际控制人变动 无 不适用
5.募集资金存放及使用 无 不适用
6.关联交易 无 不适用
7.对外担保 无 不适用
8.收购、出售资产 无 不适用
9.其他业务类别重要事项（包括对
外投资、风险投资、委托理财、财 无 不适用
务资助、套期保值等）
10．发行人或者其聘请的中介机构
无 不适用
配合保荐工作的情况
11.其他（包括经营环境、业务发展、
财务状况、管理状况、核心技术等 无 不适用
方面的重大变化情况）
三、公司及股东承诺事项履行情况
是否
公司及股东承诺事项 未履行承诺的原因及解决措施
履行承诺
1．汇添富基金管理股份有限公司、
兴业全球基金管理有限公司、招商
证券股份有限公司 、中欧基金管理
有限公司承诺：：自本次发行新增股
份上市之日起，所认购的本次非公
是 不适用
开发行的股票在 12 个月内不转让和
上市交易；申请将在本次非公开发
行过程中认购的股份进行锁定处
理，锁定期自三湘股份非公开发行
股票上市之日起满 12 个月。
2．三湘股份有限公司承诺：1、本
次非公开发行股票过程中所披露的
各项文件之内容的真实性：（1）公
司在本次非公开发行股票过程中所
披露的各项文件之内容不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏之情
形，且公司对该等内容真实性、准
确性、完整性承担相应的法律责任。
（2）若证券监督管理部门或其他有
权部门认定公司在本次非公开发行
股票过程中所披露的相关文件之内
是 不适用
容存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏之情形，且该等情形
对判断公司是否符合法律规定的发
行条件构成重大且实质影响的，则
公司承诺将按如下方式依法回购公
司本次非公开发行的全部股票：
① 若上述情形发生于公司本次非
公开发行股票已完成发行但未上市
交易之阶段内，则公司将其基于本
次非公开发行股票所获之募集资
金，于上述情形发生之日起 5 个工
作日内，按照发行价格并加算银行
同期存款利息返还给投资者；
② 若上述情形发生于公司本次非
公开发行股票已完成上市交易之
后，本公司及董事会全体成员保证
信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。则公司将于上述情形发生之
日起 20 个交易日内，按照发行价格
或上述情形发生之日的二级市场收
盘价格（以孰高者为准）通过深圳
证券交易所交易系统回购本公司首
次公开发行的全部新股。
（3）若公司在本次非公开发行股票
过程中所披露的相关文件之内容存
在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，致使投资者在证券交易中遭
受损失的，则公司将依法赔偿投资
者损失，具体流程如下：
① 证券监督管理部门或其他有权
部门认定公司在本次非公开发行股
票过程中所披露的相关文件之内容
存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，且公司因此承担责任的，
公司在收到该等认定书面通知后三
个工作日内，将启动赔偿投资者损
失的相关工作。
② 公司将积极与相关中介机构、投
资者沟通协商确定赔偿范围、赔偿
顺序、赔偿金额、赔偿方式。
③ 经前述方式协商确定赔偿金额，
或者经证券监督管理部门、司法机
关认定赔偿金额后，依据前述沟通
协商的方式或其它法定形式进行赔
偿。
2、有关建立健全各项有关保障中小
投资者权利制度的承诺：公司承诺
将根据《意见》以及相关政府部门
出台的后续政策及时、有效地建立
健全各项有关保障中小投资者权利
的制度，完善中小投资者投票等机
制、建立中小投资者单独计票机制
并完善投资者纠纷解决机制，从而
保障中小投资者依法行使各项权
利。上述承诺内容系公司真实意思
表示，真实、有效，公司自愿接受
监管机构、自律组织及社会公众的
监督，若违反上述承诺，公司将依
法承担相应责任。
3．黄辉、上海三湘投资控股有限公
司承诺：1、本次非公开发行股票过
程中所提供的各项文件之内容的真
实性承诺：（1）三湘控股及实际控
制人在本次非公开发行股票过程中
所提供的各项文件之内容不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏之
情形，且三湘控股及实际控制人对
该等内容真实性、准确性、完整性
承担相应的法律责任。 是 不适用
（2）若三湘控股及实际控制人在本
次非公开发行股票过程中所提供的
相关文件之内容存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，致使投资
者在证券交易中遭受损失的，则三
湘控股及实际控制人将依法赔偿投
资者损失，具体流程如下：
① 证券监督管理部门或其他有权
部门认定三湘控股及实际控制人在
本次非公开发行股票过程中所提供
的相关文件之内容存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，且三湘
控股及实际控制人因此承担责任
的，三湘控股及实际控制人在收到
该等认定书面通知后三个工作日
内，将启动赔偿投资者损失的相关
工作。
② 三湘控股及实际控制人将积极
与相关中介机构、投资者沟通协商
确定赔偿范围、赔偿顺序、赔偿金
额、赔偿方式。
③ 经前述方式协商确定赔偿金额，
或者经证券监督管理部门、司法机
关认定赔偿金额后，依据前述沟通
协商的方式或其它法定形式进行赔
偿。
2、对公司经营合法合规性的承诺：
（1）作为公司的控股股东/实际控制
人，三湘控股及实际控制人将促使
公司遵照相关法律、法规或规范性
文件之规定要求从事经营活动；
（2）若公司出现违法经营之情形致
使投资者在证券交易中遭受损失，
且三湘控股及实际控制人需对公司
所实施之违法行为负有责任的，则
三湘控股及实际控制人将依法赔偿
投资者损失，具体流程如下：
① 证券监督管理部门或其他有权
部门认定三湘控股及实际控制人对
公司所实施之违法行为负有责任，
三湘控股及实际控制人在收到该等
认定书面通知后三个工作日内，将
启动赔偿投资者损失的相关工作。
② 三湘控股及实际控制人将积极
与相关中介机构、投资者沟通协商
确定赔偿范围、赔偿顺序、赔偿金
额、赔偿方式。
③ 经前述方式协商确定赔偿金额，
或者经证券监督管理部门、司法机
关认定赔偿金额后，依据前述沟通
协商的方式或其它法定形式进行赔
偿。
（3）作为公司的控股股东/实际控制
人，三湘控股及实际控制人将促使
公司根据《意见》以及相关政府部
门出台的后续政策及时、有效地建
立健全各项有关保障中小投资者权
利的制度，完善中小投资者投票等
机制、建立中小投资者单独计票机
制并完善投资者纠纷解决机制，从
而保障中小投资者依法行使各项权
利。
4．芮永祥、上海中鹰投资管理有限
公司承诺：中鹰投资承诺中鹰置业
自评估基准日至 2016 年 12 月 31 日
（以下简称“业绩承诺期”）实际实
现净利润不低于 65,953.84 万元（以
下简称“承诺净利润”）。中鹰置业
自评估基准日起实际实现的累计净
利润小于等于承诺净利润的部分， 是 不适用
由三湘股份享有 99%的利润分配
权，中鹰投资享有 1%的利润分配
权；中鹰置业自评估基准日起实际
实现的累计净利润超出承诺净利润
的部分，三湘股份享有 1%的利润分
配权，中鹰投资享有 99%的利润分
配权。
如业绩承诺期内中鹰置业不能实现
上述承诺净利润，中鹰投资应在其
此后中鹰置业应得的利润中优先作
出弥补，并承担该应当弥补净利润
金额年 20%的罚息。如中鹰置业自
评估基准日至 2018 年 12 月 31 日仍
未能实现承诺净利润，则中鹰投资
同意在中鹰置业 2018 年年度审计报
告出具之日起 10 个工作日内，以现
金方式一次性向中鹰置业补偿利润
承诺差额，并支付相应罚息。
不主动撤销与三湘控股签订的股份
远期转让协议,在远期受让的三湘股
份 6,000 万股股份过户至其证券帐
户之日起至中鹰置业完成承诺净利
润前，除因触发业绩补偿义务并为
履行业绩补偿责任之目的外，不减
持所持三湘股份股票，芮永祥同意
对中鹰投资利润承诺的补偿义务承
担连带责任。
5．上海三湘投资控股有限公司承
诺：若无法按照三湘控股与中鹰投
资签署的《关于三湘股份有限公司
的股份远期转让协议》之约定办理
是 不适用
股份过户登记手续或其他任何原因
导致该协议无法履行，三湘控股以
3.51 亿元为限，为中鹰投资的业绩
承诺义务承担连带保证责任。
6．上海三湘投资控股有限公司承
诺：自收取中鹰投资向其支付的本
次股份远期转让保证金 3.51 亿元之
是 不适用
日起至远期转让股份过户至中鹰投
资证券帐户之日止，免息向三湘股
份提供借款 3.51 亿元。
7．上海中鹰投资管理有限公司承
诺：中鹰投资就中鹰置业截止 2013
年 6 月 30 日的担保事项做出承诺，
对于该等担保事宜，如因被担保方
违约等行为给中鹰置业造成损失
是 不适用
的，中鹰投资承诺承担该等损失（包
括但不限于损失的本金、利息、滞
纳金等），并于中鹰置业实际损失发
生之日起 20 个工作日内以现金方式
向中鹰置业足额补偿。
8．上海中鹰投资管理有限公司承
诺：中鹰投资及其控制的子公司不
从事或参与包括房地产开发在内的
任何与三湘股份及其控股子公司主 是 不适用
营业务构成同业竞争的业务，不投
资或控制与三湘股份及其控股子公
司有同业竞争的法人或组织。
9．芮永祥承诺：股权收购完成后除
在三湘股份任职外，不从事或参与
包括房地产开发在内的任何与三湘
股份及其控股子公司主营业务构成
同业竞争的业务，不投资或控制与
三湘股份及其控股子公司有同业竞 是 不适用
争的法人或组织。其投资或任职的
上海美鹰房地产开发有限公司、上
海名鹰房地产发展有限公司及上海
中鹰房地产发展有限公司不进行新
的房地产开发业务。
10．上海德芮贸易有限公司、上海
舒陆实业有限公司承诺：德芮贸易
及舒陆实业承诺于借款还清后，及
是 不适用
时解除中鹰置业对其的担保，并积
极配合中鹰置业办理相关资产的解
押手续；承诺不与中鹰置业发生新
的担保事项。
11．上海中鹰物业管理有限公司承
诺：自中鹰置业 99%股权正式过户
至三湘股份之日起，中鹰物业代为
是 不适用
中鹰置业收取的车位管理费等相关
费用每季度末向中鹰置业结算并于
结算当日一次性支付给中鹰置业。
12．陈劲松、黄建、黄卫枝、李晓
红、厉农帆、上海三湘投资控股有
限公司、深圳市和方投资有限公司、
王庆华、徐玉、许文智承诺：通过 是 不适用
此前定向发行所获得的股份自恢复
上市之日起 36 个月内不上市交易或
转让。
13．西藏利阳科技有限公司承诺：
此前重大资产重组过程中上市公司
是 不适用
因此前重组产生的企业所得税纳税
义务，由利阳科技全额承担。
14．上海三湘投资控股有限公司、
西藏利阳科技有限公司承诺：（一）
关于未取得债务同意函的债务承
担：上市公司在此前重大资产重组
完成前的债务、责任或其他形式的
权利负担均由利阳科技承担及处
理。此前重大资产重组完成后，若
上市公司因此前重大资产重组完成
是 不适用
前未能取得债权人同意从上市公司
完全剥离的债务而成为责任主体或
被他人追索，上市公司在合理时间
内及时通知利阳科技，由利阳科技
负责处理或清偿；如上市公司因该
等事项承担了任何责任或遭受了任
何损失，利阳科技应在接到上市公
司书面通知之日起二十日内负责向
债权人清偿或向上市公司作出全额
补偿。
如果利阳科技未能在上述期限内对
上市公司作出全额补偿，则三湘控
股将依据上市公司的请求代利阳科
技对上市公司先行作出补偿。
（二）偿债保证金事项：对于未取
得债权人同意转移的本公司对沈阳
一冷的担保事项，由三湘控股代利
阳科技向本公司汇入 13,373,236.26
元，作为上述债务之“偿债保证金”。
如果债权人要求上市公司偿还债
务，则由利阳科技根据《重组框架
协议》相关约定予以承担，或以该
偿债保证金予以清偿。
15．陈劲松、黄辉、黄建、黄卫枝、
李晓红、厉农帆、上海三湘投资控
股有限公司、王庆华、徐玉、许文
智承诺：（一）避免同业竞争的承诺：
1、承诺人将来不从事与重组后的上
市公司相竞争的业务。承诺人将对
其控股、实际控制的其他企业进行
监督，并行使必要的权力，促使其
遵守本承诺。承诺人及其控股、实
际控制的其他企业将来不会以任何 是 不适用
形式直接或间接地从事与重组后上
市公司相同或相似的业务。
2、在重组后的上市公司审议是否与
承诺人存在同业竞争的董事会或股
东大会上，承诺人承诺，将按有关
规定进行回避，不参与表决。
3、如上市公司认定承诺人或其控
股、实际控制的其他企业正在或将
要从事的业务与上市公司存在同业
竞争，则承诺人将在上市公司提出
异议后自行或要求相关企业及时转
让或终止上述业务。如上市公司进
一步提出受让请求，则承诺人应无
条件按具有证券从业资格的中介机
构审计或评估后的公允价格将上述
业务和资产优先转让给上市公司。
4、承诺人保证严格遵守中国证监
会、证券交易所的有关规定及《公
司章程》等公司内部管理制度的规
定，与其他股东一样平等的行使股
东权利、履行股东义务，不利用大
股东的地位谋取不当利益，不损害
公司和其他股东的合法权益。
（二）关于减少和避免关联交易的
承诺：1、此前重组完成后，承诺人
将继续严格按照《公司法》等法律
法规以及上市公司《公司章程》的
有关规定行使股东权利或者董事权
利，在股东大会以及董事会对有关
涉及承诺人事项的关联交易进行表
决时，履行回避表决的义务。
2、此前重组完成后，承诺人与上市
公司之间将尽量避免关联交易。在
进行确有必要且无法规避的关联交
易时，保证按市场化原则和公允价
格进行公平操作，并按相关法律法
规以及规范性文件的规定履行交易
程序及信息披露义务。承诺人和上
市公司就相互间关联事务及交易所
做出的任何约定及安排，均不妨碍
对方为其自身利益、在市场同等竞
争条件下与任何第三方进行业务往
来或交易。
（三）维护上市公司独立性的承诺：
保持上市公司在人员、资产、业务、
财务、机构等方面的独立性。
四、其他事项
报告事项 说明
1.保荐代表人变更及其理由 不适用
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机
构或者其保荐的公司采取监管措施的事 不适用
项及整改情况
3.其他需要报告的重大事项 不适用
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于三湘股份有限公司 2015 年
度保荐工作报告》之签章页）
保荐代表人：
刘伟石 韦 建
国金证券股份有限公司
2016 年 4 月 28 日
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