招商证券股份有限公司
关于中石化石油机械股份有限公司
2015 年度保荐工作报告
保荐机构名称：招商证券股份有限公司 被保荐公司简称：石化机械
保荐代表人姓名：王炳全 联系电话：010-57601708
保荐代表人姓名：张贺 联系电话：010-57601716
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 不适用
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情
况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但 是
不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集
资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关
联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数 按月查阅寄送的银行对账单
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文 是
件一致
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数 0
（2）列席公司董事会次数 0
（3）列席公司监事会次数 0
5.现场检查情况
（1）现场检查次数 2
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送 是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况 保荐机构建议企业从成本控制，业务开拓等
多方面进行努力，努力履行盈利预测和业绩
承诺。
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数 4
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 0
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数 除按规定向交易所报告独立意见、保荐工作
报告及现场检查报告外，无其他向交易所报
告的情形
（2）报告事项的主要内容 不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况 不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 公司盈利预测和业绩承诺的完成情况
（2）关注事项的主要内容 公司在重组预案中对收购标的中石化石油
工程机械有限公司（简称：“机械公司”）和
上市公司 2015 年的收益情况进行了盈利预
测。同时石化集团对四机赛瓦和世纪派创在
2015 年度、2016 年度和 2017 年度净利润
(扣除非经常性损益后的净利润)进行了承
诺。
由于 2015 年石油价格大幅下跌，同时人民
币贬值，公司业绩存在较大压力。
（3）关注事项的进展或者整改情况 四机赛瓦和世纪派创 2015 年完成了承诺的
业绩。
由于油价大幅下跌、人民币贬值等偶发性原
因，机械公司和上市公司 2015 年净利润未
达到盈利预测的 80%
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数 1
（2）培训日期 2015 年 12 月
（3）培训的主要内容 证监会、交易所关于内幕交易、信息披露与
规范运作的最新规定
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 不适用
2.公司内部制度的建立和执行 无 不适用
3．“三会”运作 无 不适用
4.控股股东及实际控制人变动 无 不适用
5.募集资金存放及使用 无 不适用
6.关联交易 无 不适用
7.对外担保 无 不适用
8.收购、出售资产 无 不适用
9.其他业务类别重要事项（包 无 不适用
括对外投资、风险投资、委托理
财、财务资助、套期保值等）
10．发行人或者其聘请的中介 无 不适用
机构配合保荐工作的情况
11.其他（包括经营环境、业务 无 不适用
发展、财务状况、管理状况、核
心技术等方面的重大变化情况）
三、公司及股东承诺事项履行情况
未履行承诺
是否
公司及股东承诺事项 的原因及解
履行承诺
决措施
1． 股改承诺。承诺方：石化集团
石化集团于 2014 年 9 月 12 日与江汉石油管理局签署《无偿划转协
履行完毕
议》，无偿受让江汉石油管理局持有的公司 67.5%的国有法人股，共
计 270,270,000 股。因江汉石油管理局在公司 2007 年股权分置改革
中作出的特别承诺尚未完全履行，石化集团承诺：同意且有能力代
替江汉局履行其在公司股权分置改革中未完全履行的承诺，在石化
集团经相关主管部门审核批准，成为公司控股股东后，石化集团将
择机将拥有的机械制造行业的优质资产注入公司，把公司建成中石
化石油钻采机械制造基地。
2． 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺。
承诺方：石化集团
本公司及本公司控制的除江钻股份（后更名为石化机械，下同）及
其附属公司以外的其他企业（以下简称“本公司控制的其他企业”）
目前与江钻股份及其附属公司主营业务不存在同业竞争的情况。 2）
本公司具有江钻股份的控制权期间，将依法采取必要及可能的措施
来避免发生与江钻股份及其附属公司主营业务的同业竞争及利益冲
突的业务或活动，并促使本公司控制的其他企业避免发生与江钻股
份及其附属公司主营业务的同业竞争及利益冲突的业务或活动。本 正常履行
公司不会违反上述关于避免同业竞争的承诺，并督促本公司控制的 中
其他企业遵守该等承诺。
若本公司违反上述承诺，本公司将自愿采取或接受如下措施：(1)
本公司将自发现同业竞争情形之日起 20 日内启动有关消除同业竞
争的相关措施，包括但不限于依法终止有关投资、转让有关投资股
权或业务、清算注销有关同业竞争的公司，并将在符合法律、法规
及行业政策的前提下立即解决同业竞争事宜。(2)如采取转让有关投
资股权或业务方式消除同业竞争的，江钻股份有权优先收购该等股
权或业务。
3.承诺方：石化集团
（1）本集团将尽量避免或减少与江钻股份之间的关联交易。对于无
法避免或有合理理由存在的关联交易，本集团将与江钻股份签订规
正常履行
范的关联交易协议，并按照相关法律法规和江钻股份《公司章程》
中
的规定履行批准程序及信息披露义务；关联交易价格的确定将遵循
公平、合理、公允的原则确定。（2）本集团保证在资产、人员、财
务、机构和业务方面继续与江钻股份保持分开，并严格遵守中国证
监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控制权违反上市公司
规范运作程序，干预江钻股份经营决策，损害江钻股份和其他股东
的合法权益。（3）本集团及本集团控制的其他企业保证不以任何方
式违规占用江钻股份及其附属公司的资金。本承诺函自出具之日生
效，有效期至本集团不再作为江钻股份的实际控制人（"实际控制人
"的定义依照当时适用的法律法规确定）之日，或江钻股份的股票不
再在深圳证券交易所上市之日（以两者中较早者为准）。如本集团违
反上述承诺，本集团将依法承担及赔偿因此给江钻股份造成的损失。
承诺方：石化集团和机械公司
机械公司承诺纳入评估范围的尚未取得权属证书的资产不会对机械
公司生产经营造成影响，如机械公司因未能履行上述承诺而受到相
关主管部门处罚或处理，导致江钻股份遭受损失的，石化集团将承
担江钻股份因此遭受的损失，并在收到江钻股份有关损失赔偿要求
之日起 30 日内向江钻股份予以赔偿；如机械公司未能于本次发行完
成前将本承诺函所述相关资产全部办理登记至机械公司名下，石化 正常履行
集团应当自非公开发行完成之日起按未办理登记资产评估值的万分 中
之三/日给予江钻股份补偿，直至相关资产权属登记至机械公司名下
并取得相应权属证书。逾期 2 年仍未办理完成的，石化集团应当向
江钻股份足额支付未办理登记资产评估值的等额现金，并不再支付
其他任何补偿或赔偿。本次发行完成后，无论相关资产权属证明是
否办理完毕，江钻股份均可使用相关资产，且无需向石化集团或其
他关联方对相关资产的使用承担任何费用、责任或义务。
承诺方：石化集团
如四机赛瓦和世纪派创在补偿期内各会计年度实际净利润不能达到
石化集团承诺的实际净利润预测值，石化集团应对江钻股份进行合
理现金补偿，具体计算公式如下：当期应补偿金额=[(四机赛瓦截至
当期期末累积预测净利润－四机赛瓦截至当期期末累积实际净利
润)×(按机械公司持股 65%比例计算的四机赛瓦股权评估价值)/补 正常履行
偿期内各年四机赛瓦累计预测净利润+(世纪派创截至当期期末累积 中
预测净利润－世纪派创截至当期期末累积实际净利润)×(世纪派创
股权评估价值)/补偿期内各年世纪派创累计预测净利润]-已补偿金
额。按照上述方式计算出的净利润补偿金额小于或等于 0，则不补
偿，已经补偿的不再冲回。在补偿期届满时，江钻股份对四机赛瓦
和世纪派创进行减值测试，如果：期末减值额＞补偿期内已补偿现
金总额，则石化集团将另行补偿现金。另行补偿的现金数额为：期
末减值额-补偿期内已补偿现金总额。江钻股份应在补偿当年的年报
披露后 10 个交易日内，依据上述公式计算并确定石化集团当年应补
偿现金数额，并以书面方式通知石化集团，石化集团应在收到书面
通知后 10 个交易日内将应补偿现金额划转至江钻股份董事会指定
的银行账户。如发生原协议签署时所不能预见、不能避免、不能克
服的任何客观事件，该等事件包括但不限于：地震、水灾、火灾、
风灾或其他天灾等自然灾害；战争(不论曾否宣战)、骚乱、罢工、
疫情等社会性事件以及政府征用、征收、政府禁令、法律变化等政
府强制性行为，石化集团可以以书面方式向江钻股份提出要求协商
调整或减免石化集团的前述补偿责任。
承诺方：石化集团
承诺履行
自 2015 年 7 月 11 日至 2016 年 1 月 10 日，不减持持有的石化机械
完毕。
股票
四、其他事项
报告事项 说 明
1.保荐代表人变更及其理由 无
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或 无
者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改
情况
3.其他需要报告的重大事项 无
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