中信建投证券股份有限公司
关于慈文传媒股份有限公司
支付现金购买资产
之
2015 年度业绩承诺实现情况的核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年四月
慈文传媒股份有限公司（以下简称“慈文传媒”或“公司”）于2015年10
月23日召开公司第七届董事会第二次会议，审议通过了关于支付现金收购北京赞
成科技发展有限公司（以下简称“赞成科技”）的相关议案；同日，李华、于浩
洋与慈文传媒孙公司上海慈文影视传播有限公司（以下简称“上海慈文”）签署
了附条件生效的《股权转让协议》（以下简称“本次重组”、“本次交易”）。
2015年11月10日，公司召开了2015年第三次临时股东大会，采取现场投票与网络
投票相结合的方式表决，审议通过了本次重组的相关议案。本次重大资产重组分
别于2015年11月11日完成了资产交割。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为慈文传媒本
次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上
市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定及深圳证券交易所的相关要
求对慈文传媒本次重大资产重组 2015 年业绩承诺实现情况进行了审核，并发
表如下审核意见。
一、赞成科技 2015 年度业绩承诺实现情况
根据慈文传媒与赞成科技义务补偿方签订的《盈利预测补偿协议》，各义务
补偿方就赞成科技的盈利情况做出如下承诺并承担相关补偿义务。
（一）业绩承诺
本次重大资产重组的业绩承诺补偿期间为 2015 年、2016 年和 2017 年。业
绩承诺主体李华及于浩洋承诺：赞成科技 2015 年度、2016 年度及 2017 年度的
净利润分别不低于 8,000 万元、11,000 万元、13,000 万元。前述净利润为赞成科
技相关年度合并报表经审计的、扣除非经常性损益前后的净利润孰低值。
若赞成科技在承诺期限内各年度的实际净利润数低于承诺净利润数，则李华
和于浩洋将以现金方式向上海慈文进行补偿。
（二）补偿安排
本次补偿义务主体为本协议乙方，即李华、于浩洋。
本协议第三条规定的专项审核报告出具后，如发生实际净利润数低于承诺净
利润数而需要补偿义务主体进行补偿的情形，上海慈文应在需补偿当年年报公告
后按照本协议第 4.3 条规定的公式计算并确定补偿义务主体当年应补偿金额，同
时根据当年应补偿金额确定补偿义务主体当年应补偿的现金数（以下简称“应补
偿现金数”），向补偿义务主体就承担补偿义务事宜发出书面通知。
1. 补偿期限内每个会计年度应补偿金额的计算公式如下：
当年应补偿现金金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累
积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价
格－已补偿金额
上述公式所称补偿期限为 2015 年、2016 年和 2017 年三个会计年度。在逐
年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金
额不冲回。
补偿义务主体应当就差额部分以现金方式向上海慈文进行补偿，并应当按照
甲方发出的付款通知要求（包括账户、金额、支付时间等）向甲方支付现金补偿
价款，各补偿义务主体就现金补偿义务向甲方承担连带清偿责任。
若补偿义务人未在规定期限内对上市公司进行补偿，则上市公司可以依据协
议的违约条款向补偿义务人进行追偿。
2. 标的股权整体减值测试补偿
上海慈文应当聘请会计师事务所在出具 2017 年度赞成科技审计报告时对标
的股权进行减值测试，并在出具赞成科技年度审计报告时出具减值测试报告。经
减值测试如：标的股权期末减值额>已补偿现金数，则补偿义务主体应当参照本
协议第四条约定的补偿程序另行进行补偿。
补偿义务主体另需补偿的金额=期末减值额 -已补偿现金数。
（四）2015 年度业绩承诺完成情况
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字(2016)第 0463 号《关
于北京赞成科技发展有限公司 2015 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》，
2015 年度，赞成科技经审计后，合并报表中归属于母公司的净利润为 8,630.49
万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 8,627.07 万元，超过上述承
诺的 8,000 万元，完成了 2015 年度的业绩承诺。补偿义务人不需要对上海慈文
进行业绩补偿。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2015 年度，赞成科技经审计后，合并报表
中归属于母公司的净利润为 8,630.49 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的
净利润为 8,627.07 万元，超过上述承诺的 8,000 万元，完成了 2015 年度的业绩
承诺，相关义务补偿方无须对上海慈文进行补偿。
本独立财务顾问将积极履行持续督导职责，持续督导本次重大资产重组有关
各方按照相关规定和程序，积极履行承诺。
本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于慈文传媒股份有限公司支
付现金购买资产之 2015 年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签字盖章页
财务顾问主办人：
罗 博 黄昊䶮
中信建投证券股份有限公司
2016 年 4 月 27
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