慈文传媒股份有限公司对外担保管理制度
（2016 年 4 月修订）
第一章 总则
第一条 为了规范慈文传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的
对外担保行为，有效控制对外担保风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关
联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《深圳证券交易所中小板上市
公司规范运作指引》、《公司章程》及其他规范性文件规定，制订本制度。
第二条 本制度所称对外担保，是指公司以第三人身份为他人债务和或有债务提
供的包括但不限于保证、抵押或质押，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行
债务或者承担责任的行为。
第三条 本制度适用于公司以及公司合并范围内的各级全资及控股子公司（以下
统称“子公司”）。
对外担保事项实行公司统一管理。未经公司批准，子公司不得对外提供担保，也
不得相互提供担保。公司控股股东及其他关联方不得强制公司为他人担保。
第四条 本制度所称“公司及合并范围内子公司的对外担保总额”，是指包括公
司对合并范围内子公司担保在内的公司对外担保总额与公司合并范围内子公司对外
担保总额之和。本制度所称的“总资产”、“净资产”以公司合并报表为统计口径。
第五条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，以保
证公司对外担保行为符合法律法规及规范性文件的规定，严格控制并防范担保风险。
公司对外担保须经董事会或股东大会审议通过。
第六条 除公司对子公司、子公司对公司、子公司之间提供的担保外，公司和子
公司发生的其他担保，必须采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具
备实际承担能力。
第七条 对于违规提供对外担保并给公司造成损失时，相关责任人应当承担法律
责任。
第二章 担保对象的条件
第八条 公司只为资信良好的中国境内企业法人提供担保，不得为本公司持股 50%
以下的子公司、任何非法人单位或个人提供担保。
第九条 除公司的子公司外，公司还可以为符合下列条件，并向公司提出申请的
企业提供担保：
（一）因公司业务需要与公司有相互担保关系的法人或与公司有现实或潜在的重
要业务关系的法人；
（二）经营和财务方面正常，不存在比较大的经营风险和财务风险；
（三）被担保方或第三方其合法拥有的资产能够提供与公司担保的数额相对应的
反担保；
（四）没有发生债权人要求担保人承担担保责任的情形；
（五）提供的财务资料真实、完整、有效；
（六）没有其他法律风险 。
第三章 对外担保的审批权限
第十条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股
东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50%
以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金
额超过5,000万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、行政法规、规章及其他规范性文件规定的其他担保情形。
第十一条 除第十条规定需经股东大会审议通过的事项以外，公司所有其他对外
担保事项均须经董事会审议通过。
第十二条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时（对合并范围内子公司
提供担保除外）就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时
可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时
向董事会和监管部门报告并公告。
独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况
进行专项说明，并发表独立意见。
第十三条 董事会作出对外担保事项决议时，关联董事应回避表决。
第十四条 股东大会审议第十条第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股
东所持表决权的半数以上通过。
第十五条 子公司对外提供担保，应按照子公司的章程等有关规定，先由子公司
董事会或股东会审议通过，再提交本公司召开董事会或股东大会审议批准后方可实施。
第四章 对外担保的审查程序与合同订立
第十六条 公司或子公司在决定担保前，应首先了解和掌握申请提供担保的企业
（以下简称“担保人申请”）的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，
并在董事会公告中详尽披露。担保申请人的资信状况至少包括以下内容：
(一) 企业基本资料；
(二) 近期经审计的财务报告及还款能力分析；
(三) 担保申请人提供反担保的条件；
(四) 在主要开户银行有无不良贷款记录；
(五) 与借款有关的主要合同的复印件；
(六) 担保方式、期限、金额等；
(七) 其他重要资料。
第十七条 经办责任人应根据担保申请人提供的基本资料，对担保申请人的财务
状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行调查，确认资料的真实性，报公司
财务管理部审核并经分管领导审定后提交董事会。
第十八条 董事会根据有关资料，认真审查担保申请人的情况，对于有下列情形
之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
(一) 不符合国家法律法规或国家产业政策的；
(二) 提供虚假的财务报表和其他资料；
(三) 公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等违约情况的；
(四) 经营状况已经恶化，信誉不良的企业；
(五) 不符合本制度第九条规定的；
(六) 董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十九条 担保申请人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司担
保的数额相对应。担保申请人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让
的财产的，不得为其担保。
第二十条 担保合同须符合国家法律、法规的有关规定。
第二十一条 订立格式担保合同时，应结合被担保人的资信情况，严格审查担保
合同各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应要求对有
关条款作出修改或拒绝提供担保，并报告董事会。
第二十二条 担保合同中应当至少明确下列条款：
(一) 被担保的债权种类、金额；
(二) 债务人履行债务的期限；
(三) 担保方式；
(四) 担保范围；
(五) 担保期限；
(六) 各方的权利、义务和违约责任；
(七) 各方认为需要约定的其他事项。
第二十三条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务管理部会同公
司聘请的律师及时办理有关法律手续，特别是办理抵押或质押登记的相关法律手续。
第二十四条 公司和子公司的所有对外担保事项，在公司董事会或股东大会审议
批准后，方可签订担保合同，并履行合同签订的内部审批程序；所有担保合同的审核
意见表，均须经公司董事会秘书会签审核意见。
第二十五条 公司或子公司提供担保，担保合同在履行完毕合同签订的内部审批
程序后，由公司或子公司法定代表人（或其授权代表）代表公司或子公司与被担保方
依法签订。
第五章 对外担保的风险管理控制
第二十六条 公司财务管理部是公司担保合同的职能管理部门，负责担保事项的
登记与注销等事宜。担保合同订立后，公司财务管理部应指定专门人员负责保存管理
担保合同，逐笔登记，并注意相应担保时效期限。担保合同应当及时通报监事会和董
事会秘书。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按照相关约定履
行还款义务。
第二十七条 公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分析被
担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。公司可在
必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会
进行决策的依据。
第二十八条 指定责任人应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检
查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担
保的时效、期限。
在担保合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合
同，指定责任人应及时向董事会、监事会及深圳证券交易所报告。
第二十九条 指定责任人应持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的
财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、
对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会
报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，指定责
任人应及时报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第三十条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债
义务。
第三十一条 若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施，
准备启动反担保追偿程序。
第三十二条 被担保人不履约，担保权人对公司主张债权时，公司应根据具体情
况启动反担保追偿程序，同时向董事会秘书报告，由董事会秘书立即报公司董事会，
并予以公告。
第三十三条 公司作为一般担保人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁以及债务
人财产经依法强制执行仍不能履行债务以前，公司不得对担保债务先行承担保证责任。
第三十四条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，指定责任
人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第三十五条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保证
责任的，公司应当拒绝超出公司应承担的份额外的保证责任。
第三十六条 公司实际承担保证责任后，应当由指定责任人提请董事会采取包括
实现反担保在内的一系列追偿措施。
第三十七条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新
的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第六章 对外担保的信息披露
第三十八条 公司董事会秘书是公司对外担保信息披露的责任人，负责有关信息
的披露、保密、保存、管理工作。
董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和表决情况。
第三十九条 遇到以下情况，相关人员须及时向董事会秘书通报：
（一）公司及子公司对外订立担保合同；
（二）被担保人在担保期间出现较大风险，影响其支付能力时；
（三）被担保人到期未履行还款义务，或发生被担保人破产、清算、债权人主张
担保人履行担保义务等情况时。
第四十条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定
信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日
公司及其合并范围内子公司对外担保总额、公司对合并范围内子公司提供担保的总额。
第四十一条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将
该等信息知情者控制在最小范围内。任何知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保
密义务，直至该等信息依法公开披露之日，否则将自行承担由此引致的法律责任。
第四十二条 若被担保人在债务到期十五个工作日后未履行相关还款义务，或发
生被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解
被担保人债务偿还情况，并及时披露相关信息。
第四十三条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，
并将追偿情况及时披露。
第七章 对外担保有关人员责任
第四十四条 公司董事会视公司损失、风险大小和情节轻重等情况，决定给予相
关责任人相应的处分。
第四十五条 公司或子公司董事、总经理以及其他管理人员未按本办法规定程序，
擅自越权代表公司签订担保合同的，公司应依法追究相关当事人责任。
第四十六条 公司或子公司董事、高级管理人员违反公司章程的规定，未经股东
大会或者董事会同意，同意公司为他人提供担保的，其所得收入应当归公司所有。
第四十七条 相关责任人违反法律法规或本办法规定，无视风险擅自代表公司对
外担保并给公司造成损失的，须依法承担赔偿责任。
第四十八条 在对外担保过程中，相关责任人怠于行使其职责，给公司造成损失
的，公司视情节轻重给予经济处罚或行政处分。
第四十九条 国家相关法律法规规定保证人无须承担的责任，相关责任人未经公
司董事会擅自同意公司承担上述责任并给公司造成损失的，应依法向公司承担赔偿责
任，公司给予相应的处分。
第五十条 公司对外担保过程中，相关责任人违反国家刑事法律规定的，应依法
承担其刑事责任。
第八章 附则
第五十一条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第五十二条 相关法律、行政法规、部门规章及深圳证券交易所对对外担保管理
有新的规定的，按新规定执行。
第五十三条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效并实施。
第五十四条 本制度由股东大会授权董事会负责解释。
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