股票代码：002343 股票简称：慈文传媒 公告编号：2016-023
慈文传媒股份有限公司
第七届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
慈文传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第五次会议于 2016 年 4
月 27 日在北京市朝阳区京顺路 5 号曙光大厦 B 座一楼会议室举行。本次会议通知已于
2016 年 4 月 15 日以专人送达、电子邮件等方式向全体监事发出。会议本次会议应出席
监事 3 名，实际出席 3 名。会议由公司监事会主席张志炜先生主持。会议的召集、召
开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
会议经审议，以投票表决的方式审议通过了以下议案：
1、审议通过《<2015年年度报告>及其摘要》
监事会经审核后认为：董事会编制和审核的公司2015年年度报告及其摘要的程序
符合法律法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2015年
度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司《2015年年度报告》详见2016年4月29日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)上的公告，《2015年年度报告摘要》详见2016年4月29日刊登在指
定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及《证券时报》上的公告。
表决结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
2、审议通过《2015年度监事会工作报告》
具体内容详见2016年4月29日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的公告。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
3、审议通过《2015年度利润分配预案》
经 众 华 会计师事务所（特殊普通合伙） 审计，2015年度母公司实现净利 润
-5,382,524.62元，加年初未分配利润43,871,424.94元，截至2015年12月31日实际可供股
东分配的利润为38,488,900.32元。
根据《公司章程》等有关利润分配的相关规定，利润分配的原则是公司的利润分
配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展和全体股东的整体利益。同
时，现金分红的条件是公司实施现金分红不会影响公司后续持续经营；公司未来十二
个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或
重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计
支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5000万元人民币。
2015年，公司全资孙公司上海慈文影视传播有限公司（以下简称“上海慈文”）
以现金方式收购了国内移动休闲游戏的研发和推广的领先运营商北京赞成科技发展有
限公司（以下简称“赞成科技”）。按照上海慈文签订的关于支付现金收购赞成科技
的《股权转让协议》，需要在2016年向交易对方支付股份转让价款2.31亿元。 同时，
公司拟通过非公开发行A股股票方式，募集15亿元用于投拍精品电视剧和网络剧，在募
集资金到位之前，公司亦需垫付巨额资金，因此面临着较大的资金压力。
根据公司利润分配的相关规定和公司未来现金支付的现实需求，综合考虑公司所
处行业特点、发展阶段、自身经营模式和盈利水平等情况，基于公司未来可持续发展
的考虑，为更好地维护全体股东的长远利益，积极落实公司战略规划，董事会拟定2015
年度利润分配预案为：不进行现金分红，不送红股，不进行资本公积金转增股本。2015
年度未分配利润将用于支付并购标的的股权转让款及日常经营资金，降低公司向金融
机构借款比例，减少公司财务费用。
监事会经审核后认为：上述利润分配预案的拟定符合《公司法》、《证券法》、
《公司章程》及本公司相关制度的规定，切合公司实际，有利于公司的长期、可持续
发展，未损害股东利益，监事会对此分配方案无异议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
4、审议通过《2015年度公司内部控制自我评价报告》
监事会经审核后认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效
执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及
运行情况。
具体内容详见2016年4月29日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的公告。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过《前次募集资金使用情况鉴证报告》
具体内容详见2016年4月29日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的公告。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过了《关于续聘2016年度审计机构的议案》
监事会经审核后认为：众华会计师事务所（特殊普通合伙）在执业过程中坚持独
立审计原则，在合作过程中能按时完成相关审计工作和出具专业报告且报告内容客观、
公正。同意公司续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司2016年度审计工作，
同时支付其2015年度报告审计费用。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
7、审议通过《关于变更公司第七届监事会部分监事的议案》
2016 年 4 月 25 日，张志炜先生因个人原因请求辞去公司监事、监事会主席职务，
辞职后不再担任公司其他职务。
根据《公司法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规
定，张志炜先生的辞职将导致公司监事会成员低于法定最低人数，其辞职报告将于股
东大会选举产生新任监事就任之日起生效。
公司第七届监事会提名潘岚女士为公司第七届监事会监事候选人，潘岚女士监事
任期自股东大会表决通过之日起生效至第七届监事会届满为止。
本次提名的监事侯选人当选后，公司第七届监事会最近两年内曾担任过公司董事
或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分一，单一股东提名的监事未
超过公司监事总数的二分之一。
《关于公司监事变更的公告》详见 2016 年 4 月 29 日《证券时报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
8、审议通过《<2016年第一季度报告>全文及正文》
公司 2016 年第一季度报告符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真
实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
公司《2016 年第一季度报告全文》详见 2016 年 4 月 29 日披露在指定信息披露媒
体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告，《2016 年第一季度报告正文》详见同日
披露在指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
三、备查文件
1．公司第七届监事会第五次会议决议。
特此公告
慈文传媒股份有限公司监事会
2016 年 4 月 29 日
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