北京大成律师事务所
关于北京盛通印刷股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易的
法律意见书
大成证字[2016]第 155 号
北京大成律师事务所
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北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层（100020）
7/F, Building D, Parkview Green FangCaoDi, No.9, Dongdaqiao Road
Chaoyang District, 100020, Beijing, China
Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137788
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目 录
释 义 ........................................................................................................................... 2
正 文 ........................................................................................................................... 8
一、本次重组的方案.................................................................................................... 8
二、本次重组相关各方的主体资格.......................................................................... 14
三、本次重组的批准与授权...................................................................................... 31
四、本次重组的实质性条件...................................................................................... 33
五、本次重组的相关协议.......................................................................................... 37
六、本次重组的标的资产.......................................................................................... 39
七、本次重组涉及的关联交易与同业竞争.............................................................. 67
八、本次重组未涉及债权债务的处理及人员安置.................................................. 70
九、本次重组相关事项的披露和报告义务的履行情况.......................................... 70
十、本次重组相关各方及相关人员买卖盛通股份股票的情况.............................. 70
十一、本次重组相关中介机构及其资格.................................................................. 73
十二、结论意见.......................................................................................................... 74
附件一：乐博乐博及其子公司房屋租赁情况.......................................................... 75
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释 义
在本《法律意见书》中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
盛通股份、上市公司、
指 北京盛通印刷股份有限公司
公司
北京真格天创股权投资中心（有限合伙）、北京
交易对方、转让方、标
指 东方卓永投资管理有限公司、侯景刚、周炜、张
的公司全体股东
拓、杨建伟、韩磊
乐博乐博、标的公司 指 北京乐博乐博教育科技有限公司
真格基金 指 北京真格天创股权投资中心（有限合伙）
东方卓永 指 北京东方卓永投资管理有限公司
标的资产 指 交易对方合计持有乐博乐博的 100%股权
栗延秋、贾春琳、上海瀚叶财富管理顾问有限公
司、北京万安汇利投资有限责任公司、上海田鼎
募集配套资金的交易对 投资管理有限公司、揭阳市奔越贸易有限公司、
指
方 天津方刚启诚企业管理合伙企业（有限合伙）、
天津炜华启航企业管理合伙企业（有限合伙）、
天津景华启铭企业管理合伙企业（有限合伙）
上海瀚叶 指 上海瀚叶财富管理顾问有限公司
北京万安 指 北京万安汇利投资有限责任公司
上海田鼎 指 上海田鼎投资管理有限公司
揭阳奔越 指 揭阳市奔越贸易有限公司
天津方刚 指 天津方刚启诚企业管理合伙企业（有限合伙）
天津炜华 指 天津炜华启航企业管理合伙企业（有限合伙）
天津景华 指 天津景华启铭企业管理合伙企业（有限合伙）
本次发行股份及支付现 盛通股份通过非公开发行股份及支付现金的方式
金购买资产、本次购买 指 向标的公司全体股东购买其合计持有标的公司
资产 100%股权的行为
盛通股份向栗延秋、贾春琳、上海瀚叶财富管理
本次配套募集资金 指 顾问有限公司、北京万安汇利投资有限责任公司、
上海田鼎投资管理有限公司、揭阳市奔越贸易有
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限公司、天津方刚启诚企业管理合伙企业（有限
合伙）、天津炜华启航企业管理合伙企业（有限
合伙）、天津景华启铭企业管理合伙企业（有限
合伙）非公开发行股份配套募集资金，募集资金
总额不超过人民币 41,310 万元
盛通股份通过非公开发行股份及支付现金的方式
向标的公司全体股东购买其合计持有标的公司
100%股权，同时向栗延秋、贾春琳、上海瀚叶财
富管理顾问有限公司、北京万安汇利投资有限责
本次交易、本次重组、 任公司、上海田鼎投资管理有限公司、揭阳市奔
指
本次重大资产重组 越贸易有限公司、天津方刚启诚企业管理合伙企
业（有限合伙）、天津炜华启航企业管理合伙企
业（有限合伙）、天津景华启铭企业管理合伙企
业（有限合伙）非公开发行股份配套募集资金，
募集资金总额不超过人民币 41,310 万元
盛通股份与真格基金、东方卓永、侯景刚、周炜、
《发行股份及支付现金 张拓、杨建伟、韩磊签署的《北京盛通印刷股份
指
购买资产协议》 有限公司与北京乐博乐博教育科技有限公司全体
股东之发行股份及支付现金购买资产协议》
盛通股份与侯景刚、周炜、张拓、杨建伟、韩磊
签署的《北京盛通印刷股份有限公司与北京乐博
《盈利预测补偿协议》 指
乐博教育科技有限公司股东之盈利预测补偿协
议》
盛通股份分别与栗延秋、贾春琳、上海瀚叶财富
管理顾问有限公司、北京万安汇利投资有限责任
公司、上海田鼎投资管理有限公司、揭阳市奔越
贸易有限公司、天津方刚启诚企业管理合伙企业
《股份认购协议》 指 （有限合伙）、天津炜华启航企业管理合伙企业
（有限合伙）、天津景华启铭企业管理合伙企业
（有限合伙）签署的《北京盛通印刷股份有限公
司募集配套资金非公开发行股份之股份认购协
议》
《重组报告书（草案）》 指 《北京盛通印刷股份有限公司发行股份及支付现
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金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》
评估基准日 指 2015 年 12 月 31 日
审计基准日 指 2015 年 12 月 31 日
报告期 指 2014 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日
华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中天华评估、评估师 指 北京中天华资产评估有限责任公司
中天华评估出具的中天华资评报字[2016]第 1149
号《北京盛通印刷股份有限公司拟发行股票并支
《资产评估报告》 指 付现金购买北京乐博乐博教育科技有限公司
100%股权所涉及的北京乐博乐博教育科技有限
公司股东全部权益价值评估报告》
立信会计师出具的信会师报字[2016]第 250194 号
《审计报告》 指
《北京乐博乐博教育科技有限公司审计报告》
立信会计师出具的信会师报字[2016]第 211076 号
《备考审阅报告》 指
《北京盛通印刷股份有限公司备考审阅报告》
《公司法》 指 《中国人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中国人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本所 指 北京大成律师事务所
企业信用系统 指 全国企业信用信息公示系统
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关于北京盛通印刷股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的
法律意见书
致：北京盛通印刷股份有限公司
根据盛通股份与本所签订的《专项法律顾问合同》，本所作为盛通股份本次
重大资产重组事宜的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、
《发行管理办法》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，就本次重组事
宜出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所律师依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行管理办法》等
现行法律、行政法规及中国证监会相关文件的规定和本法律意见出具日前已经发
生或存在的事实发表法律意见；
2、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任；
3、本所律师同意将本法律意见书作为盛通股份申请本次重组所必备的法定
文件随其他材料一同上报有关主管部门，并依法对本法律意见书承担相应的法律
责任；
4、本所律师同意盛通股份在其关于本次重组的申请文件中自行引用或按照
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中国证监会的审核要求引用本法律意见书的内容，但不得因该等引用而导致法律
上的歧义或曲解；
5、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和
资料，并据此出具法律意见；但对于会计审计、资产评估、投资决策等专业事项，
本法律意见书只作引用；本所律师在本法律意见书中对与本次重组有关的报表、
数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这
些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并
不具备查验和做出判断的合法资格；
6、盛通股份和本次交易的交易对方已分别向本所承诺和声明：保证其已向
本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且所提供的文
件和材料是真实、准确、完整的，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证其
提供的所有文件原件均是真实的；所有复印件与其原件相一致；所有原件或复印
件上的签名及盖章均真实有效；并且，所有相关自然人均具有完全民事行为能力；
保证对所提供的文件和材料的真实性、准确性和完整性承担法律责任；
7、本所律师根据律师行业公认的业务标准对盛通股份和本次重组中的交易
对方向本所律师提供的有关文件材料进行了适当查验；本所律师已对与出具本法
律意见书相关的所有文件资料及证言进行了审查判断，并据此出具法律意见；
8、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、盛通股份、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
9、本法律意见书仅供盛通股份本次重组之目的使用，非经本所同意，不得
用作任何其他用途。
根据有关法律、法规及中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对下述与本次重组相关的文件和有关事
实进行了查验和验证：
1、本次重组的方案；
2、本次重组相关各方的主体资格；
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3、本次重组的批准与授权；
4、本次重组的实质性条件；
5、本次重组的相关协议；
6、本次重组的标的资产；
7、本次重组涉及的关联交易与同业竞争；
8、本次重组涉及的债权债务的处理及人员安置；
9、本次重组相关事项的披露和报告义务的履行情况；
10、本次重组相关各方及相关人员买卖盛通股份股票的情况；
11、本次重组相关中介机构及其资格。
综上，本所律师根据《证券法》第二十条的要求和现行法律、法规和规范性
文件的有关要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就本次重组事宜出具法律意见如下：
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正 文
一、本次重组的方案
根据《重组报告书（草案）》、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利
预测补偿协议》以及盛通股份第三届董事会 2016 年第四次会议决议，本次重组
方案的主要内容如下：
（一）本次交易整体方案
本次交易的整体方案分为发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金，具
体包括：1、发行股份及支付现金购买资产；2、发行股份募集配套资金。
盛通股份向真格基金、东方卓永、侯景刚、周炜、张拓、杨建伟、韩磊以发
行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的乐博乐博 100%股权，标的资
产的交易对价为 43,000 万元，其中以现金方式支付现金对价 3,053 万元；以发行
股份的方式支付其余交易对价 39,947 万元，发行股份数为 1,529.3641 万股。
本次交易，公司拟向栗延秋、贾春琳、上海瀚叶、北京万安、上海田鼎、揭
阳奔越、天津方刚、天津炜华、天津景华非公开发行股份募集配套资金，总金额
不超过 41,310 万元，总发行股份数量不超过 13,620,178 股。发行股份募集配套
资金用于“支付本次重组现金对价”、“支付中介机构费用”、“出版服务云平台项
目”、“补充上市公司流动资金”以及“偿还银行贷款”，募集配套资金不超过本
次拟购买资产交易价格的 100%。
本次交易募集配套资金的认购方栗延秋系上市公司的实际控制人，贾春琳系
上市公司持股 5%以上的股东及董事长，与上市公司存在关联关系。因此栗延秋、
贾春琳认购募集配套资金的行为构成关联交易。
盛通股份向标的公司全体股东发行股份及支付现金购买资产不以本次配套
募集资金的成功实施为前提，最终配套募集资金发行成功与否不影响本次发行股
份及支付现金购买资产行为的实施。在本次配套募集资金到位之前，盛通股份将
根据募集配套资金拟用于项目的进度的实际情况自筹资金先行投入，在配套募集
资金到位后，将使用配套募集资金置换已投入的盛通股份自筹资金。
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（二）本次发行股份及支付现金购买资产方案
1、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为乐博乐博全体股东，即真格
基金、东方卓永、侯景刚、周炜、张拓、杨建伟、韩磊。
2、标的资产
本次重组的标的资产为交易对方合计持有的乐博乐博 100%股权。截至本法
律意见书出具之日，各交易对方具体持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 侯景刚 3.919305 34.49
2 周炜 4.007941 35.27
3 真格基金 0.425000 3.74
4 东方卓永 1.738631 15.30
5 张拓 0.613634 5.40
6 杨建伟 0.409090 3.60
7 韩磊 0.249999 2.20
合计 11.363600 100.00
3、作价依据及交易作价
中天华评估采用收益法和资产基础法对乐博乐博全部股东权益进行了评估，
并最终采用了收益法评估结果。截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，乐博乐博
100%股权按收益法评估价值为 43,005.44 万元。
参考上述评估结果，经友好协商，本次标的资产的最终交易价格为 43,000
万元。
4、对价支付方式
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本次交易的交易对价的支付方式包括股份支付和现金支付两部分，具体情况
如下：
现金支付 股份支付
拟转让出
交易对价 现金对 股份对
交易对方 资额（万 金额（万 数量（万
（万元） 价比例 价比例
元） 元） 股）
（%） （%）
侯景刚 3.919305 14,830.70 —— —— 567.7909 100
周炜 4.007941 15,166.10 —— —— 580.6316 100
真格基金 0.425000 1,608.20 1,608.20 100 —— ——
东方卓永 1.738631 6,579 —— —— 251.8759 100
张拓 0.613634 2,322 696.60 30 62.2281 70
杨建伟 0.40909 1,548 464.40 30 41.4854 70
韩磊 0.249999 946 283.80 30 25.3522 70
合计 11.363600 43,000 3,053 —— 1,529.3641 ——
5、标的资产权属转移
根据上市公司与乐博乐博全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协
议》，乐博乐博全体股东应在本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为
准）后，且在该协议生效日起 60 个工作日内完成标的资产的交割。
就完成标的资产交割手续，乐博乐博全体股东应当向乐博乐博所在地工商行
政管理机关提交股权转让及章程变更登记所需的全部材料，并办理相应的工商变
更及股东名册的变更登记手续，上市公司应为办理上述变更登记提供必要的协助
及配合。
6、发行股份的种类和面值
本次发行股份及支付现金购买资产中发行的股票为人民币普通股（A 股），
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每股面值 1.00 元。
7、发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。
8、认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象以其持有乐博乐博 100%股权
认购本次发行股份。
9、发行价格与定价依据
本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的定价基准日为第三届董事
会 2016 年第四次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前一百二十个交易日
上市公司股票交易均价的百分之九十，即 26.12 元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
10、发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产所发行的标的股份总股数的计算方式为：
标的股份数量=（标的资产交易价格×持有标的资产的股权比例-获得的现金对
价）/发行价格。
根据上述交易对价及发行价格，本次发行股份及支付现金购买资产向发行对
象合计发行 1,529.3641 万股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施现金分红、送股、
资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为（不含本次发行），将
按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
11、上市地
本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份在深交所上市。
12、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
乐博乐博在过渡期间产生的收益由上市公司享有，乐博乐博在过渡期间产生
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的亏损由乐博乐博全体股东按其在乐博乐博的持股比例承担，并于本次收购完成
后以现金形式对上市公司予以补偿。
13、限售期
（1）东方卓永的限售期
东方卓永承诺，通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，自该股
份上市之日起 12 个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包括
但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
（2）侯景刚、周炜的限售期
侯景刚、周炜承诺，其通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，
自该股份上市之日起 24 个月后解锁 40%，其余股份自上市之日起 48 个月后全部
解锁。
（3）张拓、杨建伟、韩磊的限售期
张拓、杨建伟、韩磊承诺，其通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司
股份，自该股份上市之日起 36 个月后解锁 60%，其余股份自上市之日起 48 个月
后全部解锁。
上述股份因上市公司送红股、转增股本及配股增加的上市公司股份，亦应遵
守上述锁定承诺。
14、滚存利润安排
本次交易前上市公司滚存未分配利润由本次交易后上市公司的新老股东按
照其持有的股份比例共享。
15、决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议有效期为本次重组方案相关议案
提交股东大会审议通过之日起 12 个月。
（三）本次交易配套募集资金的股份发行方案
1、发行股份的种类和面值
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本次配套募集资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股)，每股面
值为 1.00 元。
2、发行方式
本次配套募集资金发行的股票全部采用非公开方式发行。
3、发行对象和认购方式
本次配套募集资金的发行对象：栗延秋、贾春琳、上海瀚叶、北京万安、上
海田鼎、揭阳奔越、天津方刚、天津炜华、天津景华。
上述发行对象以现金认购本次募集配套资金发行的股份。
4、发行价格与定价依据
本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为公司审议本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的第三届董事会 2016 年第
四次会议决议公告日，确定发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易
均价的 90%，即 30.33 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项，
各方将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。
5、募集资金金额及发行数量
本次交易拟募集配套资金总额预计不超过 41,310 万元。按照发行价格 30.33
元/股计算，向栗延秋、贾春琳、上海瀚叶、北京万安、上海田鼎、揭阳奔越、
天津方刚、天津炜华、天津景华发行股份数量预计不超过 13,620,178 股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施现金分红、送股、
资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为（不含本次发行），将
按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
6、上市地
本次募集配套资金发行的股票在深交所上市。
7、锁定期
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栗延秋、贾春琳、上海瀚叶、北京万安、上海田鼎、揭阳奔越、天津方刚、
天津炜华、天津景华在本次募集配套资金中认购的上市公司发行的股份，自发行
结束之日起 36 个月内不得转让。前述股份因上市公司送红股、资本公积金转增
股本等原因变动而增加的股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
8、募集的配套资金用途
盛通股份本次所募集配套资金将用于（1）支付本次重大资产重组的现金对
价；（2）支付中介机构费用；（3）出版服务云平台项目；（4）补充上市公司流动
资金；（5）偿还银行贷款。
9、本次配套募集资金发行前的滚存利润安排
本次配套募集资金发行股份完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股
东按各自持有公司股份的比例共同享有。
10、决议有效期
本次配套募集资金发行股份的决议有效期为本次重组方案相关议案提交股
东大会审议通过之日起 12 个月。
综上，本所认为，盛通股份本次重组构成重大资产重组；本次重组未导致公
司控股股东、实际控制人发生变更；本次重组构成关联交易；本次重组方案符合
《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规及规范
性文件的要求。
二、本次重组相关各方的主体资格
根据本次重组方案，盛通股份为本次交易项下的标的资产受让方及股份发行
方；标的资产转让方为真格基金、东方卓永、侯景刚、周炜、张拓、杨建伟、韩
磊；配套募集资金认购方为栗延秋、贾春琳、上海瀚叶、北京万安、上海田鼎、
揭阳奔越、天津方刚、天津炜华、天津景华。
（一）盛通股份的主体资格
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盛通股份是一家依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，其股票在深
交所上市（股票简称“盛通股份”，股票代码为 002599）。截至本法律意见书出
具之日，盛通股份的基本情况如下：
名称 北京盛通印刷股份有限公司
统一社会信用代码 91110000802209498L
住所 北京市北京经济技术开发区经海三路 18 号
法定代表人 栗延秋
注册资本 13,500 万元
类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
出版物印刷、装订；其他印刷品印刷、装订；商标印刷；
普通货物运输；广告制作；销售纸张、油墨；货物进出口、
技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，
经营范围
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
成立日期 2000 年 11 月 30 日
营业期限 2000 年 11 月 30 日至长期
经本所律师核查，盛通股份为有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书
出具之日，盛通股份不存在根据相关法律、法规及其公司章程规定需要终止的情
形。
本所认为，盛通股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备参与本次
交易的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
1、自然人周炜
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周炜，男，中国居民，无境外永久居留权，居民身份证号码为
11010219781125XXXX，住址为北京市东城区民旺园。
2、自然人侯景刚
侯景刚，男，中国居民，无境外永久居留权，居民身份证号码为
15042619780526XXXX，住址为北京市朝阳区农光里一区。
3、自然人张拓
张拓，男，中国居民，无境外永久居留权，居民身份证号码为
13118119860401XXXX，住址为河北省冀州市小寨乡良心庄。
4、自然人杨建伟
杨建伟，男，中国居民，无境外永久居留权，居民身份证号码为
15252719850417XXXX，住址为内蒙古锡林郭勒盟太仆寺旗宝昌镇宝运路。
5、自然人韩磊
韩磊，男，中国居民，无境外永久居留权，居民身份证号码为
23230319871105XXXX，住址为黑龙江省肇东市正阳大街 575 号。
6、真格基金
（1）真格基金的基本信息
经核查，真格基金系 2012 年 7 月 19 日成立的有限合伙企业，其基本信息如
下：
名称 北京真格天创股权投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 911101085996043523
主要经营场所 北京市海淀区海淀北二街 8 号 6 层 710-157 室
执行事务合伙人 北京真格天成投资管理有限公司
出资额 10,100 万元
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类型 有限合伙企业
投资管理；投资咨询。(下期出资时间为 2015 年 7 月 26
经营范围 日。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动。)
成立日期 2012 年 7 月 19 日
经查询中国证券投资基金业协会网站，真格基金为在中国证券投资基金业协
会备案的私募基金，其具体信息如下：
基金编号 SD2637
备案时间 2014 年 5 月 4 日
基金类型 创业投资基金
基金管理人名称 北京真格天成投资管理有限公司
经查询中国证券投资基金业协会网站，真格基金的基金管理人北京真格天成
投资管理有限公司已在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记，登记
编号为 P1001966。
（2）真格基金的合伙人出资情况
经核查，截至本法律意见书出具之日，真格基金的合伙人出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
北京真格天成投
1 普通合伙人 100 0.99
资管理有限公司
天津红杉聚业股
2 权投资合伙企业 有限合伙人 4,900 48.51
（有限合伙）
3 陈玲 有限合伙人 5,100 50.50
合计 10,100 100.00
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（3）根据真格基金出具的承诺函并经本所律师核查，真格基金及其主要管
理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
根据真格基金的工商登记档案、营业执照、《合伙人协议》并经真格基金书
面确认，本所认为，真格基金为依法设立并有效存续的有限合伙企业，不存在根
据法律、行政法规、规范性文件的规定及其合伙协议的约定需要终止的情形，具
备作为本次重组交易对方的主体资格。
7、东方卓永
（1）东方卓永的基本信息
经核查，东方卓永系 2014 年 4 月 29 日成立的有限责任公司，其基本信息如
下：
名称 北京东方卓永投资管理有限公司
统一社会信用代码 911101080991975436
住所 北京市海淀区海淀中街 6 号 9 层 903
法定代表人 杨志辉
注册资本 24,000 万元
类型 有限责任公司(法人独资)
投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）（“1、未经有关部门
批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证
券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、
经营范围
不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得
向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动。）
成立日期 2014 年 4 月 29 日
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营业期限 至 2034 年 4 月 28 日
根据东方卓永的书面说明并经本所律师核查，东方卓永系由其股东根据公司
章程规定进行管理，没有委托基金管理人进行管理，不属于《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》第二条规定的“以非公开方式向合格投资者募
集资金设立的投资基金”。
（2）东方卓永的股权结构
经核查，截至本法律意见书出具之日，东方卓永的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
新东方教育科技集团有
1 24,000 100.00
限公司
合计 24,000 100.00
（3）根据东方卓永出具的承诺函并经本所律师核查，东方卓永及其主要管
理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
根据东方卓永的工商登记档案、营业执照、《公司章程》并经东方卓永书面
确认，本所认为，东方卓永为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据
法律、行政法规、规范性文件的规定及其公司章程的约定需要终止的情形，具备
作为本次重组交易对方的主体资格。
（三）本次募集配套资金发行股份认购对象的主体资格
1、栗延秋，女，中国居民，无境外永久居留权，居民身份证号码为
22040219690422XXXX，住址为吉林省辽源市龙山区福镇街。
2、贾春琳，男，中国居民，无境外永久居留权，居民身份证号码为
11010319730405XXXX，住址为北京市丰台区和义西里二区 25 号楼。
3、上海瀚叶
（1）上海瀚叶的基本信息
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经核查，上海瀚叶的基本信息如下：
企业名称 上海瀚叶财富管理顾问有限公司
类型 一人有限责任公司（法人独资）
经营场所 上海市青浦区华腾路 1288 号 1 幢 4 层 C 区 438 室
注册资本 1,000.00 万元
注册号 310118002630191
成立日期 2011 年 5 月 30 日
经营期限 至 2021 年 5 月 29 日
资产管理，投资管理，实业投资，企业管理咨询，投资
咨询，财务咨询（不得从事代理记账业务），商务信息
经营范围 咨询，企业营销策划，市场营销策划，企业形象策划。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
根据上海瀚叶的书面说明并经本所律师核查，上海瀚叶系由其股东根据公司
章程规定进行管理，没有委托基金管理人进行管理，不属于《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》第二条规定的“以非公开方式向合格投资者募
集资金设立的投资基金”。
（2）上海瀚叶的股权结构
经核查，截至本法律意见书出具之日，上海瀚叶的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
上海瀚叶投资控股有限
1 1,000 100.00
公司
合计 1,000 100.00
根据上海瀚叶的营业执照、《公司章程》并经上海瀚叶书面确认，本所认为，
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上海瀚叶为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、行政法规、
规范性文件的规定及其公司章程的约定需要终止的情形，具备作为募集配套资金
的交易对方的主体资格。
4、北京万安
（1）北京万安的基本信息
经核查，北京万安的基本信息如下：
企业名称 北京万安汇利投资有限责任公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 北京市西城区闹市口大街 1 号院 2 号楼 3 层 3B2 号
注册资本 1,000.00 万元
统一社会信用代码 91110102306634137R
成立日期 2014 年 7 月 22 日
营业期限 至 2064 年 7 月 21 日
房地产开发；项目投资；投资管理；资产管理；经济贸
易咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募
集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易
活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的
经营范围
其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受
损失或者承诺最低收益”；领取本执照后，应到住建委
取得行政许可；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动。）
经查询中国证券投资基金业协会网站，北京万安已在中国证券投资基金业协
会办理私募基金管理人登记，登记编号为 P1008180。
（2）北京万安的股权结构
经核查，截至本法律意见书出具之日，北京万安的股权结构如下：
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序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 朱姝 250 25.00
2 王伟 250 25.00
3 张永民 500 50.00
合计 1,000 100.00
根据北京万安的营业执照、《公司章程》并经北京万安书面确认，本所认为，
北京万安为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、行政法规、
规范性文件的规定及其公司章程的约定需要终止的情形，具备作为募集配套资金
的交易对方的主体资格。
5、上海田鼎
（1）上海田鼎的基本信息
经核查，上海田鼎的基本信息如下：
企业名称 上海田鼎投资管理有限公司
类型 一人有限责任公司（自然人独资）
上海市崇明县城桥镇秀山路 8 号 3 幢四层Ｏ区 2009 室
经营场所
（上海市崇明工业园区）
注册资本 1,000.00 万元
统一社会信用代码 91310230301461695P
成立日期 2014 年 6 月 6 日
经营期限 至 2024 年 6 月 5 日
投资管理，实业投资，资产管理。（依法须经批准的项
经营范围
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经查询中国证券投资基金业协会网站，上海田鼎已在中国证券投资基金业协
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会办理私募基金管理人登记，登记编号为 P1016726。
（2）上海田鼎的股权结构
经核查，截至本法律意见书出具之日，上海田鼎的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王荣奎 1,000 100.00
合计 1,000 100.00
根据上海田鼎的营业执照、《公司章程》并经上海田鼎书面确认，本所认为，
上海田鼎为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、行政法规、
规范性文件的规定及其公司章程的约定需要终止的情形，具备作为募集配套资金
的交易对方的主体资格。
6、揭阳奔越
（1）揭阳奔越的基本信息
经核查，揭阳奔越的基本信息如下：
企业名称 揭阳市奔越贸易有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
揭阳市榕城区东湖路以东天福东路以北金凤帝苑 60 号
经营场所
铺
统一社会信用代码 9144520007790733XQ
注册资本 100.00 万元
法定代表人 陈焕华
成立日期 2013 年 09 月 12 日
营业期限 长期
经营范围 销售化妆品，洗涤用品，日用百货，办公用品，家用电
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器，通讯器材，环保产品，机械设备及配件，仪器仪表，
计算机及配件，日用化学品（不含危险化学品），电子
设备，金属制品，塑胶制品，建筑材料，金属材料，玉
器，首饰。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动)
根据揭阳奔越的书面说明并经本所律师核查，揭阳奔越系由其股东根据公司
章程规定进行管理，没有委托基金管理人进行管理，不属于《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》第二条规定的“以非公开方式向合格投资者募
集资金设立的投资基金”。
（2）揭阳奔越的股权结构
经核查，截至本法律意见书出具之日，揭阳奔越的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈焕华 51 51.00
2 林潮龙 49 49.00
合计 100 100.00
根据揭阳奔越的营业执照、《公司章程》并经揭阳奔越书面确认，本所认为，
揭阳奔越为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、行政法规、
规范性文件的规定及其公司章程的约定需要终止的情形，具备作为募集配套资金
的交易对方的主体资格。
7、天津方刚
（1）天津方刚的基本信息
经核查，天津方刚的基本信息如下：
企业名称 天津方刚启诚企业管理合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
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天津滨海新区中新生态城中成大道以西、中滨大道以南
主要经营场所
生态建设公寓 9 号楼 3 层 301 房间-467
执行事务合伙人 方堃
出资额 2,065.50 万元
统一社会信用代码 91120116MA05JKPL0R
成立日期 2016 年 4 月 26 日
经营期限 至 2036 年 4 月 25 日
企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
经营范围
准后方可开展经营活动）
根据天津方刚的书面说明并经本所律师核查，天津方刚系由其合伙人根据合
伙协议规定进行管理，没有委托基金管理人进行管理，不属于《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》第二条规定的“以非公开方式向合格投资者
募集资金设立的投资基金”。
（2）天津方刚的合伙人出资情况
经核查，截至本法律意见书出具之日，天津方刚的合伙人出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 方堃 90.00 4.36
2 张强 540.00 26.14
3 史敏 717.75 34.75
4 梁蓉 717.75 34.75
合计 2,065.50 100.00
根据天津方刚的营业执照、《合伙协议》并经天津方刚书面确认，本所认为，
天津方刚为依法设立并有效存续的合伙企业，不存在根据法律、行政法规、规范
性文件的规定及其合伙协议的约定需要终止的情形，具备作为募集配套资金的交
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易对方的主体资格。
8、天津炜华
（1）天津炜华的基本信息
经核查，天津炜华的基本信息如下：
企业名称 天津炜华启航企业管理合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
天津滨海新区中新生态城中成大道以西、中滨大道以南
主要经营场所
生态建设公寓 9 号楼 3 层 301 房间-465
执行事务合伙人 周炜
注册资本 553.5 万元
统一社会信用代码 91120116MA05JKXP4B
成立日期 2016 年 4 月 26 日
经营期限 至 2036 年 4 月 25 日
企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
经营范围
准后方可开展经营活动）
根据天津炜华的书面说明并经本所律师核查，天津炜华系由其合伙人根据合
伙协议规定进行管理，没有委托基金管理人进行管理，不属于《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》第二条规定的“以非公开方式向合格投资者
募集资金设立的投资基金”。
（2）天津炜华的合伙人出资情况
经核查，截至本法律意见书出具之日，天津炜华的合伙人出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 宋维平 36.00 6.50
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2 杨鲜花 45.00 8.13
3 黄春华 4.50 0.81
4 陈洲 45.00 8.13
5 罗必铜 36.00 6.50
6 刘颖 13.50 2.44
7 王彬彬 13.50 2.44
8 邹超 4.50 0.81
9 刘涛 9.00 1.63
10 朱丽娟 45.00 8.13
11 朱贵淳 45.00 8.13
12 贾理明 18.00 3.25
13 安爽 36.00 6.50
14 吴晗 13.50 2.44
15 线强 18.00 3.25
16 马利娜 18.00 3.25
17 曲州 18.00 3.25
18 张健 18.00 3.25
19 亢园园 18.00 3.25
20 罗成成 13.50 2.44
21 肖桂杰 18.00 3.25
22 张欢 22.50 4.07
23 杨群 4.50 0.81
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24 殷亮 9.00 1.63
25 肖潇 9.00 1.63
26 黄阳城 9.00 1.63
27 周炜 13.50 2.44
合计 553.50 100.00
根据天津炜华的营业执照、《合伙协议》并经天津炜华书面确认，本所认为，
天津炜华为依法设立并有效存续的合伙企业，不存在根据法律、行政法规、规范
性文件的规定及其合伙协议的约定需要终止的情形，具备作为募集配套资金的交
易对方的主体资格。
9、天津景华
（1）天津景华的基本信息
经核查，天津景华的基本信息如下：
企业名称 天津景华启铭企业管理合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
天津滨海新区中新生态城中成大道以西、中滨大道以南
主要经营场所
生态建设公寓 9 号楼 3 层 301 房间-466
执行事务合伙人 侯景刚
注册资本 549.00 万元
统一社会信用代码 91120116MA05JKXR01
成立日期 2016 年 4 月 26 日
营业期限 至 2036 年 4 月 25 日
企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
经营范围
准后方可开展经营活动）
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根据天津景华的书面说明并经本所律师核查，天津景华系由其合伙人根据合
伙协议规定进行管理，没有委托基金管理人进行管理，不属于《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》第二条规定的“以非公开方式向合格投资者
募集资金设立的投资基金”。
（2）天津景华的合伙人出资情况
经核查，截至本法律意见书出具之日，天津景华的合伙人出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈磊 67.50 12.30
2 苗迎春 27.00 4.92
3 秦真 13.50 2.46
4 杨毅 9.00 1.64
5 米增帅 13.50 2.46
6 王春阳 18.00 3.28
7 李凡 9.00 1.64
8 王莹莹 13.50 2.46
9 李辉 4.50 0.82
10 门月辉 4.50 0.82
11 韩营锋 4.50 0.82
12 刘浪涛 9.00 1.64
13 姜向东 18.00 3.28
14 郭欢欢 18.00 3.28
15 纪子阳 4.50 0.82
16 毛兴华 4.50 0.82
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17 张志海 13.50 2.46
18 邓建国 4.50 0.82
19 刘飞 4.50 0.82
20 张国权 4.50 0.82
21 凌晓晨 4.50 0.82
22 李娇 4.50 0.82
23 冯金亮 4.50 0.82
24 张齐林 4.50 0.82
25 冯羽 9.00 1.64
26 张彬生 4.50 0.82
27 姚欢 4.50 0.82
28 肖凤娟 9.00 1.64
29 耿薇 4.50 0.82
30 张晓雅 45.00 8.20
31 于国辉 90.00 16.39
32 康华琳 90.00 16.39
33 侯景刚 9.00 1.64
合计 549.00 100.00
根据天津景华的营业执照、《合伙协议》并经天津景华书面确认，本所认为，
天津景华为依法设立并有效存续的合伙企业，不存在根据法律、行政法规、规范
性文件的规定及其合伙协议的约定需要终止的情形，具备作为募集配套资金的交
易对方的主体资格。
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三、本次重组的批准与授权
（一）本次重组已取得的批准与授权
1、盛通股份就本次重组取得的批准与授权
2016 年 4 月 28 日，盛通股份第三届董事会 2016 年第四次会议，审议通过
了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案
的议案》、《关于<北京盛通印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次交易构成
关联交易的议案》、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第
十三条规定的借壳上市的议案》、《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、备
考审阅报告、评估报告的议案》等与本次重组相关的议案。因本次交易涉及关联
交易，盛通股份董事会审议关联交易议案时，关联董事回避表决相关议案。
盛通股份独立董事就本次重组事项发表了独立意见，同意本次发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金相关事宜。
综上，本所认为，盛通股份董事会会议已审议通过了本次重组相关议案；本
次重组尚待公司股东大会的批准和中国证监会的核准。
2、交易对方就本次重组取得的批准与授权
经核查，真格基金的执行事务合伙人已作出决定，同意真格基金将其持有乐
博乐博的股权转让给盛通股份，并与盛通股份签署《发行股份及支付现金购买资
产协议》。
经核查，东方卓永的股东已作出股东决定，同意东方卓永将其持有乐博乐博
1.738631 万元的注册资本转让给盛通股份，并与盛通股份签署《发行股份及支付
现金购买资产协议》。
综上，本所认为，本次重组的交易对方已取得了必要的内部批准与授权。
3、交易标的公司就本次重组取得的批准与授权
经核查，乐博乐博召开股东会并作出决议，同意真格基金、东方卓永、侯景
刚、周炜、张拓、杨建伟、韩磊将其合计持有乐博乐博 100%股权转让给盛通股
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份，乐博乐博全体股东一致同意就前述股权转让事宜放弃相应的优先购买权。
综上，本所认为，本次交易的标的公司股东会已作出决议，批准了本次交易
事项。
4、配套募集资金认购对象取得的批准和授权
（1）经核查，上海瀚叶的股东已作出决定，同意上海瀚叶认购盛通股份本
次配套募集资金非公开发行的股份。
（2）经核查，北京万安的全体股东已作出决议，同意北京万安认购盛通股
份本次配套募集资金非公开发行的股份，并与盛通股份签署《股份认购协议》。
（3）经核查，上海田鼎的股东已作出决定，同意上海田鼎认购盛通股份本
次配套募集资金非公开发行的股份。
（4）经核查，揭阳奔越的全体股东已作出决议，同意揭阳奔越认购盛通股
份本次配套募集资金非公开发行的股份。
（5）经核查，天津方刚的全体合伙人已作出决议，同意天津方刚认购盛通
股份本次配套募集资金非公开发行的股份，并与盛通股份签署《股份认购协议》。
（6）经核查，天津炜华的全体合伙人已作出决议，同意天津炜华认购盛通
股份本次配套募集资金非公开发行的股份，并与盛通股份签署《股份认购协议》。
（7）经核查，天津景华的全体合伙人已作出决议，同意天津景华认购盛通
股份本次配套募集资金非公开发行的股份，并与盛通股份签署《股份认购协议》。
综上，本所认为，本次募集配套资金非公开发行认购方中的非自然人主体均
已按其各自公司章程或合伙协议等内部规章的规定就参与本次配套募集资金的
认购事宜履行了相应的内部审议及批准程序。
（二）本次重组尚需取得的批准与授权
根据相关法律、法规、规范性文件以及《发行股份及支付现金购买资产协议》，
本次重组尚需取得如下批准与授权：
1、盛通股份股东大会批准本次重组方案及相关事项；
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2、中国证监会核准盛通股份本次重组方案。
综上，本所认为：
1、本次重组已取得现阶段必要的批准与授权。本次重组已取得盛通股份董
事会的批准，独立董事已就本次重组事项发表了独立意见；本次重组各方已就本
次重组等相关事项取得了必要的内部批准与授权。
2、本次重组的最终实施尚需通过以下相关程序和批准：盛通股份股东大会
批准本次重组方案及相关事项；中国证监会核准本次重组方案。
四、本次重组的实质性条件
根据本次重组交易方案及重组各方分别签署的《发行股份及支付现金购买资
产协议》、《盈利预测补偿协议》，以及立信会计师出具的《审计报告》、《备考审
阅报告》，中天华评估出具的《资产评估报告》等文件，本次重组的实质性条件
具体如下：
（一）本次重组符合《重组办法》的相关规定
1、本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律、
行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项之规定。
（1）根据《重组报告书（草案）》、相关政府主管部门出具的证明、本次
交易相关方的书面说明及其提供的其他文件资料，盛通股份实施本次重组符合国
家产业政策，不违反有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，
符合《重组办法》第十一条第(一)项之规定。
2、根据《重组报告书（草案）》、盛通股份董事会会议决议、《发行股份
及支付现金购买资产协议》等文件资料，本次重组完成后，盛通股份社会公众持
股不低于盛通股份股份总数的 25％。本次重组完成后，盛通股份的股权分布仍
然符合《证券法》和《上市规则》的规定；本次重组不会导致盛通股份不符合股
票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项之规定。
3、根据《重组报告书（草案）》、盛通股份董事会会议决议、《发行股份
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及支付现金购买资产协议》及《资产评估报告》等文件资料，本次交易所涉及标
的资产作价以具备证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告所确认的
评估值为依据，由交易各方协商确定；盛通股份董事会和独立董事已对相关评估
机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表肯定性意见；本
次交易(及关联交易)定价公允且具有合理性，符合上市公司和全体股东的利益；
盛通股份董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决，独立董事已
就关联交易等予以事前认可并发表独立意见。本所认为，本次重组所涉的资产定
价公允，不存在损害上市公司和中小股东合法权益的情形，符合《重组办法》第
十一条第(三)项之规定。
4、根据《重组报告书（草案）》、盛通股份董事会会议决议、《发行股份
及支付现金购买资产协议》及本次交易相关方的说明，本次交易的标的资产为乐
博乐博 100%股权，标的资产权属清晰，除本法律意见书“六、本次重组的标的资
产”相关部分所述股权质押外，标的资产不存在其他质押或权利受限制的情形；
在相关法律程序得以适当履行以及先决条件全部满足的情形下，标的资产过户和
转移不存在法律障碍；本次交易不改变相关各方自身债权债务的享有和承担方
式，符合《重组办法》第十一条第(四)项之规定。
5、根据立信会计师出具的《备考审阅报告》，本次重组完成后，本次重组有
利于盛通股份增强持续经营能力，不存在可能导致盛通股份重组后主要资产为现
金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项之规定。
6、本次重组有利于盛通股份在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立
于控股股东和实际控制人；同时，交易各方已出具了保证盛通股份独立性的书面
承诺，保证盛通股份在业务、资产、机构、人员、财务方面的独立性。本所认为，
前述情形符合《重组办法》第十一条第（六）项之规定。
7、经核查，盛通股份已建立健全有效的法人治理结构；公司股东大会、董
事会、监事会等组织机构能够按照公司章程等制度的规定履行职责。本次交易不
会导致公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及公司
重大经营决策和信息披露制度等治理机制的调整。本次重组将有利于盛通股份保
持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项之规定。
8、根据《重组报告书（草案）》、立信会计师出具的《审计报告》和《备
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考审阅报告》，本次重组将有利于提高盛通股份资产质量、改善公司财务状况和
增强持续盈利能力；如本法律意见书“七、本次重组涉及的关联交易与同业竞争”
部分所述，在相关避免同业竞争、规范关联交易书面承诺得以严格履行的情况下，
本次交易不会对上市公司的独立性构成不利影响，本次重组符合《重组办法》第
四十三条第（一）项之规定。
9、经核查，立信会计师对盛通股份最近一年财务会计报告出具了无保留意
见审计报告，符合《重组办法》第四十三条第（二）项之规定。
10、根据盛通股份及其现任董事、高级管理人员出具的书面确认并经本所律
师核查，盛通股份及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第
四十三条第（三）项之规定。
11、根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易的标的资产
权属清晰，除本法律意见书“六、本次重组的标的资产”相关部分所述股权质押外，
标的资产不存在其他质押或权利受限制的情形；在相关法律程序得以适当履行以
及先决条件全部满足的情形下，标的资产过户和转移不存在法律障碍，符合《重
组办法》第四十三条第（四）项之规定。
12、根据《重组报告书（草案）》、盛通股份董事会会议决议、《发行股份
及支付现金购买资产协议》等文件资料，盛通股份本次发行股份及支付现金购买
资产项下的股份发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价
的 90%，即 26.12 元/股；本次发行股份募集配套资金项下的股份发行价格不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 30.33 元/股，且募集
配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%。本次交易符合《重组办法》
第四十四条和四十五条之规定。
13、根据《重组报告书（草案）》、盛通股份董事会会议决议、《发行股份
及支付现金购买资产协议》等文件资料，交易对方取得上市公司新增股份的锁定
期的相关承诺及安排符合《重组办法》第四十六条之规定。
（二）本次重组符合《发行管理办法》的相关规定
1、根据《重组报告书（草案）》、盛通股份董事会会议决议等文件资料，
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盛通股份本次配套募集资金非公开发行股票的特定对象不超过十名，符合《发行
管理办法》第三十七条第（二）款之规定。
2、根据《重组报告书（草案）》、盛通股份董事会会议决议等文件资料，
盛通股份本次配套募集资金非公开发行股票的发行价格为定价基准日前二十个
交易日公司股票交易均价的 90%，即 30.33 元/股，符合《发行管理办法》第三
十八条第（一）款之规定。
3、根据《股份认购协议》、盛通股份董事会会议决议等文件资料，盛通股份
本次配套募集资金非公开发行的股份自股份上市之日起三十六个月内不转让，符
合《发行管理办法》第三十八条第（二）款之规定。
4、根据《重组报告书（草案）》、盛通股份董事会会议决议等文件资料，
本次募集配套资金拟用于：（1）支付本次重大资产重组的现金对价；（2）支付中
介机构费用；（3）出版服务云平台项目；（4）补充上市公司流动资金；（5）偿还
银行贷款。本次募集配套资金总额不超过 41,310 万元。
本次募集配套资金数额不超过拟购买资产交易价格的 100%；该等资金的使
用符合国家产业政策，不存在违反有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的
规定；本次配套融资所募集资金将不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金
融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，不会直接或间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的企业；本次配套融资项下投资项目实施后，不会导致与
控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响盛通股份生产经营的独立性；盛通股
份已经建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账
户。本次交易符合《发行管理办法》第十条、第三十八条第（三）款之规定。
5、根据《重组报告书（草案）》、盛通股份董事会会议决议等文件资料，
本次重组不会导致上市公司控制权发生变化，符合《发行管理办法》第三十八条
第（四）款之规定。
6、根据盛通股份最近三年年度报告、盛通股份及其董事、高级管理人员出
具的书面文件以及中国证监会、深交所公开信息，盛通股份不存在《发行管理办
法》第三十九条规定的下列情形：
（1）发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
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（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未清除；
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月受到过中国证监会的行政处
罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本所认为，盛通股份本次重组符合《重组办法》、《发行管理办法》规
定的实质条件。
五、本次重组的相关协议
经核查，盛通股份与本次重组相关交易对方已分别签署了附条件生效的《发
行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》，盛通股份与本次配
套募集资金非公开发行股份的认购方签署了附条件生效的《股份认购协议》，具
体如下：
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》
2016 年 4 月 28 日，经盛通股份第三届董事会 2016 年第四次会议审议批准，
盛通股份与交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
前述《发行股份及支付现金购买资产协议》就协议主体、签署时间、拟购买的标
的资产、交易对价及定价依据、发行股份购买资产、支付现金购买资产、标的资
产的交割及标的股份的交付、过渡期内的损益归属及相关安排、业绩承诺和补偿
措施、限售期、本次交易完成后标的公司的运作、税费承担、保密义务、违约责
任、适用法律及争议解决等相关事项进行了约定。
上述《发行股份及支付现金购买资产协议》自下列先决条件全部满足之日生
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效：
（1）盛通股份董事会审议通过本次交易的相关议案；
（2）盛通股份股东大会审议通过本次交易的相关议案；
（3）中国证监会核准本次交易。
（二）《盈利预测补偿协议》
2016 年 4 月 28 日，经盛通股份第三届董事会 2016 年第四次会议审议批准，
盛通股份与乐博乐博的股东侯景刚、周炜、张拓、杨建伟、韩磊签署了附生效条
件的《盈利预测补偿协议》。前述《盈利预测补偿协议》就协议主体、签署时间、
业绩指标、承诺业绩指标达标情况的确定、补偿义务、股份及现金补偿、减值测
试及补偿、税费承担、保密义务、适用法律及争议解决等相关事项进行了约定。
前述《盈利预测补偿协议》自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之
日起生效。
（三）《股份认购协议》
2016 年 4 月 28 日，盛通股份分别与栗延秋、贾春琳、上海瀚叶、北京万安、
上海田鼎、揭阳奔越、天津方刚、天津炜华、天津景华就本次非公开发行股份认
购事项签署了《股份认购协议》。《股份认购协议》就协议主体参与本次非公开发
行股份认购、认购数量、认股价格及认购款项支付、认购股份的限售期、税费承
担、协议双方的权利义务及陈述与保证、违约责任、保密义务等事项进行了约定。
《股份认购协议》在下述条件全部满足后生效：
（1）本次配套募集资金非公开发行股份经盛通股份相关董事会审议通过；
（2）本次配套募集资金非公开发行股份经盛通股份股东大会审议通过；
（3）本次配套募集资金非公开发行股份获得中国证监会的核准。
综上，本所认为，上述《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补
偿协议》及《股份认购协议》不存在违反法律法规强制性规定的情形，上述协议
将从各自约定的生效条件获得全部满足之日起生效。
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六、本次重组的标的资产
根据本次重组方案，本次重组的标的资产为真格基金、东方卓永、侯景刚、
周炜、张拓、杨建伟、韩磊合计持有的乐博乐博 100%股权。
（一）乐博乐博的基本信息
名称 北京乐博乐博教育科技有限公司
统一社会信用代码 91110108590617288Q
住所 北京市海淀区远大路 20 号 B 座 6A
法定代表人 周炜
注册资本 11.3636 万元
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
技术咨询；计算机技术培训；教育咨询；投资咨询；
经济贸易咨询；企业管理咨询；文化咨询；体育咨询；
经营范围 销售文化用品、体育用品、玩具。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动。）
成立日期 2012 年 2 月 22 日
营业期限 2012 年 2 月 22 日至 2032 年 2 月 21 日
（二）乐博乐博的股权结构
根据乐博乐博提供的相关文件资料，截至本法律意见书出具之日，乐博乐博
的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 侯景刚 3.919305 34.49
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2 周炜 4.007941 35.27
3 真格基金 0.425000 3.74
4 东方卓永 1.738631 15.30
5 张拓 0.613634 5.40
6 杨建伟 0.409090 3.60
7 韩磊 0.249999 2.20
合计 11.363600 100.00
经核查，周炜、侯景刚与盛通股份签订了股权转让保证金合同，约定盛通股
份向周炜、侯景刚合计支付 2,000 万元的保证金，作为盛通股份收购周炜、侯景
刚持有乐博乐博的全部股权事宜的诚意保证金，其中盛通股份分别向周炜、侯景
刚支付 1,000 万元的保证金。
经核查，周炜、侯景刚与盛通股份签订了股权出质合同，约定周炜、侯景刚
将其持有乐博乐博的全部股权质押给盛通股份。2016 年 4 月，前述股权出质事
宜在北京市工商行政管理局海淀分局办理了股权出质登记。
经核查，周炜、侯景刚已与盛通股份签订了股权质押协议之补充协议，约定
若中国证监会核准本次交易，周炜、侯景刚应于中国证监会核准本次交易的批文
出具之日起 7 个工作日分别向盛通股份归还上述保证金合同项下的 1,000 万元的
保证金。自周炜、侯景刚履行了偿还前述保证金的义务之日起，盛通股份对周炜、
侯景刚持有的乐博乐博全部股权享有的质权终止，盛通股份应协助周炜、侯景刚
到相关机关办理注销股权出质登记手续。
（三）乐博乐博的历次股权变更情况
1、设立
2012 年 2 月 22 日，乐博乐博取得了北京市工商行政管理局海淀分局颁发的
《企业法人营业执照》（注册号：110108014643046），住所为北京市海淀区远大
路 20 号 B 座 12A；公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股）；经营范围
为“许可经营项目：无；一般经营项目：技术咨询；计算机技术培训；教育咨询；
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投资咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；文化咨询；体育咨询；销售文化用品、
体育用品、玩具。（未取得行政许可的项目除外）”；注册资本为 10 万元；实收资
本为 10 万元；法定代表人为周炜。
2012 年 2 月，侯景刚向乐博乐博缴纳出资款 4.9 万元，周炜向乐博乐博缴纳
出资款 5.1 万元。
乐博乐博设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 侯景刚 4.90 49.00
2 周炜 5.10 51.00
合计 10.00 100.00
2、历次主要变更
（1）第一次股权转让
2012 年 9 月 13 日，乐博乐博召开股东会并作出决议，同意侯景刚将其持有
乐博乐博的 0.2 万元出资额转让给王春梅，周炜将其持有乐博乐博的 0.3 万元的
出资额转让给王春梅。
侯景刚与王春梅签订《出资转让协议书》，约定侯景刚将其持有乐博乐博的
0.2 万元出资额转让给王春梅。
周炜与王春梅签订《出资转让协议书》，约定周炜将其持有乐博乐博的 0.3
万元出资额转让给王春梅。
2012 年 9 月 29 日，乐博乐博在北京市工商行政管理局海淀分局办理了本次
变更登记。
本次股权转让后，乐博乐博的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 侯景刚 4.70 47.00
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2 周炜 4.80 48.00
3 王春梅 0.50 5.00
合计 10.00 100.00
（2）第二次股权转让
2014 年 5 月 30 日，乐博乐博召开股东会并作出决议，同意王春梅将其持有
乐博乐博的 0.5 万元出资额转让给真格基金。
王春梅与真格基金签订《出资转让协议书》，约定王春梅将其持有乐博乐博
的 0.5 万元出资额转让给真格基金。
2014 年 5 月 30 日，乐博乐博在北京市工商行政管理局海淀分局办理了本次
变更登记。
本次股权转让后，乐博乐博的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 侯景刚 4.70 47.00
2 周炜 4.80 48.00
3 真格基金 0.50 5.00
合计 10.00 100.00
（3）第三次股权转让、第一次增资
2015 年 4 月 6 日，乐博乐博召开股东会并作出决议，同意乐博乐博的注册
资本增加 1.3636 万元，新增注册资本由东方卓永以货币出资 1.3636 万元；同意
周炜将其持有乐博乐博的 0.340924 万元出资额转让给东方卓永，同意侯景刚将
其持有乐博乐博的 0.340924 万元出资额转让给东方卓永。
2015 年 4 月 6 日，周炜与东方卓永签订《出资转让协议书》，约定周炜将其
持有乐博乐博的 0.340924 万元出资额转让给东方卓永。
2015 年 4 月 6 日，侯景刚与东方卓永签订《出资转让协议书》，约定侯景刚
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将其持有乐博乐博的 0.340924 万元出资额转让给东方卓永。
2015 年 4 月 21 日，乐博乐博在北京市工商行政管理局海淀分局办理了本次
变更登记。
本次股权转让及增资后，乐博乐博的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 侯景刚 4.359076 38.36
2 周炜 4.459076 39.24
3 真格基金 0.500000 4.40
4 东方卓永 2.045448 18.00
合计 11.363600 100.00
（4）第四次股权转让
2015 年 9 月 24 日，乐博乐博召开股东会并作出决议，同意东方卓永将其持
有乐博乐博的 0.056818 万元出资额转让给杨建伟，同意东方卓永将其持有乐博
乐博的 0.249999 万元出资额转让给韩磊，同意真格基金将其持有乐博乐博的
0.075000 万元出资额转让给杨建伟，同意侯景刚将其持有乐博乐博的 0.162499
万元出资额转让给张拓，同意侯景刚将其持有乐博乐博的 0.277272 万元出资额
转让给杨建伟，同意周炜将其持有乐博乐博的 0.451135 万元出资额转让给张拓。
2015 年 9 月 25 日，东方卓永与杨建伟签订《转让协议》，约定东方卓永将
其持有乐博乐博的 568.18 元出资额转让给杨建伟。
2015 年 9 月 25 日，东方卓永与韩磊签订《转让协议》，约定东方卓永将其
持有乐博乐博的 2,499.99 元出资额转让给韩磊。
2015 年 9 月 25 日，真格基金与杨建伟签订《转让协议》，约定真格基金将
其持有乐博乐博的 750.00 元出资额转让给杨建伟。
2015 年 9 月 25 日，侯景刚与张拓签订《转让协议》，约定侯景刚将其持有
乐博乐博的 1,624.99 元出资额转让给张拓。
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2015 年 9 月 25 日，侯景刚与杨建伟签订《转让协议》，约定侯景刚将其持
有乐博乐博的 2,772.72 元出资额转让给杨建伟。
2015 年 9 月 25 日，周炜与张拓签订《转让协议》，约定周炜将其持有乐博
乐博的 4,511.35 元出资额转让给张拓。
2016 年 1 月 18 日，乐博乐博在北京市工商行政管理局海淀分局办理了本次
变更登记。
本次股权转让后，乐博乐博的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 侯景刚 3.919305 34.49
2 周炜 4.007941 35.27
3 真格基金 0.425000 3.74
4 东方卓永 1.738631 15.30
5 张拓 0.613634 5.40
6 杨建伟 0.409090 3.60
7 韩磊 0.249999 2.20
合计 11.363600 100.00
（四）乐博乐博的主营业务、业务资质
1、乐博乐博的主营业务
乐博乐博的经营范围为“技术咨询；计算机技术培训；教育咨询；投资咨询；
经济贸易咨询；企业管理咨询；文化咨询；体育咨询；销售文化用品、体育用品、
玩具。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）”。
根据乐博乐博的书面说明，乐博乐博的主营业务系为儿童提供机器人的设
计、组装、编程与运行等训练服务。
2、乐博乐博的业务资质
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（1）商务部特许经营备案
经查询中国商业特许经营网，乐博乐博已在中国商业特许经营网办理商业特
许经营特许人备案，特许人授权内容为注册商标“ROBOROBO”（注册号为
11182299），备案时间为 2015 年 6 月 24 日，备案号为 1110800311500167。
（2）非经营性互联网信息服务备案
经核查，截至本法律意见书出具之日，乐博乐博已办理非经营性互联网信息
服务备案，具体情况如下：
主办单位 主办单位性 网站首页网
网站名称 网站备案证号
名称 质 址
www.roboro 乐博乐博
乐博乐博 企业 京ICP备15015223号-1
bo.cn 机器人
（五）乐博乐博的主要财产
1、房屋租赁
经核查，截至本法律意见书出具之日，乐博乐博及其子公司共租赁 114 处房
屋（具体详见本法律意见书附件一）。
经核查，乐博乐博及其子公司租赁的上述部分房屋的租赁合同关系存在法律
瑕疵，主要为出租人未提供租赁房产相关的权属证明文件、出租人尚未取得产权
人同意转租或授权出租人出租相应房产的证明文件、出租人尚未提供其房屋共有
人同意出租相应房产的证明文件。
根据乐博乐博的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
乐博乐博及其子公司虽部分租赁房产存在瑕疵，但没有影响乐博乐博及其子公司
实际使用该等物业。为避免造成相关方的损害，乐博乐博的股东周炜、侯景刚、
张拓、杨建伟、韩磊已出具承诺，如果因乐博乐博及其子公司在本次交易完成前
签署的房屋租赁协议存在的法律瑕疵，而导致乐博乐博及其子公司或重组完成后
的上市公司遭受损失，乐博乐博的股东周炜、侯景刚、张拓、杨建伟、韩磊将以
现金方式及时向乐博乐博或上市公司进行全额补偿。此外，为进一步控制经营风
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险，乐博乐博亦出具承诺，对于上述租赁瑕疵而导致乐博乐博或其子公司不能继
续使用上述营业场所，乐博乐博及其子公司立即将相关经营场所搬移至权属证书
齐全或合法租赁的场所继续经营业务。
综上，本所认为，乐博乐博及其子公司承租的部分房产存在权属瑕疵，租赁
关系存在被第三方主张无效或被有权机关责令终止或认定无效的风险。但鉴于该
等租赁房产具有可替代性，以及乐博乐博的股东周炜、侯景刚、张拓、杨建伟、
韩磊承担补偿责任的承诺及乐博乐博采取有效措施的承诺有助于进一步降低租
赁房产的权属瑕疵对乐博乐博及其子公司正常经营的影响，不会对本次重大资产
重组构成实质性障碍。
2、专利
经核查，截至本法律意见书出具之日，乐博乐博拥有专利的情况如下：
序 权利
专利名称 专利类型 专利号 专利申请日
号 人
乐博 一种自动浇花机器 ZL201520657 2015 年 8 月 28
1 实用新型
乐博 人 122.8 日
乐博 一种空气净化器演 ZL201520657 2015 年 8 月 28
2 实用新型
乐博 示教具 123.2 日
乐博 ZL201520657 2015 年 8 月 28
3 一种报警机器人 实用新型
乐博 124.7 日
乐博 ZL201520657 2015 年 8 月 28
4 一种灭火机器人 实用新型
乐博 125.1 日
乐博 一种智能台灯演示 ZL201520651 2015 年 8 月 27
5 实用新型
乐博 教具 779.3 日
乐博 ZL201520651 2015 年 8 月 27
6 一种冰箱演示教具 实用新型
乐博 780.6 日
46
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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乐博 一种加湿器演示教 ZL201520652 2015 年 8 月 27
7 实用新型
乐博 具 026.4 日
3、商标
经核查，截至本法律意见书出具之日，乐博乐博拥有商标的情况如下：
核定使用
商标 证书号 注册有效期限
商品种类
第11182299号 41 2013年11月28日至2023年11月27日
4、房屋所有权、土地使用权
根据乐博乐博的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
乐博乐博及其子公司不存在拥有房屋所有权、土地使用权的情形。
（六）乐博乐博的分公司
经核查，截至本法律意见书出具日，乐博乐博共设立 9 家分公司，其基本信
息如下：
注册号/统
序
名称 一社会信 负责人 营业场所 经营范围
号
用代码
技术咨询；教育咨询；经
成都市武 济贸易咨询；企业管理咨
侯区双丰 询；文化咨询；体育咨询；
乐博乐博成 510107000
1 康华琳 路 27 号金 销售：文化用品；体育用
都分公司 800670
声商业楼 品；玩具。（依法须经批
营业用房 准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
乐博乐博广 440106001 广州市天 投资咨询服务；其他文化
2 朱贵淳
州分公司 158132 河区五山 娱乐用品批发；商品批发
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路1号 贸易（许可审批类商品除
4-25 楼（部 外）；体育运动咨询服务；
位：17 楼 贸易咨询服务；企业管理
自编 05-07 咨询服务；教育咨询服
单元）（仅 务；商品信息咨询服务；
限办公用 信息技术咨询服务；计算
途） 机技术开发、技术服务；
机械技术咨询、交流服
务；商品零售贸易（许可
审批类商品除外）；文化
艺术咨询服务
教育产品的技术开发、技
南京市鼓 术咨询；投资咨询；经济
楼区中山 贸易咨询；企业管理咨
乐博乐博南 320106000 北路 217 询；文化咨询；体育咨询；
3 韩磊
京分公司 248037 号龙吟广 销售文化用品、体育用
场 7 层 707 品、玩具。（依法须经批
室 准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
计算机领域内的技术开
发、技术咨询，投资咨询，
经济信息咨询，企业管理
上海市徐
咨询，文化艺术交流与策
乐博乐博上 310104000 汇区华山
4 张拓 划（除经纪），赛事活动
海分公司 534663 路 2088 号
策划（除经纪），销售文
906 室
化用品、体育用品、玩具。
（涉及行政许可的，凭许
可证经营）
天津市和 机器人技术咨询、教育信
乐博乐博天 120101000 平区西康 息咨询（自费出国留学中
5 周炜
津分公司 134395 路康宁大 介服务除外）、经济贸易
厦 B-603 咨询、企业管理咨询。销
48
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售体育用品、玩具。（依
法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展
经营活动）
一般经营项目：技术咨
询；投资咨询（限公司自
有资金投资）；经济贸易
西安市高
咨询；企业管理咨询；文
乐博乐博西 610131200 新区糜家
6 黄丹华 化咨询；体育咨询；销售
安分公司 023103 桥小区 59
文化用品、体育用品、玩
号 502 室
具。（以上经营范围除国
家规定的专控及前置许
可项目）
企业管理咨询，文化咨
郑州市管
询；销售文化用品、体育
城区航海
乐博乐博郑 410104000 用品、玩具。（依法须经
7 朱丽娟 东路 2 号
州分公司 130197 批准的项目，经相关部门
56 号楼 3
批准后方可开展经营活
层 307 号
动）
服务：教育信息咨询（除
出国留学中介及咨询），
杭州市西 投资咨询（除证券、期
湖区翠苑 货），经济信息咨询（除
乐博乐博杭 330106000 街道文三 商品中介），企业管理咨
8 杨建伟
州分公司 310513 路 259 号 B 询；批发、零售：文化用
幢2号 品，体育用品，玩具。（依
301-3 室 法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展
经营活动）
乐博乐博宁 91330204M 宁波市江 教育咨询（不含出国留学
9 杨建伟
波市分公司 A2811X303 东区彩虹 咨询与中介服务、文化教
49
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南路 11 号 育培训、职业技能培训）；
（8-1） 技术咨询；投资咨询；经
（8-4） 济贸易咨询；企业管理咨
询；文化咨询；体育咨询；
销售文化用品、体育用
品、玩具。（依法须经批
准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
（七）乐博乐博的对外投资
截至本法律意见书出具之日，乐博乐博对外投资的基本情况如下：
1、福州乐博乐博教育科技有限公司
经核查，福州乐博乐博教育科技有限公司系乐博乐博全资子公司，其基本信
息如下：
公司名称 福州乐博乐博教育科技有限公司
公司类型 有限责任公司(法人独资)
注册资本 100 万元
法定代表人 线强
福建省福州市鼓楼区杨桥路 99 号三友大厦十层北
住所
BC 单元
成立日期 2016 年 1 月 6 日
营业期限 自 2016 年 1 月 6 日至 2046 年 1 月 5 日
统一社会信用代码 91350102MA345DFY2D
教育软件、教育科研文献的技术开发、技术转让、
经营范围 技术服务、技术咨询；职业技能培训；对教育业的
投资咨询、商务信息咨询、企业管理咨询、教育信
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息咨询、体育信息咨询；文具用品、体育用品、玩
具的批发、代购代销。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 乐博乐博持股 100%
2、济南乐博乐博教育科技有限公司
经核查，济南乐博乐博教育科技有限公司系乐博乐博全资子公司，其基本信
息如下：
公司名称 济南乐博乐博教育科技有限公司
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
注册资本 100 万元
法定代表人 周炜
山东省济南市历下区山大路 228 号齐鲁软件大厦 A
住所
座 516 室
成立日期 2015 年 10 月 27 日
统一社会信用代码 91370102MA3BXWJM0F
计算机软件的开发、技术咨询；教育咨询（不含出
国留学咨询及中介服务、办学、家教、培训）；经
经营范围 济贸易咨询；企业管理咨询；文化艺术交流策划；
销售：文具、体育用品、玩具。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 乐博乐博持股 100%
3、深圳乐博乐博教育科技有限公司
经核查，深圳乐博乐博教育科技有限公司系乐博乐博全资子公司，其基本信
息如下：
51
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公司名称 深圳乐博乐博教育科技有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 100 万元
法定代表人 安爽
深圳市南山区南头街道南新路东侧桃园路南侧田
住所
夏商业大厦（原物资大厦）A401-2 单元
成立日期 2015 年 10 月 21 日
营业期限 永续经营
统一社会信用代码 914403003591124129
一般经营项目：教育培训，教育信息咨询，投资咨
经营范围 询，经济贸易咨询，企业管理咨询，文化信息咨询，
体育信息咨询，销售文化用品、体育用品、玩具
股权结构 乐博乐博持股 100%
4、北京乐博乐博特教育科技有限公司
经核查，北京乐博乐博特教育科技有限公司系乐博乐博全资子公司，其基本
信息如下：
公司名称 北京乐博乐博特教育科技有限公司
公司类型 有限责任公司(法人独资)
注册资本 5 万元
法定代表人 周炜
住所 北京市朝阳区望京西园 222 号楼 D-0301 号
成立日期 2013 年 4 月 10 日
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营业期限 至 2033 年 4 月 9 日
统一社会信用代码 91110105064859594F
技术推广服务；计算机技术培训；教育咨询（不含
出国留学咨询及中介服务）；投资咨询；经济贸易
咨询；企业管理咨询；销售文具用品、体育用品、
经营范围 日用品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
股权结构 乐博乐博持股 100%
5、乐博乐博（北京）科技有限公司
经核查，乐博乐博（北京）科技有限公司系乐博乐博控股子公司，其基本信
息如下：
公司名称 乐博乐博（北京）科技有限公司
公司类型 有限责任公司(中外合资)
注册资本 100 万元
法定代表人 侯景刚
住所 北京市海淀区远大路 20 号 B 座 8B
成立日期 2014 年 12 月 30 日
营业期限 至 2044 年 12 月 29 日
注册号 110000450276193
电子产品、通讯设备的技术开发、技术推广、技术
经营范围 咨询、技术服务；批发玩具、提供售后服务；货物
进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批
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准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 乐博乐博持股 51%，韩国乐博乐博公司持股 49%
6、上海乐善教育科技有限公司
经核查，上海乐善教育科技有限公司系乐博乐博全资子公司，其基本信息如
下：
公司名称 上海乐善教育科技有限公司
公司类型 有限责任公司（国内合资）
注册资本 5 万元
法定代表人 张拓
住所 上海市杨浦区四平路 2500 号 1803 室
成立日期 2016 年 3 月 17 日
营业期限 至 2046 年 3 月 16 日
统一社会信用代码 91310110MA1G83RJ2D
教育软件科技、计算机领域内的技术开发、技术服
务、技术转让、技术咨询，经济信息咨询，企业管
经营范围 理咨询，文化艺术交流活动策划，赛事活动策划，
文化用品、体育用品、玩具的销售。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 乐博乐博持股 100%
经核查，截至本法律意见书出具之日，上海乐善教育科技有限公司共设立 5
家分公司，基本信息如下：
注册号/统
序
名称 一社会信 负责人 营业场所 经营范围
号
用代码
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教育软件科技、计算机领
域内的技术开发、技术服
务、技术转让、技术咨询，
上海市黄
上海乐善教 经济信息咨询，企业管理
91310101M 浦区西藏
育科技有限 咨询，文化艺术交流活动
1 A1FP23DX 黄春华 南路 1313
公司黄浦分 策划，赛事活动策划，文
8 号 5 幢 101
公司 化用品、体育用品、玩具
室
的销售。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
教育软件科技、计算机专
业领域内的技术服务、技
术咨询、技术转让、技术
上海市浦
开发，商务信息咨询，企
上海乐善教 东新区杨
91310115M 业管理咨询，文化艺术交
育科技有限 高南路
2 A1H7KH13 黄春华 流活动策划，赛事活动策
公司浦东分 2875 号
8 划，文化用品、体育用品、
公司 509A、
玩具的销售。（依法须经
511A
批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活
动）
从事教育软件科技、计算
机科技专业领域内的技
术开发、技术转让；商务
上海市宝
上海乐善教 信息咨询；企业管理咨
91310113M 山区一二
育科技有限 询；文化艺术交流活动策
3 A1GKD0U 黄春华 八纪念路
公司宝山分 划；赛事活动策划；文化
3L 928 号 603
公司 用品、体育用品、玩具的
室
销售。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
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教育软件科技、计算机领
域内的技术开发、技术服
务、技术转让、技术咨询，
上海乐善教 上海市普 商务管理咨询，文化艺术
91310107M
育科技有限 陀区宁夏 交流活动策划，赛事活动
4 A1G044Y8 黄春华
公司普陀分 路 201 号 策划，文化用品、体育用
4
公司 2B 室 品、玩具的销售。（依法
须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经
营活动）
教育科技技术领域内的
上海乐善教 上海市虹 技术开发、技术转让、技
91310109M
育科技有限 口区四川 术咨询、技术服务。（依
5 A1G53A29 黄春华
公司虹口分 北路 1688 法须经批准的项目，经相
Q
公司 号 2210 室 关部门批准后方可开展
经营活动）
7、杭州乐慧教育科技有限公司
经核查，杭州乐慧教育科技有限公司系乐博乐博全资子公司，其基本信息如
下：
公司名称 杭州乐慧教育科技有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 5 万元
法定代表人 杨建伟
住所 杭州市滨江区江晖路 1757 号中兴大厦 401 室
成立日期 2016 年 3 月 23 日
营业期限 长期
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统一社会信用代码 91330108MA27X5K67T
技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让；教育
经营范围 软件（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
股权结构 乐博乐博持股 100%
经核查，截至本法律意见书出具之日，杭州乐慧教育科技有限公司共设立 1
家分公司，基本信息如下：
注册号/统
序
名称 一社会信 负责人 营业场所 经营范围
号
用代码
技术开发、技术服务、技
杭州乐慧教
91330110M 杭州市余 术咨询、成果转让：教育
育科技有限
1 A27XBXA 杨建伟 杭区南苑 软件。（依法须经批准的
公司余杭分
95 街道 项目，经相关部门批准后
公司
方可开展经营活动）
8、成都乐博乐博特教育咨询有限公司
经核查，成都乐博乐博特教育咨询有限公司系乐博乐博全资子公司，其基本
信息如下：
公司名称 成都乐博乐博特教育咨询有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 5 万元
法定代表人 康华琳
住所 成都市成华区建设路 55 号 1 栋 16 层 1 号
成立日期 2016 年 3 月 7 日
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营业期限 2016 年 3 月 7 日至永久
统一社会信用代码 91510108MA61TNKU23
教育信息咨询；商务信息咨询；企业管理咨询；计
算机系统集成；电子产品技术开发、技术服务；体
经营范围 育赛事活动策划；销售：文具用品、体育用品、玩
具。（依法须经相关部门批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营）。
股权结构 乐博乐博持股 100%
经核查，截至本法律意见书出具之日，成都乐博乐博特教育咨询有限公司共
设立 3 家分公司，基本信息如下：
注册号/统
序
名称 一社会信 负责人 营业场所 经营范围
号
用代码
教育咨询；商务咨询（不
含投资咨询）；企业管理
成都高新 咨询；计算机系统集成；
成都乐博乐 区天府大 电子产品技术开发、技术
91510100M
博特教育咨 道北段 服务；体育赛事活动策
1 A61U9090 康华琳
询有限公司 1480 号 9 号 划；销售文具用品、体育
L
高新分公司 楼 4 栋 2 层 用品、玩具。（依法须经
1号 批准的项目、经相关部门
批准后方可开展经营活
动）。
教育信息咨询；商务信息
成都乐博乐 成都市青
91510105M 咨询；企业管理咨询；计
博特教育咨 羊区宁夏
2 A61U46U7 康华琳 算机系统集成；电子产品
询有限公司 街 191 号 4
3 技术开发、技术服务；体
青羊分公司 楼
育赛事活动策划；销售：
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文具用品、体育用品、玩
具。（依法须经相关部门
批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营）。
教育信息咨询；商务信息
咨询；企业管理咨询；计
成都市武 算机系统集成；电子产品
成都乐博乐
91510107M 侯区新光 技术开发、技术服务；体
博特教育咨
3 A61TUTL5 康华琳 路 1 号 5 栋 育赛事活动策划；销售：
询有限公司
J 11 层 1101 文具用品、体育用品、玩
武侯分公司
号 具。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
9、天津乐博特教育科技有限公司
经核查，天津乐博特教育科技有限公司系乐博乐博全资子公司，其基本信息
如下：
公司名称 天津乐博特教育科技有限公司
公司类型 有限责任公司(法人独资)
注册资本 5 万元
法定代表人 周炜
住所 天津市河西区大沽南路麦收大厦 A 座 302 室
成立日期 2016 年 3 月 10 日
营业期限 至 2036 年 3 月 9 日
统一社会信用代码 91120103MA05J4FA34
教育软件技术开发；机器人技术咨询；教育信息咨
经营范围
询（自费出国留学中介服务费除外）；经济贸易咨
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询；企业管理咨询；销售体育用品、玩具。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
股权结构 乐博乐博持股 100%
10、郑州乐博乐博教育科技有限公司
经核查，郑州乐博乐博教育科技有限公司系乐博乐博全资子公司，其基本信
息如下：
公司名称 郑州乐博乐博教育科技有限公司
公司类型 有限责任公司
注册资本 5 万元
法定代表人 朱丽娟
郑州市金水区经七路 51 号希瑞商务 4 层 411、412
住所
号
成立日期 2016 年 3 月 14 日
营业期限 长期
统一社会信用代码 91410105MA3X7QT65D
计算机软件技术开发（非研制）、计算机技术咨询；
文化艺术交流活动策划，企业管理咨询；销售：办
经营范围
公用品，体育用品，玩具。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 乐博乐博持股 100%
经核查，截至本法律意见书出具之日，郑州乐博乐博教育科技有限公司共设
立 1 家分公司，基本信息如下：
60
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注册号/统
序
名称 一社会信 负责人 营业场所 经营范围
号
用代码
郑州市中
计算机软件的技术开发；
原区陇海
文化艺术交流策划；企业
郑州乐博乐 西路与桐
91410102M 管理咨询；销售：办公用
博教育科技 柏路交叉
1 A3X8JP31 朱丽娟 品，体育器材，儿童玩具。
有限公司中 口东南角
X （依法须经批准的项目，
原区分公司 中原新城
经相关部门批准后方可
金中环 B 座
开展经营活动）
1803 号
11、南京乐智博教育科技有限公司
经核查，南京乐智博教育科技有限公司系乐博乐博全资子公司，其基本信息
如下：
公司名称 南京乐智博教育科技有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 5 万元
法定代表人 韩磊
住所 南京市建邺区福园街 131 号 3117 室
成立日期 2016 年 3 月 8 日
营业期限 至 2046 年 3 月 7 日
统一社会信用代码 91320105MA1MFXXA2P
教育软件研发、销售；教育信息咨询；职业技能培
经营范围 训（不含学历教育相关的培训或服务）；经济信息
咨询；企业管理咨询；体育信息咨询；文化用品、
61
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体育用品、玩具销售。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 乐博乐博持股 100%
经核查，截至本法律意见书出具之日，南京乐智博教育科技有限公司共设立
4 家分公司，基本信息如下：
注册号/统
序
名称 一社会信 负责人 营业场所 经营范围
号
用代码
在隶属企业经营范围内
从事：教育软件研发、销
售；教育信息咨询；职业
南京市浦 技能培训（不含与学历教
南京乐智博
91320111M 口区大桥 育相关的培训或服务）；
教育科技有
1 A1MGN99 韩磊 北路 48 号 企业管理咨询；体育信息
限公司弘阳
XK 华东茂 A2 咨询；文化用品、体育用
分公司
幢 品、玩具销售。（依法须
经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营
活动）
教育软件研发、销售；教
育信息咨询；职业技能培
训（不含与学历教育相关
南京乐智博 南京市秦 的培训或服务）；经济信
91320104M
教育科技有 淮区瑞金 息咨询；企业管理咨询；
2 A1MGYM4 韩磊
限公司瑞金 路 48 号 体育信息咨询；文化用
1H
路分公司 1502 室 品、体育用品、玩具销售。
（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可
开展经营活动）
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大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
教育软件研发、销售；教
育信息咨询；职业技能培
训（不含与学历教育相关
南京乐智博 南京市秦 的培训或服务）；经济信
91320104M
教育科技有 淮区中山 息咨询；企业管理咨询；
3 A1MH27H 韩磊
限公司中山 东路 18 号 体育信息咨询；文化用
0R
东路分公司 八层 A2 座 品、体育用品、玩具销售。
（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可
开展经营活动）
教育软件研发、销售；教
育信息咨询；职业技能培
南京乐智博 训（不含与学历教育相关
南京市鼓
教育科技有 91320106M 的培训或服务）；企业管
楼区草场
4 限公司草场 A1MH3ED 韩磊 理咨询；体育信息咨询；
门大街 98
门大街分公 51 文化用品、体育用品、玩
号 1101 室
司 具销售。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
12、北京乐博乐博教育咨询有限公司
经核查，北京乐博乐博教育咨询有限公司系乐博乐博全资子公司，其基本信
息如下：
公司名称 北京乐博乐博教育咨询有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 100 万元
法定代表人 周炜
北京市海淀区温泉镇中央档案馆西侧平房(原北京护
住所
苗食品加工有限公司)024 号
63
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
成立日期 2016 年 4 月 1 日
营业期限 至 2046 年 3 月 31 日
统一社会信用代码 91110108MA004H4W2X
教育咨询(中介服务除外)；技术咨询；计算机技术培
训（不得面向全国招生）；经济贸易咨询；企业管
理咨询；文化咨询；体育咨询；销售文化用品、体
经营范围 育用品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构 乐博乐博持股 100%
13、广州乐习博教育科技有限公司
经核查，广州乐习博教育科技有限公司系乐博乐博全资子公司，其基本信息
如下：
公司名称 广州乐习博教育科技有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 5 万元
法定代表人 朱贵淳
广州市越秀区中山二路 5 号第十二层（仅限办公用
住所
途）
成立日期 2016 年 3 月 30 日
营业期限 长期
统一社会信用代码 91440104MA59C9JF8K
64
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dentons.cn
投资咨询服务；其他文化娱乐用品批发；商品批发
贸易（许可审批类商品除外）；体育运动咨询服务;
贸易咨询服务；企业管理咨询服务；教育咨询服务；
经营范围 商品信息咨询服务；信息技术咨询服务；计算机技
术开发、技术服务；机械技术咨询、交流服务;商品
零售贸易（许可审批类商品除外）；文化艺术咨询
服务；教学设备的研究开发。
股权结构 乐博乐博持股 100%
（八）受让西安乐博乐博教育科技有限公司股权
2016 年 4 月 27 日，西安乐博乐博教育科技有限公司的股东张晓雅、周炜分
别与乐博乐博签订股权转让协议，约定张晓雅、周炜将其合计持有西安乐博乐博
教育科技有限公司的 100%股权转让给乐博乐博。
2016 年 4 月 27 日，西安乐博乐博教育科技有限公司作出股东会决议，同意
张晓雅、周炜将其合计持有西安乐博乐博教育科技有限公司的 100%股权转让给
乐博乐博。
经核查，西安乐博乐博教育科技有限公司的基本信息如下：
公司名称 西安乐博乐博教育科技有限公司
公司类型 有限责任公司
注册资本 50 万元
法定代表人 张晓雅
陕西省西安市雁塔区长安中路 89 号文苑大厦 21 层 1
住所
号
成立日期 2016 年 4 月 15 日
营业期限 长期
统一社会信用代码 91610113MA6TXULOXA
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一般经营项目：教育软件开发、经济贸易咨询（证
券、期货、金融及国家限制性项目除外）、企业管
经营范围
理咨询；文化体育用品、玩具的销售。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本法律意见书出具之日，乐博乐博受让西安乐博乐博教育科技有限公司
股权的工商变更登记手续尚未完成。
（九）乐博乐博的税务情况
1、乐博乐博目前适用的主要税种、税率如下：
税种 计税依据 税率
按税法规定计算的销售货物和应税劳务
收入为基础计算销项税额，在扣除当期
增值税 17%、6%、3%
允许抵扣的进项税额后，差额部分为应
交增值税
营业税 按营业收入计缴 5%
按实际缴纳的增值税、营业税、消费税
城市维护建设税 7%
计缴
按实际缴纳的增值税、营业税、消费税
教育费附加 3%
计缴
按实际缴纳的增值税、营业税、消费税
地方教育费附加 2%
计缴
企业所得税 按应纳税所得额计缴 25%
2、乐博乐博享受的税收优惠
根据乐博乐博的书面说明、《审计报告》，截至本法律意见书出具之日，乐
博乐博不存在享受税收优惠的情形。
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3、乐博乐博享受的财政补贴
根据乐博乐博的书面说明、《审计报告》，截至本法律意见书出具之日，乐
博乐博不存在享受的财政补贴的情形。
4、依法纳税
根据乐博乐博及其控股子公司的主管税务机关出具的相关证明、乐博乐博的
书面承诺、《审计报告》并经本所律师核查，乐博乐博及其控股子公司最近三年
不存在因违反税收法律、法规而受到行政处罚的情形。
（十）乐博乐博的诉讼、仲裁或行政处罚
根据乐博乐博的书面承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
乐博乐博及其控股子公司不存在尚未了结或可以合理预见的可能对本次交易构
成实质性法律障碍的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
综上，本所认为：
1、乐博乐博为依法设立并有效存续的有限公司，不存在出资不实或者影响
其合法存续的情况；不存在根据法律、法规、规范性文件及其公司章程的规定应
予终止之情形。
2、乐博乐博股东合法持有乐博乐博的股权，且权属清晰，不存在权属纠纷
或潜在纠纷，除周炜、侯景刚所持乐博乐博的股权质押给盛通股份外，标的资产
不存在其他质押或权利受限制的情形，在该等股权质押解除后，标的资产过户至
盛通股份名下不存在实质性法律障碍。
3、乐博乐博及其控股子公司报告期内不存在因违反相关法律法规而受到情
节严重的行政处罚、刑事处罚的情形；不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁的情形。
七、本次重组涉及的关联交易与同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易募集配套资金的认购方为栗延秋、贾春琳、上海瀚叶、北京万
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安、上海田鼎、揭阳奔越、天津方刚、天津炜华、天津景华。其中，栗延秋为上
市公司的实际控制人，贾春琳系上市公司持股 5%以上股份的股东、董事长，与
上市公司存在关联关系。栗延秋、贾春琳认购本次募集配套资金发行股份的行为
构成关联交易。
综上，本次交易构成关联交易。上市公司在召集董事会、股东大会审议相关
议案时，关联董事、关联股东将回避表决。
2、本次交易完成后规范关联交易的措施
（1）乐博乐博股东侯景刚、周炜、张拓、杨建伟、韩磊和东方卓永出具了
《关于规范关联交易的承诺函》，作出如下承诺：
本次交易后，其及其控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交
易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，其及其控制的企业将与上市公
司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以
及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露
义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法
转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股
东合法权益的行为。
（2）上市公司控股股东及实际控制人栗延秋出具了《关于规范关联交易的
承诺函》，作出如下承诺：
在本次交易完成后，其及其控制的其他企业将尽可能避免和减少与上市公司
的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，其及其控制的其他企
业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，
并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履
行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。若出现违反前述承诺而损害
上市公司利益的情形，其将对因前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行
赔偿。
（二）同业竞争
根据《重组报告书（草案）》、盛通股份的公开披露信息等文件资料，盛通
股份目前的业务以出版物印刷综合管理服务为主，并积极向包装印刷服务、云印
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刷等领域拓展。
根据《重组报告书（草案）》和乐博乐博的书面说明，乐博乐博的主营业务
系为儿童提供机器人的设计、组装、编程与运行等培训服务。
为避免本次交易完成后将来可能存在的同业竞争，乐博乐博股东侯景刚、周
炜、张拓、杨建伟、韩磊和东方卓永，以及上市公司控股股东及实际控制人栗延
秋出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
乐博乐博股东侯景刚、周炜、张拓、杨建伟、韩磊和东方卓永承诺如下：
本次交易完成后，其或其控股或实际控制的其他企业不会投资或新设任何与
上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争关系的其他企业。如其或其控
股或实际控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发
生同业竞争或可能发生同业竞争，其或其控股或实际控制的其他企业将立即通知
上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形
成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损
害。
上市公司控股股东及实际控制人栗延秋承诺如下：
本次交易完成后，在作为上市公司股东期间，其及其控制的其他企业（如有）
不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属子公司主要经营业务构成同业竞
争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属子公
司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；如在上述期间，
其或其控制的其他企业（如有）获得的商业机会与上市公司及其下属子公司主营
业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，其将立即通知上市公司，并尽力将该
商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属子公司形成同业竞争或潜在同
业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
综上，本所认为，上述规范关联交易和避免同业竞争的承诺的内容不存在违
反法律法规强制性规定的情形，对签署该等承诺的当事人具有法律约束力。
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八、本次重组未涉及债权债务的处理及人员安置
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和本次重组方案，本次重组不涉
及债权债务的处置与转移事项，不涉及人员安置问题。
九、本次重组相关事项的披露和报告义务的履行情
况
截至本法律意见书出具之日，盛通股份在《证券时报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上发布的本次重组相关公告及信息披露情况如下：
2016 年 1 月 27 日，盛通股份披露了《关于筹划重大事项停牌的公告》，2016
年 2 月 3 日，盛通股份披露了《关于重大事项停牌进展的公告》。2016 年 2 月 16
日，公司确认前述筹划的重大事项为重大资产重组事项，并发布了《关于筹划重
大资产重组的停牌公告》。2016 年 2 月 23 日，公司发布了《重大资产重组进展
公告》。2016 年 2 月 25 日，公司发布了《重大资产重组进展暨延期复牌的公告》。
2016 年 3 月 4 日，公司发布了《重大资产重组进展公告（二）》。2016 年 3 月 11
日，公司发布了《重大资产重组进展公告（三）》。2016 年 3 月 19 日，公司发布
了《重大资产重组进展公告（四）》。2016 年 3 月 25 日，公司发布了《重大资产
重组进展公告（五）》。2016 年 4 月 1 日，公司发布了《重大资产重组进展公告
（六）》。2016 年 4 月 8 日，公司发布了《重大资产重组进展公告（七）》。2016
年 4 月 18 日，公司发布了《重大资产重组进展公告（八）》。2016 年 4 月 23 日，
公司发布了《重大资产重组进展公告（九）》。
本所认为，盛通股份已履行了现阶段应履行的法定信息披露和报告义务，不
存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
十、本次重组相关各方及相关人员买卖盛通股份股票的情况
（一）本次重组相关各方及相关人员核查范围及核查期间
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1、本次重组相关各方及相关人员核查范围
（1）盛通股份；
（2）乐博乐博；
（3）非自然人交易对方真格基金、东方卓永；
（4）交易对方配套募集资金认购方栗延秋、贾春琳、上海瀚叶、北京万安、
上海田鼎、揭阳奔越、天津方刚、天津炜华、天津景华；
（5）上述公司/企业的董事、监事、高级管理人员以及该等人员的直系亲属；
（6）自然人交易对方侯景刚、周炜、张拓、杨建伟、韩磊及该等人员的直
系亲属；
（7）华泰联合证券、立信会计师、中天华评估、本所及该等中介机构参与
本次重组/知悉本次重组内幕信息的人员，以及该等人员的直系亲属。
2、核查期间
本次重组相关知情人员买卖盛通股份股票的核查期间为自 2015 年 7 月 28
日至 2016 年 1 月 27 日。
（二）核查期间内相关各方及相关人员买卖盛通股份股票情况
1、根据盛通股份及相关方的自查结果、中登公司深圳分公司出具的《信息
披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，核查期间核
查范围内相关方买卖盛通股份股票的情况如下：
买卖股票主
序号 身份关系 核查期间买卖股票情况
体姓名
盛通股份董事长贾春 2015 年 7 月 29 日卖出 1,000,000
1 董颖
琳的配偶 股
盛通股份副董事长、 2015 年 11 月 6 日卖出 1,164,900
2 贾子裕
总经理栗延秋的女儿 股
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2、买卖股票相关主体出具书面承诺的情况
董颖出具《声明与承诺》：“1、本人进行该等股票交易时，盛通股份等相关
方尚未筹划本次交易事宜；2、于盛通股份 2016 年 1 月 27 日停牌前，本人从未
参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易
事宜的内幕信息，亦未有任何人员向本人泄露本次交易相关信息；3、自查期间，
本人卖出盛通股份股票的交易行为系根据自身的判断所进行的，不属于基于本次
交易的内幕信息而对盛通股份股票作出判断的交易行为；4、本人的上述股票交
易行为属于偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，并
不构成内幕交易行为；5、在盛通股份复牌直至本次交易实施完毕或盛通股份宣
布终止本次交易期间，本人将继续严格遵守相关法律法规及证券监管机关颁布的
规范性文件的规定，规范股票交易行为，避免利用有关内幕信息以直接或间接方
式通过股票交易市场或其他途径进行盛通股份股票的交易。”
贾子裕出具《声明与承诺》：“1、本人进行该等股票交易时，本人从未参与
本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜
的内幕信息，亦未有任何人员向本人泄露本次交易相关信息；2、自查期间，本
人卖出盛通股份股票的交易行为系根据自身的判断所进行的，不属于基于本次交
易的内幕信息而对盛通股份股票作出判断的交易行为；3、本人的上述股票交易
行为属于偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，并不
构成内幕交易行为；4、在盛通股份复牌直至本次交易实施完毕或盛通股份宣布
终止本次交易期间，本人将继续严格遵守相关法律法规及证券监管机关颁布的规
范性文件的规定，规范股票交易行为，避免利用有关内幕信息以直接或间接方式
通过股票交易市场或其他途径进行盛通股份股票的交易。”
上市公司出具《关于相关人员买卖公司股票的说明》：“1、根据核查情况及
相关人员做出的声明和承诺：在本公司 2016 年 1 月 27 日停牌前，贾子裕、董颖
未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交
易的内幕信息，亦未有任何人员向其泄漏本次交易相关信息。贾子裕、董颖于盛
通股份股票停牌前 6 个月内买卖本公司股票的行为，系根据其自身的判断所进行
的，不属于基于本次交易的内幕信息而对盛通股份股票作出判断的交易行为。2、
在本公司 2016 年 1 月 27 日停牌前，本公司严格遵守相关保密规定，未将本次交
易相关信息告知贾子裕、董颖，未利用本次交易内幕信息进行内幕交易。”
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3、核查期间本次交易相关方买卖盛通股份股票行为的性质
根据公司及贾子裕、董颖的书面承诺，本所认为，贾子裕、董颖不存在利用
内幕信息买卖证券谋取私利的情形，贾子裕、董颖于核查期间内买卖公司股票的
行为不具备内幕交易的基本构成要件，不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕
信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的活动，不构成内幕交易行为，不会对
本次交易构成实质性法律障碍。
十一、本次重组相关中介机构及其资格
经核查，参与本次交易的证券服务机构如下：
（一）独立财务顾问
本次交易的独立财务顾问为华泰联合证券，其持有中国证监会核发的《中华
人民共和国经营证券业务许可证》，具有合法的执业资格。
（二）审计机构
本次交易的审计机构为立信会计师，其持有《会计师事务所执业证书》以及
《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，具有合法的执业资格。
（三）资产评估机构
本次交易的评估机构为中天华评估，其持有《资产评估资格证书》以及《证
券期货相关业务评估资格证书》，具有合法的执业资格。
（四）法律顾问
作为本次交易的法律顾问，本所持有《律师事务所执业许可证》，具有合法
的执业资格。
经核查，本所认为，上述中介机构具备必要的资质。
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十二、结论意见
综上，本所认为，本次交易符合《重组办法》等法律法规及规范性文件的有
关规定，并已依法履行现阶段应当履行的法律程序，在取得盛通股份股东大会的
批准及中国证监会的核准后，本次交易的实施将不存在实质性法律障碍。
本法律意见书一式三份。
附件一：乐博乐博及其子公司房屋租赁情况
（以下无正文）
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附件一：乐博乐博及其子公司房屋租赁情况
乐博乐博及其子公司房屋租赁情况
一、用于教学和办公的租赁用房
序 租赁面 租赁合同
出租方 承租方 房屋地址 房产证
号 积（㎡） 到期日
北京市海淀区
京房权证海
乐博乐 中关村东路 89
1 刘艳 146 2018/3/8 私字第
博 号恒兴大厦
046889 号
18B
北京市海淀区
X 京房权证
乐博乐 永定路 88 号
2 杨安山 71.6 2018/2/21 海字第
博 长银大厦
327537 号
8A10
北京宝蓝 北京市海淀区
京房权证海
鹏安科技 乐博乐 远大路 20 号
3 175 2016/7/4 集字第
孵化器有 博 世纪大厦 B 座
00167 号
限公司 6 层 B-6A 号
北京宝蓝 北京市海淀区
京房权证海
鹏安科技 乐博乐 远大路 20 号
4 175 2016/7/4 集字第
孵化器有 博 世纪大厦 B 座
00167 号
限公司 6 层 B-6B 号
北京市西城区
北京海得
月坛北街 26 X 京房权证
隆文化传 乐博乐
5 号恒华国际商 228.31 2016/10/31 西字第
媒有限公 博
务中心 C 座 010318 号
司
715
北京市丰台区 X 京房权证
乐博乐
6 唐春戈 马家堡西路 15 211.05 2017/2/21 丰私字第
博
号 1-1008 005780 号
7 郑映续 乐博乐 北京市朝阳区 161.09 2017/4/27 京房权证朝
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序 租赁面 租赁合同
出租方 承租方 房屋地址 房产证
号 积（㎡） 到期日
博 星源国际 D 私 08 字第
座 301 268758 号
北京市朝阳区
X 京房权证
乐博乐 广渠路 33 号院
8 赵亚妮 250.32 2017/6/7 朝字第
博 1 号楼 3 层 A
803203 号
单元 301 室
X 京房权证
北京市朝阳区 朝字第
周海燕、 乐博乐 朝阳北路 107 1316366、
9 135.7 2017/8/14
沈晓博 博 号院 61 号楼 1 1316357、
层 103 室 1316362、
1316369 号
智慧天下
崇文门新世界
（北京） 乐博乐
10 女子百货二层 130 2016/7/30 未提供
教育科技 博
鲨鱼公园商铺
有限公司
北京市回龙观 X 京房权证
乐博乐
11 梁海 冠庭中心 未约定 2018/4/30 昌私字第
博
2-401 356794 号
北京市西城区
德胜门外大街
北京拖拉 乐博乐 有建设工程
12 新风街 2 号天 未约定 2016/5/31
机公司 博 规划许可证
成科技大厦 A
座 2 层水房
沪房地杨字
上海杨浦区四 （2002）第
乐博乐
平路 2500 号金 036511 号、
13 张耀深 博上海 371 2016/7/25
岛大厦 1803、 沪房地杨字
分公司
1804 室 （2002）第
036513 号
沪房地虹字
14 贾仁生 乐博乐 上海市四川北 230.41 2016/12/14
博上海 路 1688 号北楼 （2006）第
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序 租赁面 租赁合同
出租方 承租方 房屋地址 房产证
号 积（㎡） 到期日
分公司 2210 室 012844 号
浙江省杭州市 杭房权证西
乐博乐
吴斌、傅 西湖区文三路
15 博杭州 230 2019/1/31 移字第
佩华 昌地火炬大厦
分公司 05427247 号
2 号楼 3 层
乐博乐 杭州市下城区 杭房权证下
16 刘炯 博杭州 同方财富大厦 246.78 2019/4/14 换字第
分公司 511 室 14816304 号
乐博乐 上海市长宁区 沪房地长字
17 周莉 博上海 天山路 789 弄 182.91 2017/5/24 （2003）第
分公司 2 号楼 1604 室 005236 号
上海银地 乐博乐 上海市宝山友 沪房地宝字
18 百货有限 博上海 谊路 199 号新 268 2017/8/26 （2005）第
公司 分公司 宝山大厦 4 层 029706 号
乐博乐 上海浦东南路 沪房地浦字
19 黄大昌 博上海 1036 号 1503 211.26 2019/9/22 （2003）第
分公司 室 077074 号
上海市浦东新 沪房地浦字
乐博乐
何卫东、 区金桥路 939 （2010）第
20 博上海 200.63 2017/11/30
金栖泽 号 1705，1706 014622 号、
分公司
室 015086 号
杭州妙趣 杭州市优盘时
乐博乐
汇教育信 代 1 号楼写字
21 博杭州 279 2019/10/31 未提供
息咨询有 楼七层北面
分公司
限公司 703 室
杭州亿奥 乐博乐 杭房权证高
杭州市滨江区
22 进出口有 博杭州 278 2020/2/5 新移字第
中兴大厦 401
限公司 分公司 13521496 号
23 方国莲 乐博乐 天津市和平区 173.98 2017/3/31 房地证津字
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序 租赁面 租赁合同
出租方 承租方 房屋地址 房产证
号 积（㎡） 到期日
博 西康路康宁大 第
厦 B-603 1010213051
93 号
南京市中山北
南京豪骏 乐博乐
路 217 号龙吟
24 置业顾问 博南京 239.25 2017/5/10 有房产证
广场 7 层 707
有限公司 分公司
室
乐博乐 南京市中山东 宁房权证白
林敏、邓
25 博南京 路 18 号 8 层 58 2020/1/31 转字第
少莹
分公司 A2 座 A2-2 室 319289 号
乐博乐 南京市瑞金路 宁房权证白
26 李惠 博南京 48 号 328.92 2018/8/4 初字第
分公司 1502-1505 室 004709 号
西安市房权
证高新区字
乐博乐 西安市高新区
第
27 郭秋娥 博西安 高新路 25 号高 280 2017/8/31
107510603-
分公司 新商务 5 层
5-59-0501
号
郑州市管城区 郑房权证字
航海东路与中
乐博乐 第
28 禹俊杰 州大道交叉口 242.67 2016/12/14
博 1001070246
富田太阳城
56#楼 307 房 号
南京纺织
乐博乐 南京市草场门 宁房权证鼓
品进出口
29 博南京 大街 98 号力导 237.57 2017/10/4 初字第
股份有限
分公司 大厦 1101 室 120605 号
公司
天津市南开区 房地证津字
乐博乐
30 梁源 黄河道 17 号 145.42 2016/10/31 第
博
1-603 1040209071
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序 租赁面 租赁合同
出租方 承租方 房屋地址 房产证
号 积（㎡） 到期日
36 号
乐博乐 南京市中山东 宁房权证白
林敏、邓
31 博南京 路 18 号 8 层 A 173.00 2020/1/31 转字第
少莹
分公司 座 A2-1 室 319289 号
郑州市经七路
郑州瑞庭
乐博乐 与纬五路交叉
企业管理
32 博郑州 口东北角希瑞 267.65 2019/6/30 未提供
咨询有限
分公司 商务第 4 层
公司
411、412 室
广州市天河区 有建设工程
广东华晟
乐博乐 五山路一号华
33 投资有限 338.68 2018/2/29 规划验收合
博 晟大厦 A 栋 17
公司 格证
楼 05-07
乐博乐 西安市雁塔区
34 胡欣欣 博西安 阳明国际 2101 218.00 2018/2/28 未提供
分公司 室
乐博乐 甬房权证江
宁波市江东区
周艺驰、 博宁波 东字第
35 彩虹南路 11 号 358.53 2020/4/17
陈素贞 市分公 200613658
8-1，8-4
司 号
上海绿地 上海市普陀区
乐博乐 沪房地普字
商业（集 宁夏路 201 号
36 博上海 272.74 2020/4/30 （2011）第
团）有限 绿地科创大厦
分公司 016022 号
公司 2B 房屋
成都市高新区
成都市武 益州大道 1480 成房权证监
乐博乐
侯区民丰 号高新区科技
37 博成都 218.00 2017/6/2 证字第
小额贷款 孵化园 9 号楼
分公司 2408855 号
有限公司 E座2楼
202-203
79
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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序 租赁面 租赁合同
出租方 承租方 房屋地址 房产证
号 积（㎡） 到期日
南京市中山北
南京豪骏 乐博乐
路 217 号龙吟
38 置业顾问 博南京 248.32 2017/5/10 有房产证
广场 7 层 702
有限公司 分公司
室
天津市河西区 房地证津字
乐博乐
大沽南路 855 第
39 何山林 博天津 193.49 2018/5/22
号麦收大厦 A 1030218153
分公司
座 1-302 72 号
广东广晟 粤房地证字
乐博乐 广州市中山二
有色金属 第
40 博广州 路 5 号第十二 208.00 2018/5/31
集团有限 C2789912
分公司 层房屋
公司 号
济南齐鲁 济南市山大路 济房权证历
软件大厦 乐博乐 228 号齐鲁软
41 285 2018/5/31 字第 068310
有限责任 博 件大厦 A 座
公司 516 房间 号
上海市宝山一 沪房地宝字
上海瀚峰 乐博乐
二八纪念路 （2013）第
42 资产管理 博上海 323.08 2018/6/10
928 号 603、605 008107 号、
有限公司 分公司
室 008108 号
上海市杨高南 沪房地浦字
乐博乐
路 2875 号康琳
43 杨立鸣 博上海 243.65 2018/6/14 （2004）第
大楼
分公司 090863 号
509A/511A 室
杭州市江干区
杭房权证江
乐博乐 新塘路 65 号元
44 张朝凤 379.69 2017/8/3 移字第
博 华旺座 2 幢
15940095 号
401 室
80
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序 租赁面 租赁合同
出租方 承租方 房屋地址 房产证
号 积（㎡） 到期日
乐博乐 江宁区东山街
博、乐博 道上达街 420
45 吴钰 乐博南 号江宁万达广 283.58 2018/8/5 未提供
京分公 场（西区）2
司 幢 510-514 室
成都成华区建 成房权证监
乐博乐
46 陈时彦 设路 55 号 1 栋 205.20 2018/8/14 证字第
博
16 层 1 号 2996846 号
郑州市中原区
陇海路南，桐
乐博乐
47 申平 柏路东，文化 282.46 2018/8/31 未提供
博
宫路西 4 幢
1802,1803
北京市朝阳区 X 京房权证
乐博乐
48 乔喜彬 望京西园 222 157.75 2017/11/8 朝字第
博
楼 D 座 607 783302 号
丰台区方庄蒲 X 京房权证
乐博乐
49 陈瑞宁 芳路 9 号 8 号 184.92 2018/9/14 丰字第
博
楼 5 层 0504 室 378163 号
北京安然
乐博乐 华普花园 C 座
50 缘美容有 209.00 2016/9/20 未提供
博 602 室
限公司
成都锦程 蓉房权证成
乐博乐 成都市青羊区
物业管理
51 博成都 宁夏街 191 号 173.00 2016/9/15 房监证字第
有限责任
分公司 锦兴大厦 4 楼 0393873 号
公司
粤房地权证
乐博乐 广州市荔湾区
梁健、周 穗字第
52 博广州 中山七路 65 号 111.43 2018/11/24
运林 0620051619
分公司 601
号
81
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序 租赁面 租赁合同
出租方 承租方 房屋地址 房产证
号 积（㎡） 到期日
粤房地权证
乐博乐 广州市荔湾区
穗字第
53 余华均 博广州 中山七路 65 号 123.11 2018/11/23
0620052911
分公司 604 号房
号
广州市海
乐博乐 广州市翠宝路
悦物业管
54 博广州 184 号三层 304.00 2020/9/20 未提供
理有限公
分公司 3030
司
杭州市拱墅区
大关路 188 号
杭州建华 建华文化创意
乐博乐
文创园管 产业园创业中
55 博杭州 288.08 2019/10/20 未提供
理有限公 心
分公司
司 201,202,203,20
5,206,208,210
室
乐博乐 杭州余杭区时 余房权证南
56 凌正然 博杭州 代广场八方杰 193.50 2020/10/7 移字第
分公司 座 2 幢 409 室 10090543 号
宁房权证建
南京市建邺区 转字第
乐博乐
福园街 131 号 514109、
57 宋小峰 博南京 197.66 2018/9/24
3115、3116、 514111、
分公司
3117、3118 室 514110、
514108 号
浙江信泰 乐博乐 徐汇区华山路 沪房地徐字
58 集团有限 博上海 2088 号 802 部 353.24 2016/10/20 （2011）第
公司 分公司 分 903 室 004047 号
上海东圣 沪房地黄字
乐博乐 上海市西藏南
建筑工程
59 博上海 路 1313 号 5 号 220.00 2018/10/19 （2007）第
（集团）
分公司 楼 101 室 000299 号
有限公司
82
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序 租赁面 租赁合同
出租方 承租方 房屋地址 房产证
号 积（㎡） 到期日
深圳乐 深圳市南山区
深圳市田 深房地字第
博乐博 南新路东侧、
厦实业股
60 教育科 桃园路南侧田 210.30 2017/9/22 4000103041
份有限公
技有限 厦商业大厦 号
司
公司 A401-2
乐博乐 杭州市萧山区 杭房权证萧
61 陈军岳 博杭州 天汇园 1 幢 B 400.00 2020/8/4 字第
分公司 座 7F 半层 00016837 号
乐博乐 杭州余杭区时 余房权证南
62 骆可越 博杭州 代广场八方杰 200.48 2020/10/7 移字第
分公司 座 2 幢 411 室 10090771 号
福州乐
博乐博 福州市鼓楼区 榕房权证 R
63 林世傑 教育科 三友大厦 10 楼 280.00 2018/12/19 字第
技有限 北 BC 单元 0416559 号
公司
北京市西城区
德胜门外大街
北京拖拉 乐博乐 有建设工程
64 新风街 2 号天 未约定 2016/8/31
机公司 博 规划许可证
成科技大厦 A
座 605
海淀区永定路 X 京房权证
乐博乐
65 赵益民 88 号长银大 71.60 2018/2/21 海字第
博
厦 A 座 8A11 331561 号
北京市海淀区 X 京房权证
乐博乐
66 林玉丽 中关村东路 89 177.26 2018/3/5 海字第
博
号恒兴大厦 5E 247613 号
X 京房权证
海淀区永定路
韩焕芝、 乐博乐 88 号长银大 海字第
67 127.5 2019/2/28
陈威 博 厦B座8层 433597 号、
8B08/8B09 X 京房权证
83
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序 租赁面 租赁合同
出租方 承租方 房屋地址 房产证
号 积（㎡） 到期日
海字第
299904 号
北京市昌平区
北京中联 东小口镇立汤 X 京房权证
明珠文化 乐博乐 路 188 号北方
68 244.33 2017/3/10 昌字第
投资有限 博 明珠 1 号楼
公司 707、708、709、 552144 号
710 室
南京红太 南京市弘阳商
乐博乐
阳房地产 业 A2 馆四层
69 博南京 169.27 2017/2/19 未提供
开发有限 4050、4051、
分公司
公司 4052-1 号
成都市武侯区 成房权证监
乐博乐
新光路 1 号观
70 梁小龙 博成都 172.08 2019/3/24 证字第
南上域第 5 栋
分公司 2084757 号
11 层 1101 号
北京宝蓝 北京市海淀区 京房权证海
鹏安科技 乐博乐 远大路 20 号世
71 175 2017/4/7 集字第
孵化器有 博 纪大厦 B 座 8
限公司 层 B-8B 号 00167 号
北京宝蓝 北京市海淀区 京房权证海
鹏安科技 乐博乐 远大路 20 号世
72 175 2016/10/8 集字第
孵化器有 博 纪大厦 B 座 11
限公司 层 B-11A 00167 号
二、用于员工住宿和仓库的租赁用房
序 租赁面 租赁合同
出租方 承租方 房屋地址 房产证
号 积（㎡） 到期日
北京市朝阳区
乐博乐
1 蔺荣坤 南湖中园 228 未约定 2016/5/31 未提供
博
号楼 2 单元
84
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出租方 承租方 房屋地址 房产证
号 积（㎡） 到期日
502 号
北京市昌平区
X 京房权证
乐博乐 回龙观镇龙华
2 范玉峰 83.84 2017/5/6 昌字第
博 园 20 号楼 2 层 564526 号
6 单元 202
北京中誉 北京市东城区
信诚房地 乐博乐 幸福二村 17 号
3 未约定 2016/6/20 未提供
产经纪有 博 楼 5 单元 501
限公司 室
北京伟业
西合嘉业 西城区月坛北
乐博乐
4 宜易房地 街 25 号院 64 未约定 2016/7/28 未提供
博
产经纪有 门 18 号
限公司
北京市海淀区
乐博乐 世纪城晨月园
5 陈玉平 75.26 2017/3/12 未提供
博 小区 5 号楼 2
层 2L
乐博乐 杭州市下城区
6 杜晓航 博杭州 直戒坛寺巷 76.53 2017/4/16 未提供
分公司 7-2-402
杭州市江干区
乐博乐 杭房权证江
吴炳水、 余荷小区绿萍
7 博杭州 65.31 2016/8/3 移字第
蒋菊芳 邨 16 幢 6 单元
分公司 11970161 号
701 室
西安市房权
乐博乐 糜家桥小区 2 证雁塔区字
8 王颖 博西安 号楼西单元 5 118.00 2016/9/1 第
分公司 层 1075106003
-2-20505 号
天津市南开区 房地证津字
9 张国华 乐博乐 天宝路凯兴天 107.70 2016/11/4 第
博天津
宝公寓 1042021021
85
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序 租赁面 租赁合同
出租方 承租方 房屋地址 房产证
号 积（㎡） 到期日
分公司 11-2-601 847 号
乐博乐 上海市普陀区
沪房普字第
10 臧广英 博上海 西谈家渡 39 弄 70.00 2016/5/4
130421 号
分公司 4 号 306 室
乐博乐
博、济南 济南历下区历 济房权证历
乐博乐
11 渠民 东花园 7 号 125.00 2016/5/24 字第 087757
博教育
科技有 4D602 室 号
限公司
乐博乐 广州市东川路 穗房地共证
12 陶妍菁 博广州 前鉴通津 24 号 114.91 2016/5/31 字第 104640
分公司 502 房 号
乐博乐 上海市浦东新 沪房地浦字
13 张展红 博上海 区浦三路 704 125.42 2016/6/15 （2001）第
分公司 弄 6 号 101 室 114767 号
上海市长宁区
乐博乐
14 江明忠 哈密路 428 弄 92.89 2016/7/21 未提供
博
2 号 501 室
成都高新区老
乐博乐 成房权证监
陈伯学、 成仁路 555 号
15 博成都 127.04 2016/6/17 证字第
李秀英 10 栋 1 单元 28
分公司 3911349 号
层 2803 号房
远航基业
（北京）
乐博乐 朝阳区兴隆家
16 房地产投 88.00 2016/8/23 未提供
博 园 11#1207
资顾问有
限公司
乐博乐 北京市昌平区
17 任兴玉 东小口镇天通 124.45 2016/8/31 未提供
博
苑东二区 40#4
86
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序 租赁面 租赁合同
出租方 承租方 房屋地址 房产证
号 积（㎡） 到期日
单元 502
北京市西城区 京房权证西
乐博乐
18 李凤琴 人定湖西里 4 未约定 2016/8/22 私字第
博
号楼 4 门 12 号 159701 号
乐博乐 萧山区北干教
19 陈志贤 未约定 2016/8/2 未提供
博 师公寓 2-2-601
北京市朝阳区
京房权证朝
乐博乐 广渠路九龙家
20 张利 未约定 2016/12/14 私字第
博 园 3 号楼 5 门
242963 号
502
乐博乐 成都市青羊区 蓉房权证成
21 张舸 博成都 西二道街 25 号 86.00 2016/10/31 房监证字第
分公司 4 单元 46 号 0276449 号
粤房地权证
乐博乐 广州市海珠区
穗字第
22 杨军 博广州 保利花园丝雨 102.00 2016/10/9
0820053224
分公司 街 4 号 502 房
号
杭州爱家 乐博乐 杭州市拱墅区 杭房权证拱
23 物业服务 博杭州 永和坊 87.73 2016/10/8 移字第
有限公司 分公司 15-1-601 室 10797141 号
乐博乐 杭州市余杭区 余房权证南
24 冯建明 博杭州 临平丹桂 4 幢 132.00 2016/9/30 移字第
分公司 2 单元 302 室 11020250 号
乐博乐 杭州市拱野区 杭房权证拱
25 肖艳 博杭州 橡树园 10 幢 2 85.01 2016/10/12 移字第
分公司 单元 702 室 12045706 号
南京市鼓楼区
乐博乐 宁房权证鼓
清江花苑清风
26 陶拥军 博南京 68.14 2017/10/9 转字第
园 3 幢 4 单元
分公司 497844 号
402 室
87
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序 租赁面 租赁合同
出租方 承租方 房屋地址 房产证
号 积（㎡） 到期日
南京市江宁区
乐博乐
骆村新寓 A15
27 易敏 博南京 130.00 2016/8/31 未提供
幢 2 单元 1305
分公司
室
乐博乐 徐汇区康健路
28 杨富荣 博上海 51 弄 8 号 503 未约定 2016/9/14 有房产证
分公司 室
上海市浦东新
乐博乐
区杨思路 860
29 郑国华 博上海 未约定 2017/4/9 未提供
弄 100 号 601
分公司
室
乐博乐 上海市浦东区 沪房地浦字
30 吴俊政 博上海 博兴路 250 弄 未约定 2016/11/11 （2000）第
分公司 31 号 302 室 097596 号
乐博乐 上海宝山区临 沪房地宝字
31 张晓峰 博上海 江四村 41 号 未约定 2016/7/12 （2015）第
分公司 402 室 020974 号
乐博乐 天津市宜昌道
32 王铭宇 博天津 宜昌南里 2 号 未约定 2016/7/14 有房产证
分公司 楼 802
郑州市管城回 郑房权证字
乐博乐 族区航海东路 第
33 孔建营 108.00 2016/9/10
博 2 号 30 号楼 7 0901079113
层 40 号 -1 号
郑房权证字
乐博乐 郑州市锦绣华 第
34 李萍 未约定 2016/8/22
博 北 2-1-1404 号 1301231722
-1 号
乐博乐 深圳市南山区 深房地字第
35 胡军政 80.39 2016/9/24
博 荔苑小区 B 栋 4000620072
88
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出租方 承租方 房屋地址 房产证
号 积（㎡） 到期日
3 层 303 号
南京市白下区
乐博乐
大兴路 44 号 5
36 穆松林 博南京 100.00 2016/10/22 未提供
幢 1 单元 101
分公司
室
上海市闸北区 沪房地闸字
乐博乐
37 朱奕平 三泉路 1015 弄 95 2016/6/19 （1998）第
博
22 号 401 室 003087 号
乐博乐 上海市虹口区
38 林梅 博上海 水电路 818 弄 108.01 2016/12/9 未提供
分公司 29 号 403 室
福州市鼓楼区
榕房权证 R
乐博乐 道山路 101 号
39 邵敏 113.74 2016/12/6 字第
博 思景大楼 511
9805237 号
单元 4013
丰台区嘉园三 X 京房权证
乐博乐
40 姜峰 里 26 号楼 12 未约定 2016/6/24 丰字第
博
层 1202 号 422118 号
北京市丰台区
X 京房权证
乐博乐 四方景园二区
41 孙鹏 131.93 2017/12/31 丰字第
博 6 号楼 1 单元
378526 号
904
北京市海淀区
乐博乐 远大路 20 号宝
42 田学科 200 2016/5/17 未提供
博 蓝世纪大厦地
下房屋
89
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行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》的签字盖
章页）
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（盖章）
授权委托人： 经办律师：
王 隽 徐非池
经办律师：
陈 沁
经办律师：
任 欢
2016 年 4 月 28 日
90
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