盛通股份：第三届董事会2016年第四次会议决议公告_股票频道

证券代码：002599 证券简称：盛通股份公告编号：2016034

北京盛通印刷股份有限公司

第三届董事会2016年第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会召开情况

北京盛通印刷股份有限公司（以下简称：“公司”）于 2016 年 4 月 17 日以电

子邮件方式发出了召开第三届董事会 2016 年第四次会议的通知，会议于 2016

年 4 月 28 日在北京盛通印刷股份有限公司会议室以现场表决方式召开。

董事出席情况：到会董事有栗延秋、贾春琳、梁玲玲、唐正军、蔡建军、肖

薇、齐桂华、高成刚。应到董事 9 人，实到董事 8 人。独立董事李建军委托独立

董事高成刚出席本次会议，并代为行使表决权。

公司三名监事：王庆刚、姚占玲、倪建刚列席了会议。

二、董事会会议审议情况

本次会议由董事长贾春琳先生主持，审议并通过以下议案：

议案 1、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

金条件的议案》；

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司

重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

以及《上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，

公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的条件。

公司董事贾春琳、栗延秋为本次募集配套资金认购对象，为关联董事，已回

避表决，其他非关联董事同意该议案。

本议案尚需提交 2016 年第二次临时股东大会审议。

议案 2、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

金暨关联交易具体方案的议案》；

2.1 本次重大资产重组的整体方案

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票

公司董事贾春琳、栗延秋为本次募集配套资金认购对象，为关联董事，已回

避表决，其他非关联董事同意该议案。

本次交易的整体方案分为发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金，具

体包括：1、发行股份及支付现金购买资产；2、发行股份募集配套资金。

本次交易中，公司拟向特定对象侯景刚、周炜、张拓、杨建伟、韩磊 5 名自

然人及北京东方卓永投资管理有限公司、北京真格天创股权投资中心（有限合伙）

以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的北京乐博乐博教育科技

有限公司（以下简称“乐博教育”）100.00%的股权，其中以现金方式支付交易对

价的 7.10%，总计 3053.00 万元；以发行股份的方式支付交易对价的 92.90%，总

计 39,947.00 万元，总计发行股份数为 15,293,641 股。交易标的交易价格以经具

有证券期货从业资格的评估机构以评估基准日的评估结果为依据，经交易双方协

商确定。同时，公司拟向栗延秋、贾春琳、上海瀚叶财富管理顾问有限公司、北

京万安汇利投资有限责任公司、上海田鼎投资管理有限公司、揭阳市奔越贸易有

限公司、天津方刚启诚企业管理合伙企业（有限合伙）、天津炜华启航企业管理

合伙企业（有限合伙）、天津景华启铭企业管理合伙企业（有限合伙）非公开发

行股份募集配套资金，总金额不超过 41,310.00 万元，总发行股份数量不超过

13,620,178 股。发行股份募集配套资金用于“支付本次重组现金对价”、“支付中

介机构费用”、“出版服务云平台项目”“补充上市公司流动资金”以及“偿还银

行贷款”。募集配套资金不超过本次拟购买资产交易价格的 100.00%。

2.2 发行股份及支付现金购买资产方案

2.2.1、交易对方

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方：侯景刚、周炜、北京东方卓

永投资管理有限公司、北京真格天创股权投资中心（有限合伙）、张拓、杨建伟、

韩磊。

2.2.2、标的资产

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

本次交易的标的资产为北京乐博乐博教育科技有限公司 100.00%的股权。

2.2.3、作价依据及交易作价

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

北京中天华资产评估有限责任公司采用收益法对乐博教育全部股东权益进

行了评估。截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，乐博教育 100.00%股权按收益

法评估价值为 43,005.44 万元，经交易各方友好协商，本次乐博教育 100.00%股

权的最终交易价格为 43,000.00 万元。

2.2.4、对价支付方式

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

公司拟以发行股份及支付现金的方式购买侯景刚、周炜等 7 名自然人和法人

持有的乐博教育 100%股权。其中以现金方式支付交易对价的 7.10%，总计

3,053.00 万元；以发行股份的方式支付交易对价的 92.90%，总计 39947.00 万元，

总计发行股份数为 15,293,641 股。

2.2.5、标的资产权属转移的合同义务及违约责任

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

为确保标的资产顺利完成交割，公司及乐博教育各股东同意，应在本次交易

取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）后，且在《发行股份及支付现金购

买资产协议》生效日起 60 个工作日内完成标的资产的交割。

就完成标的资产交割手续，乐博教育各股东应当向标的资产所在地工商行政

管理机关提交股权转让及章程变更登记所需的全部材料，并办理相应的工商变更

及股东名册的变更登记手续，公司应为办理上述变更登记提供必要的协助及配

合。上述工商变更登记手续办理完毕后，即视为乐博教育各股东履行完毕标的资

产权属转移的合同义务。

如乐博教育各股东未按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定将标的

资产登记至公司，则每迟延一天，乐博教育的各股东应按未交割的标的资产对应

的交易对价的万分之五向公司支付逾期违约金，迟延期超过九十日的，乐博教育

的各股东应当将交易对价的 15%作为违约金支付给公司。

2.2.6、发行股份的种类和面值

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

本次发行股份及支付现金购买资产中发行的股票为人民币普通股（A 股），

每股面值人民币 1.00 元。

2.2.7、发行方式

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。

2.2.8、认购方式

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象以其持有乐博教育 100%股权

认购本次发行股份。

2.2.9、发行价格与定价依据

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的定价基准日为第三届董事

会 2016 年第四次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前一百二十个交易日

股票均价的百分之九十，即 26.12 元/股。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等

除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

2.2.10、发行数量

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

本次发行股份及支付现金购买资产所发行的标的股份总股数的计算方式为：

标的股份数量=（标的资产交易价格×持有标的资产的比例-获得的现金对价）/

发行价格。

根据上述交易对价及发行价格，本次发行股份及支付现金购买资产向发行对

象合计发行 15,293,641 股。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施现金分红、送股、

资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为（不含本次发行），将

按照深圳证券交易所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

2.2.11、上市地

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份在深圳证券交易所上市。

2.2.12、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

乐博教育在过渡期间产生的收益由上市公司享有，乐博教育在过渡期间产生

的亏损由乐博教育全体股东按其在乐博教育的持股比例承担，并于本次收购完成

后以现金形式对上市公司予以补偿。

2.2.13、限售期

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

（1）发行对象中侯景刚、周炜通过本次发行股份购买资产所取得的公司股

份，自该股份上市之日起 24 个月后解锁 40%，其余股份自上市之日起 48 个月后

全部解锁。

（2）发行对象中北京东方卓永投资管理有限公司通过本次收购获得的上市

公司新增股份自该等新增股份上市之日起至 12 个月届满之日不得以任何方式进

行转让。

（3）张拓、杨建伟、韩磊通过本次发行股份购买资产所取得的公司股份，

自该股份上市之日起 36 个月后解锁 60%，其余股份自上市之日起 48 个月后全部

解锁。

锁定期内，前述股份因公司送红股、资本公积金转增股本等原因变动而增加

的股份，亦应遵守上述锁定承诺。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要

求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定

进行相应调整。

2.2.14、滚存利润安排

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

本次交易前上市公司滚存未分配利润由本次交易后上市公司的新老股东按

照其持有的股份比例共享。

2.2.15、决议有效期

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

本次发行股份及支付现金购买资产的决议有效期为本议案提交股东大会审

议通过之日起 12 个月。

2.3 本次配套募集资金的股份发行方案

2.3.1、发行股份的种类和面值

同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票

公司董事贾春琳、栗延秋为本次募集配套资金认购对象，为关联董事，已回

避表决，其他非关联董事同意该议案。

本次配套募资发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股)，每股面值为

人民币 1.00 元。

2.3.2、发行方式

同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票

公司董事贾春琳、栗延秋为本次募集配套资金认购对象，为关联董事，已回

避表决，其他非关联董事同意该议案。

本次配套募资发行的股票全部采用非公开方式发行。

2.3.3、发行对象和认购方式

同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票

公司董事贾春琳、栗延秋为本次募集配套资金认购对象，为关联董事，已回

避表决，其他非关联董事同意该议案。

本次配套募集资金的发行对象：栗延秋、贾春琳、上海瀚叶财富管理顾问有

限公司、北京万安汇利投资有限责任公司、上海田鼎投资管理有限公司、揭阳市

奔越贸易有限公司、天津方刚启诚企业管理合伙企业（有限合伙）、天津炜华启

航企业管理合伙企业（有限合伙）、天津景华启铭企业管理合伙企业（有限合伙）。

上述发行对象以现金认购本次募集配套资金发行的股份。

2.3.4、发行价格与定价依据

同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票

公司董事贾春琳、栗延秋为本次募集配套资金认购对象，为关联董事，已回

避表决，其他非关联董事同意该议案。

本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为公司审议本次发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的第三届董事会 2016 年第

四次会议决议公告日，确定发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易

均价的 90%，即 30.33 元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项，

各方将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。

2.3.5、募集资金金额及发行数量

同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票

公司董事贾春琳、栗延秋为本次募集配套资金认购对象，为关联董事，已回

避表决，其他非关联董事同意该议案。

本次交易拟募集配套资金总额预计不超过 41,310 万元。按照发行价格 30.33

元/股计算，向栗延秋、贾春琳、上海瀚叶财富管理顾问有限公司、北京万安汇

利投资有限责任公司、上海田鼎投资管理有限公司、揭阳市奔越贸易有限公司、

天津方刚启诚企业管理合伙企业（有限合伙）、天津炜华启航企业管理合伙企业

（有限合伙）、天津景华启铭企业管理合伙企业（有限合伙）发行股份数量预计

不超过 13,620,178 股。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施现金分红、送股、

资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为（不含本次发行），将

按照深圳证券交易所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

2.3.6、上市地

同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票

公司董事贾春琳、栗延秋为本次募集配套资金认购对象，为关联董事，已回

避表决，其他非关联董事同意该议案。

本次募集配套资金发行的股票在深圳证券交易所上市。

2.3.7、锁定期

同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票

公司董事贾春琳、栗延秋为本次募集配套资金认购对象，为关联董事，已回

避表决，其他非关联董事同意该议案。

栗延秋、贾春琳及其他认购方在募集配套资金中认购的上市公司发行的股

份，自发行结束之日起 36 个月内不得转让。前述股份因上市公司送红股、资本

公积金转增股本等原因变动而增加的股份，亦应遵守上述限售期限的约定。

2.3.8、募集的配套资金用途

同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票

公司董事贾春琳、栗延秋为本次募集配套资金认购对象，为关联董事，已回

避表决，其他非关联董事同意该议案。

盛通股份本次配套募集资金 41,310.00 万元，其中的 3,053.00 万元将用于支

付本次重组现金对价、1,400.00 万元用于支付中介费用、22,857.00 万元用于出版

服务云平台项目、8,000.00 万元用于偿还银行贷款、6,000.00 万元用于补充上市

公司流动资金。募集配套资金不超过本次拟购买资产交易价格的 100.00%。

2.3.9、本次配套募集资金发行前的滚存利润安排

同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票

公司董事贾春琳、栗延秋为本次募集配套资金认购对象，为关联董事，已回

避表决，其他非关联董事同意该议案。

本次配套募资发行股份完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按

各自持有公司股份的比例共同享有。

2.3.10、决议有效期

同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票

公司董事贾春琳、栗延秋为本次募集配套资金认购对象，为关联董事，已回

避表决，其他非关联董事同意该议案。

本次配套募资发行股份的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日

起 12 个月。

上述议案尚需提交 2016 年第二次临时股东大会审议。公司独立董事针对上

述议案发表了独立意见及事前认可意见。《北京盛通印刷股份有限公司独立董事

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》和

《北京盛通印刷股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募

集配套资金暨关联交易的事前认可意见》具体内容详见同日刊登于中国证监会指

定的中小板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

议案 3、审议通过《关于<北京盛通印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票

就公司本次交易事宜，公司根据《证券法》以及《上市公司重大资产重组管

理办法》等相关法律法规的要求制定了《北京盛通印刷股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

公司董事贾春琳先生、栗延秋为本次募集配套资金认购对象，为关联董事，

已回避表决，其他非关联董事同意该议案。

本议案尚需提交 2016 年第二次临时股东大会审议。

具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的中小板信息披露网站巨潮资讯

网（www.cninfo.com.cn）的《关于<北京盛通印刷股份有限公司发行股份及支付

现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要》。

议案 4、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票

本次交易涉及向公司董事栗延秋、贾春琳发行股份募集配套资金；栗延秋女

士系上市公司的实际控制人，贾春琳先生为公司持股 5%以上股东，与上市公司

存在关联关系。因此贾春琳、栗延秋认购募集配套资金的行为构成关联交易。贾

春琳、栗延秋已回避表决，其他非关联董事同意该议案。

本议案尚需提交 2016 年第二次临时股东大会审议。

议案 5、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问

题的规定>第四条规定的议案》

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规

定》第四条的规定：

1、本次重大资产重组的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规

划、建设施工等有关报批事项。

2、交易对方合法拥有标的资产完整的所有权，除周炜所持乐博教育的全部

股权以及侯景刚所持乐博教育的全部股权质押给公司外，标的资产不存在其他限

制或者禁止转让的情形，公司同意在本次交易获得中国证监会核准的情况下，解

除前述股权质押，办理前述股权质押注销手续，在前述股权质押解除后，标的资

产过户至公司名下不存在实质性法律障碍。本次重大资产重组的标的公司为依法

设立并有效存续的公司，其注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其

合法存续的情况。

本次重大资产重组的标的公司为依法设立并有效存续的公司，其注册资本均

已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、本次重大资产重组购入资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司

在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利

于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、

避免同业竞争。

本议案尚需提交 2016 年第二次临时股东大会审议。

议案 6、审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十

三条规定的借壳上市的议案》

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变

更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发

生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到

100%以上的重大资产重组，构成借壳上市。本次交易未导致实际控制人变更，

不构成借壳上市。

本议案尚需提交 2016 年第二次临时股东大会审议。

议案 7、审议通过《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办

法>第四十三条规定的议案》

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十

三条的规定进行了审慎分析，认为：

1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利

能力；有利于公司减少关联交易和避免同业竞争、增强独立性。

2、公司最近一年及一期财务会计报告由注册会计师出具了无保留意见的审

计报告。

3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案

侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

4、本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，交易双方对办理权属

转移手续的期限进行了明确约定。

故本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。

本议案尚需提交 2016 年第二次临时股东大会审议。

议案 8、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文

件的有效性说明的议案》

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

董事会就本次交易事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有

效性说明如下：

（1）关于本次交易履行法定程序的说明

董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重

组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露

及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，

履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

（2）关于提交法律文件有效性的说明

董事会认为，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会

及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实

性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上

市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通

知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律法规、规

范性文件及公司章程的规定，就公司本次交易履行程序及提交法律文件的有效性

问题，公司进行了专门说明。

本议案尚需提交 2016 年第二次临时股东大会审议。

议案 9、审议通过《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、备考审阅报告、

评估报告的议案》

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

就本次发行股份购买资产，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关

规范性文件的规定，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字【2016】

第【250194】号《北京乐博乐博教育科技有限公司 2015 年报审计（并购）》、

信会师报字【2016】第【211076】号《北京盛通印刷股份有限公司 2015 其他专

项审计（备考审阅）》，北京中天华资产评估有限责任公司出具的【2016】第【1149】

号《北京盛通印刷股份有限公司拟购买北京乐博乐博教育科技有限公司股权项目

资产评估报告》。

董事会对前述报告予以确认并同意披露，具体内容详见同日刊登于中国证监

会指定的中小板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交 2016 年第二次临时股东大会审议。

议案 10、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方

法与评估目的的相关性、评估定价的公允性的议案》

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

公司董事会在认真审阅了本次评估的相关资料后，就本次重大资产重组评估

机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估

定价的公允性发表意见如下：

1、评估机构的独立性

北京中天华资产评估有限责任公司具有证券相关资产评估业务资格。本次评

估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及交易各方不存在

影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

2、评估假设前提的合理性

本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市

场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为公司本次重大资产重组标的资产提供合理的作价依据，评

估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中

实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用

了合规且符合标的公司实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产

评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的