证券简称：联建光电 证券代码：300269 公告编号：2016-036
深圳市联建光电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书的修订说明公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司于 2015 年 12 月 9 日在中国证监会指定的信息披露网站披露了《深圳市联建光电
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。根
据审核期间中国证券监督管理委员会对本公司重大资产重组申请文件的反馈要求，本公司对
重组报告书进行了相应的修订、补充和完善。现将报告书更新、修订的主要内容说明如下（本
说明中的简称与重组报告书中的简称具有相同的含义）：
1、因本次重组已获得上市公司股东大会批准并取得中国证监会的核准文件，重组报告
书已在本次交易的决策程序等处增加上述批准及核准的说明；并删除了与股东大会批准、证
监会审核相关的风险提示；
2、修订重组报告书“重大事项提示”之“四、本次交易未导致公司控制权变化，不构
成借壳上市”部分；
3、修订重组报告书“重大事项提示”之“九、本次重组对上市公司影响的简要介绍”
部分增加“（二）本次发行前后公司股本结构变化”部分；
4、修订重组报告书“重大事项提示”之“十三、本次并购重组摊薄当期每股收益的填
补回报安排”部分；
5、在重组报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”部分增加“（八）
本次交易涉及的股份支付事项对上市公司财务数据产生影响的风险”部分；
6、在重组报告书“重大风险提示”之“二、本次交易完成后深圳力玛的业务和经营风
险”部分增加“（二）奇虎 360 搜索引擎媒体渠道重大依赖风险”部分；
7、修订重组报告书“第一节 本次交易概述”之“五、本次重组对上市公司的影响”之
“（二）本次发行前后公司股本结构变化”部分；
8、修订重组报告书“第一节 本次交易概述”之“八、本次交易未导致公司控制权发生
变化，亦不构成借壳上市”部分；
9、在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、深圳力玛”之“（三）深圳力玛
产权及控制关系”部分增加“3、马伟晋股权代持的原因及存在的风险的说明”部分；
10、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、深圳力玛”之“（七）深圳力
玛的主营业务发展情况” 之“6、报告期内的销售及采购情况”部分增加“（4）深圳力玛与
奇虎 360 的合作情况的说明”部分；
11、修订重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、华瀚文化”之“（七）华瀚
文化的主营业务发展情况”之“5、华瀚文化的资质”部分；
12、修订重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、华瀚文化”之“（九）华瀚
文化及其对应的主要资产的权属情况、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“4、华瀚
文化主要资产抵押、质押、担保情况的说明”部分；
13、修订重组报告书“第五节 发行股份情况”之“四、配套资金情况”部分；
14、修订重组报告书“第五节 发行股份情况”之“八、本次发行前后公司股本结构变
化”部分；
15、在重组报告书“第六节 交易标的评估或估值”之“一、深圳力玛评估情况”部分
增加“（八）主要用户数量、户均消费额、毛利率等重要参数的选取依据及 2015 年预测销售
收入数据的合理性及预测营业收入及净利润增长实现的可能性的说明”部分；
16、在重组报告书“第六节 交易标的评估或估值”之“二、华瀚文化评估情况”部分
增加“（八）主要用户数量、户均消费额、毛利率等重要参数的选取依据及 2015 年预测销售
收入数据的合理性及预测营业收入及净利润增长实现的可能性的说明”部分；
17、在重组报告书“第六节 交易标的评估或估值”之“三、励唐营销评估情况”部分
增加“（八）主要用户数量、户均消费额、毛利率等重要参数的选取依据及 2015 年预测销售
收入数据的合理性及预测营业收入及净利润增长实现的可能性的说明”部分；
18、在重组报告书“第六节 交易标的评估或估值”之“四、远洋传媒评估情况”部分
增加“主要用户数量、户均消费额、毛利率等重要参数的选取依据及 2015 年预测销售收入
数据的合理性及预测营业收入及净利润增长实现的可能性的说明”部分；
19、修订重组报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“一、《现金及发行股份购
买资产协议》”部分；
20、修订重组报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利预测补偿协议》”
部分；
21、修订重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“五、标的公司盈利能力分析”
之“（二）华瀚文化盈利能力分析”之“4、从市场情况和华瀚文化竞争地位、可比公司毛利
率情况及变化趋势角度说明华瀚文化销售毛利率变动的合理性”部分；
22、修订重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“五、标的公司盈利能力分析”
之“（三）励唐营销盈利能力分析”之“4、从市场情况和励唐营销竞争地位、可比公司毛利
率情况及变化趋势角度说明励唐营销销售毛利率变动的合理性”部分；
23、修订重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“五、标的公司盈利能力分析”
之“（四）远洋传媒盈利能力分析”之“4、从市场情况和远洋传媒竞争地位、可比公司毛利
率情况及变化趋势角度说明远洋传媒销售毛利率变动的合理性”部分；
24、修订重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“五、标的公司盈利能力分析”
之“（一）深圳力玛盈利能力分析”之“5、从市场情况和深圳力玛竞争地位、可比公司毛利
率情况及变化趋势角度说明深圳力玛销售毛利率变动的合理性”部分；
25、修订重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“七、本次交易完成后，上市公
司未来发展前景的分析”部分；
26、在重组报告书“第十二节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”部分增加
“（八）本次交易涉及的股份支付事项对上市公司财务数据产生影响的风险”部分；
27、在重组报告书“第十二节 风险因素”之“二、本次交易完成后深圳力玛的业务和
经营风险”部分增加“（二）奇虎 360 搜索引擎媒体渠道重大依赖风险”部分；
28、修订重组报告书“第十三节 其他重要事项”之“十一、德塔投资和联动投资入资
标的公司情况的说明”部分；
29、在重组报告书“第十三节 其他重要事项”部分增加“十二、联动投资作为新余博
尔丰、奥星合伙合伙人的影响及其退伙安排情况的说明”部分；
30、在重组报告书“第十三节 其他重要事项”部分增加“十三、财务投资者入资标的
公司的定价说明及股权激励事项的影响说明”部分；
31、在重组报告书“第十三节 其他重要事项”部分增加“十四、标的公司股权代持情
况的说明”部分；
32、在重组报告书“第十三节 其他重要事项”部分增加“十五、标的公司股东部分股
份质押给联动投资和德塔投资的说明”部分；
33、在重组报告书“第十三节 其他重要事项”部分增加“十六、德塔投资、上市公司
控股股东及其相关方采取措施保护中小投资者合法权益的说明”部分；
34、在重组报告书“第十三节 其他重要事项”部分增加“十七、标的公司 2015 年股份
支付的原因、时点选择和支付对象选择的依据及相关会计处理合理性的说明”部分。
35、在重组报告书“第十三节 其他重要事项”部分增加“十八、德塔投资入资作价与
本次交易作价存在较大差异的原因及合理性的说明”部分。
公司修订后的报告书全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），投资者在
了解本次重大资产重组的相关信息时应以本次披露内容为准。
特此公告。
深圳市联建光电股份有限公司董事会
2016 年 4 月 28 日
首页
微信公众号
证券之星APP
