北京盛通印刷股份有限公司独立董事
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价
的公允性的独立意见
公司拟向特定对象侯景刚、周炜、张拓、杨建伟、韩磊 5 名自然人及北京东
方卓永投资管理有限公司、北京真格天创股权投资中心（有限合伙）以发行股份
及支付现金相结合的方式购买其合计持有的北京乐博乐博教育科技有限公司（以
下简称“乐博教育”）100.00%的股权，其中以现金方式支付交易对价的 7.10%，
总计 3053.00 万元；以发行股份的方式支付交易对价的 92.90%，总计 39947.00
万元，总计发行股份数为 15,293,641 股。
本次交易公司栗延秋、贾春琳、上海瀚叶财富管理顾问有限公司、北京万安
汇利投资有限责任公司、上海田鼎投资管理有限公司、揭阳市奔越贸易有限公司、
天津方刚启诚企业管理合伙企业（有限合伙）、天津炜华启航企业管理合伙企业
（有限合伙）、天津景华启铭企业管理合伙企业（有限合伙）非公开发行股份募
集配套资金，总金额不超过 41,310.00 万元，总发行股份数量不超过 13,620,178
股。发行股份募集配套资金用于“支付本次重组现金对价”3053 万元、“支付中
介机构费用”1400 万元、“出版服务云平台项目” 22,857 万元、“补充上市公司
流动资金 6000 万元”以及“偿还银行贷款”8000 万元。募集配套资金不超过本
次拟购买资产交易价格的 100.00%。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及
公司章程等有关规定，在审阅了公司董事会提供的本次发行股份及支付现金购买
资产相关评估资料后，基于独立判断立场，就本次评估机构的独立性、评估假设
前提的合理性和交易定价的公允性发表独立意见如下：
1、评估机构的独立性
公司已聘请具有证券从业资格的评估机构北京中天华资产评估有限责任公
司对本次交易的乐博教育 100.00%的股权进行了评估。除与本公司有业务关系外，
评估机构及其经办评估师与公司、乐博教育及其股东均没有现实的及预期的利益
或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市
场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估定价的公允性
评估机构目前确定的评估资产范围与委托评估的资产范围一致；根据评估机
构对于乐博教育 100.00%的股权评估的说明情况，评估机构在评估过程中选取了
与评估目的及评估资产状况相关的评估方法，实施了相应的评估程序，遵循了独
立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的公司实际情况的
评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、合理。评估方法选
用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。本次拟购买资产折现
率、预测期收益分布等其他评估参数取值合理，不存在交易对方利用降低折现率、
调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务的情形。
本次交易中乐博教育 100%的股权的最终交易价格将以评估结果为依据，综
合考虑了整体资本市场波动造成公司股价大幅下跌对本次交易可能产生的不利
影响，同时考虑到乐博教育对公司教育的战略意义及良好的协同效应，由交易各
方协商确定。公司本次交易的方案、定价原则符合国家相关法律、法规及规范性
文件的规定。本次交易是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东利益的
行为。
综上所述，独立董事认为公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具
有独立性，评估假设前提合理，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价
公允。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京盛通印刷股份有限公司独立董事关于评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性和交易定价的公允性的独立意见》之签署页）
独立董事签字：
李建军
高成刚
齐桂华
2016 年 4 月 28 日
首页
微信公众号
证券之星APP
