海航凯撒旅游集团股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
海航凯撒旅游集团股份有限公司
2016 年第一季度报告
2016 年 04 月
1
海航凯撒旅游集团股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人刘江涛、主管会计工作负责人黄振锋及会计机构负责人(会计主
管人员)黄振锋声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减
营业收入（元） 1,229,367,437.12 783,635,958.73 56.88%
归属于上市公司股东的净利润（元） 16,188,516.92 9,856,878.13 64.24%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
18,202,363.44 9,785,600.92 86.01%
益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） -461,050,431.78 -43,894,300.12 950.37%
基本每股收益（元/股） 0.0202 0.0145 39.31%
稀释每股收益（元/股） 0.0202 0.0145 39.31%
加权平均净资产收益率 0.98% 1.64% -0.66%
本报告期末比上年度末增
本报告期末 上年度末
减
总资产（元） 3,797,283,883.20 3,536,514,573.55 7.37%
归属于上市公司股东的净资产（元） 1,657,696,386.43 1,645,778,703.38 0.72%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -12,539.14 固定资产处置损失
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
179,044.50
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 33,958.28 税金返还、罚款收入等
其他符合非经常性损益定义的损益项目 -2,901,182.43
减：所得税影响额 -677,927.21
少数股东权益影响额（税后） -8,945.06
合计 -2,013,846.52 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
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公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
单位：股
报告期末表决权恢复的优先
报告期末普通股股东总数 28,452 0
股股东总数（如有）
前 10 名股东持股情况
持有有限售条件 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
的股份数量 股份状态 数量
海航旅游集团有
境内非国有法人 31.79% 255,257,202 255,278,602 质押 235,257,200
限公司
凯撒世嘉旅游管
理顾问股份有限 境内非国有法人 26.39% 211,891,891 211,891,891
公司
大集控股有限公
境内非国有法人 5.34% 42,847,964 质押 42,847,964
司
新余杭坤投资管
理中心（有限合 境内非国有法人 2.20% 17,680,000 17,680,000
伙）
海航航空集团有
境内非国有法人 1.93% 15,503,875 15,503,875
限公司
网易乐得科技有
境内非国有法人 1.93% 15,503,875 15,503,875
限公司
新余佳庆投资管
理中心（有限合 境内非国有法人 1.54% 12,390,000 12,390,000 质押 12,390,000
伙）
新余玖兴投资管
理中心（有限合 境内非国有法人 1.37% 11,000,000 11,000,000 质押 11,000,000
伙）
新余世嘉弘奇投
资管理中心（有 境内非国有法人 1.00% 8,000,000 8,000,000
限合伙）
新余柏鸣投资管
理中心（有限合 境内非国有法人 0.80% 6,400,000 6,400,000
伙）
前 10 名无限售条件股东持股情况
4
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股份种类
股东名称 持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
大集控股有限公司 42,847,964 人民币普通股 42,847,964
国信证券股份有限公司 2,853,590 人民币普通股 2,853,590
中国银行－嘉实服务增值行业证
2,825,510 人民币普通股 2,825,510
券投资基金
海航旅游集团有限公司 2,468,600 人民币普通股 2,468,600
长春市君泽商贸有限公司 2,446,801 人民币普通股 2,446,801
广发证券股份有限公司客户信用
2,369,833 人民币普通股 2,369,833
交易担保证券账户
中信银行股份有限公司－中银新
2,273,979 人民币普通股 2,273,979
动力股票型证券投资基金
孙希阁 1,840,890 人民币普通股 1,840,890
民生人寿保险股份有限公司－传
1,767,493 人民币普通股 1,767,493
统保险产品
中信银行股份有限公司－中银智
1,752,441 人民币普通股 1,752,441
能制造股票型证券投资基金
海航旅游集团有限公司和大集控股有限公司、海航航空集团有限公司为同一控制下企
业，属于《上市公司持股变动情况信息披露管理办法》中规定的一致性行人；凯撒世嘉
上述股东关联关系或一致行动的 旅游管理顾问股份有限公司、新余杭坤投资管理中心（有限合伙）、新余佳庆投资管理
说明 中心（有限合伙），新余玖兴投资管理中心（有限合伙）、新余世嘉弘奇投资管理中心（有
限合伙）、新余柏鸣投资管理中心（有限合伙）实际控股人均为陈小兵及马逸雯夫妇，
属于《上市公司持股变动情况信息披露管理办法》中规定的一致性行人。
前 10 名普通股股东参与融资融券
不适用。
业务情况说明（如有）
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
（一）预付款项
上年末预付款项余额446,207,146.7元，本期末预付款项688,656,075.91元，较上年末增加54.34%，主要系预
付包船、包机和酒店等款项的增加所致。
（二）其他应收款
上年末其他应收款余额134,033,060.44元，本期末其他应收款374,667,382.99元，较上年末增加179.53%，主
要系包机押金等的增加所致。
（三）长期待摊费用
上年末长期待摊费用余额9,908,661.56元，本期末长期待摊费用13,490,745.65元，较上年末增加36.15%，主
要系门店装修费用等增加所致。
（四）其他非流动资产
上年末其他非流动资产余额2,398,634.79元，本期末其他非流动资产1,055,895.47元，较上年末减少55.98%，
主要系预付的工程设备款收到设备所致。
（五）应付利息
上年末应付利息余额1,219,765.37元，本期末应付利息1,737,636.19元，较上年末增加42.46%，主要系贷款
利息增加所致。
（六）营业收入
上期营业收入余额783,635,958.73元，本期营业收入1,229,367,437.12元，较上年末增加56.88%，主要系业务
增多，收入增长所致。
（七）营业成本
上期营业成本余额617,510,198.4元，本期营业成本988,090,561.57元，较上年末增加60.01%，主要系业务增
多，成本增长所致。
（八）营业税金及附加
上期营业税金及附加余额7,379,635.96元，本期营业税金及附加10,954,213.24元，较上年末增加48.44%，主
要系业务增多，收入增长所致。
（九）销售费用
上期销售费用余额72,138,752.1元，本期销售费用112,565,054.99元，较上年末增加56.04%，主要系业务增
多引起的人工费用和房租物业费等增加所致。
（十）财务费用
上期财务费用余额1,365,657.97元，本期财务费用12,754,561.56元，较上年末增加833.95%，主要系贷款利
息和汇兑损失增加所致。
（十一）经营活动产生的现金流量净额
上 期 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 余 额 -43,894,300.12 元 ， 本 期 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额
-461,050,431.78元，较上年末减少950.37%，主要系支付其他与经营活动有关的现金增加所致。
（十二）投资活动产生的现金流量净额
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上期投资活动产生的现金流量净额余额-65,817,702.77元，本期投资活动产生的现金流量净额-27,205,695.29
元，较上年末增加58.67%，主要系本期投资支付的现金减少所致。
（十三）筹资活动产生的现金流量净额
上期筹资活动产生的现金流量净额余额-26,999,938.91元，本期筹资活动产生的现金流量净额148,030,323.55
元，较上年末增加648.26%，主要系新增短期借款所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1、公司于2015年11月9日披露了《海航凯撒旅游集团股份有限公司董事会关于重大资产重组
停牌公告》（公告编号：临2015-083），2015年12月8日披露了《关于筹划重组停牌期满申请
继续停牌公告》（公告编号：临2015-098），2016年2月5日披露了《关于继续筹划重大资产
重组事项及停牌期满后申请继续停牌的公告》，并陆续披露了《关于重大资产重组进展公告》，
截至目前，公司仍在与中介机构及重组有关各方积极推进本次重大资产重组事项的相关工作。
2、公司于2016年3月16日披露了《关于投资嘉兴永文明体投资合伙企业（有限合伙）的公告》
（公告编号：临2016-041），拟由海航资本投资（北京）有限公司出资10万元与海航资本集
团有限公司出资6亿元先行发起设立嘉兴永文明体投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉
兴基金”），本公司拟出资6亿元以新的有限合伙人身份加入该基金，待嘉兴基金成立后，计
划以12亿元参与乐视体育文化产业发展（北京）有限公司；公司已于2016年4月8日披露了《关
于投资嘉兴永文明体投资合伙企业（有限合伙）的进展公告》（公告编号2016-053），嘉兴
基金已完成了相关工商登记备案手续 ，并于2016年3月18日领取了《企业法人营业执照》；
凯撒旅游已以有限合伙人的身份投入嘉兴基金6亿元，嘉兴基金已按照乐视体育《B轮融资协
议》的约定出资12亿元参与乐视体育文化产业发展（北京）有限公司的B轮融资，乐视体育B
轮融资实际投后估值210亿元，增资后嘉兴基金持有乐视体育5.71%的股权。
3、公司于2016年3月24日披露了《关于增资深圳市活力天汇科技有限公司的公告》（公告编
号：临2016-046）及4月7日披露了《关于增资深圳市活力天汇科技有限公司的补充公告》（公
告编号：临2016-051），公司拟出资2.5亿元对深圳市活力天汇科技有限公司（以下简称“活力
天汇”）进行增资，截止2016年4月21日，公司已与相关方签署增资协议并完成出资，本次增
资完成后，凯撒旅游持有活力天汇11.5768%股权，相关工商登记备案手续将尽快完成。
4、本季度公司与公司实际控制人海航集团有限公司及一致行动人累计关联交易
294,616,354.88元；与凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司及一致行动人累计发生关联交易
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10,306,073.27元。公司将继续跟踪关联交易进展情况。
重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期
内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股改承诺
收购报告书或
权益变动报告
书中所作承诺
海航集团承诺收购宝商集团后，海航集团
海航集团有限公 财务公司不与其签订《金融服务协议》， 2006 年 06
其他承诺 长期 长期履行中。
司 也不会发生占用上市公司资金、侵害其他 月 29 日
股东利益的行为。
1、商业控股、海航集团关于保持上市公
司独立性的承诺；⑴保证上市公司人员独
立；①上市公司的总经理、副总经理和其
他高级管理人员专职在上市公司任职、并
在上市公司领取薪酬，不会在承诺人及其
关联方兼任除董事外的其他任何职务，继
续保持上市公司人员的独立性；②上市公
司具有完整的独立的劳动、人事管理体
系，该等体系独立于承诺人；③承诺人及
其关联方推荐出任公司董事和高级管理
资产重组时所 关于同业
人员的人选均通过合法程序进行，承诺人
作承诺 竞争、关
海航商业控股有 及其关联方不干预公司董事会和股东大 尚未发生需
联交易、 2010 年 01
限公司、海航集团 会已做出的人事任免决定。⑵保证上市公 长期 要海航商业
资金占用 月 04 日
有限公司 司资产独立、完整；①上市公司具有完整 补偿情形。
方面的承
的经营性资产；②承诺人不违规占用上市
诺
公司的资金、资产及其他资源。⑶保证上
市公司机构独立；①上市公司依法建立和
完善法人治理结构，建立独立、完整的组
织机构；②上市公司与承诺人之间在办公
机构和生产经营场所等方面完全分开。2、
商业控股、海航集团关于减少和规范关联
交易的承诺；①严格按照《公司法》等法
律法规以及上市公司《公司章程》的有关
规定行使股东权利或者董事权利，在股东
大会以及董事会对有关涉及承诺人事项
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海航凯撒旅游集团股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
的关联交易进行表决时，履行回避表决的
义务，海航集团有限公司将继续严格按照
《公司法》等法律法规促使商业控股履行
上述承诺。②与上市公司之间尽量减少关
联交易。在进行确有必要且无法规避的关
联交易时，保证按市场化原则和公允价格
进行公平操作，并按相关法律法规以及规
范性文件的规定履行交易程序及信息披
露义务。承诺人和上市公司就相互间关联
事务及交易所做出的任何约定及安排，均
不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞
争条件下与任何第三方进行业务往来或
交易。③在宝商集团于国内证券交易所上
市且本公司作为上市公司的控股股东或
主要股东期间持续有效且不可撤销。3、
商业控股、海航集团关于避免同业竞争的
承诺；①将来不从事与资产置换后的上市
公司构成实质性竞争的业务。承诺人将对
其他控股、实际控制的企业行监督，并行
使必要的权力，促使其遵守本承诺。承诺
人及其控股、实际控制的其他企业将来不
会以任何形式直接或间接地从事与资产
置换后上市公司构成实质性竞争的业务。
②在资产置换后的上市公司审议是否与
承诺人存有同业竞争的董事会或股东大
会上，承诺人将按规定进行回避，不参与
表决；③存在同业竞争时，上市公司提出
异议后自行或要求相关企业尽快将上述
业务和资产按具有证券从业资格的中介
机构审计或评估后的公允价格转让与上
市公司。④保证严格遵守中国证监会、证
券交易所有关规章及《公司章程》等公司
管理制度的规定，与其他股东一样平等的
行使股东权利、履行股东义务，不利用大
股东的地位谋取不当利益，不损害公司和
其他股东的合法权益。
1、海南航空关于规范关联交易的承诺：
关于同业 本次交易完成后，海南航空与上市公司及
竞争、关 航食公司之间将保证按市场化原则和公
海南航空股份有 联交易、 允价格进行公平操作。海南航空与上市公 2010 年 01
长期 长期履行中。
限公司 资金占用 司及航食公司之间的关联交易价格不低 月 04 日
方面的承 于市场公允价格；因关联交易而产生的上
诺 市公司及航食公司应收账款，回款周期不
低于市场平均水平，且最长不得超过 6 个
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海航凯撒旅游集团股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
月。
海航旅游、凯撒世嘉承诺标的公司 2015
年度、2016 年度、2017 年度经审计的合
并报表扣除非经常性损益后归属于母公
海航旅游集团有
业绩承诺 司的净利润分别不低 16,180 万元、20,840 正在履行中，
限公司;凯撒世嘉 2015 年 01 2017 年 12
及补偿安 万元、25,370 万元。如果标的公司未能达 暂未发生业
旅游管理顾问股 月 01 日 月 31 日
排 到承诺净利润的，海航旅游、凯撒世嘉同 绩补偿情形。
份有限公司
意作出相应补偿，补偿方法具体由海航旅
游、凯撒世嘉和受让方另行签署《业绩补
偿协议》约定。
为进一步解决同业竞争，海航集团与凯撒
同盛签署《股权托管协议》，将海航成员
单位与凯撒同盛存在同业竞争的 6 家企业
（以下称“目标公司”）的全部股权（以下
称“标的股权”）及其项下对目标公司的经
营管理权托管予凯撒同盛行使，即海航集
团及其成员单位同意将标的股权及其项
下的包括但不限于表决权、提案权、股东
（大）会召集权，对目标公司的经营管理
权和决策权，以及董事、监事及高级管理
人员提名权等除股权所有权、收益权和处
分权以外的法律赋予的其他一切股东权
关于同业
利委托给凯撒同盛行使，凯撒同盛根据上
竞争、关
关于同业竞争、关 述委托行使标的股权对应的托管权利，并
联交易、 2015 年 04
联交易、资金占用 据此对目标公司进行经营管理。托管期限 长期 正在履行中。
资金占用 月 18 日
方面的承诺 为自该协议签署生效之日起至各公司依
方面的承
该协议之约定全部完成相关后续安排（包
诺
括依法关停、注销，相关股权对外转让给
无关联第三方）之日止。海航集团承诺在
本次重组完成后不超过 24 个月内完成大
新华国际会议展览有限公司的关停、注销
手续；通过股权转让方式将海航集团及其
成员单位所持有的北京新旅国际旅行社
有限公司、海南乐游国际旅行社有限公
司、海南美兰机场国际旅行社有限责任公
司、吉林省旅游集团天马国际商务旅行社
有限公司、山西幸运乐游国际旅行社有限
公司的股权全部对外转让给无关联第三
方并完成相关的工商变更登记手续。
海航旅游集团有 关于同业 本公司（本人）及本公司（本人）控制的
限公司;凯撒世嘉 竞争、关 其他企业现在及将来与上市公司和/或凯 2015 年 04
长期 正在履行中。
旅游管理顾问股 联交易、 撒同盛发生的关联交易均是公允的，是按 月 18 日
份有限公司;陈小 资金占用 照正常商业行为准则进行的；本公司（本
10
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兵;马逸雯;陈茫; 方面的承 人）保证将继续规范并逐步减少与上市公
韩立新;杨卫东;陆 诺 司及其子公司发生关联交易。本公司（本
建祥 人）将尽量避免和减少与上市公司及其子
公司（包括拟注入的凯撒同盛，下同）之
间的关联交易；对于无法避免或有合理理
由存在的关联交易，将与上市公司依法签
订规范的关联交易协议，并按照有关法
律、法规、规章、其他规范性文件和公司
章程的规定履行批准程序；关联交易价格
依照与无关联关系的独立第三方进行相
同或相似交易时的价格确定，保证关联交
易价格具有公允性；保证按照有关法律、
法规和公司章程的规定履行关联交易的
信息披露义务；保证不利用关联交易非法
占用、转移公司的资金、利润，不利用关
联交易损害公司及非关联股东的利益。本
公司（本人）及控制的其他企业保证将按
照法律法规和上市公司章程的规定，在审
议涉及本公司或本公司控制的其他企业
与上市公司的关联交易时，切实遵守在上
市公司董事会和股东大会上进行关联交
易表决时的回避程序。
海航集团代表自身及海航成员单位承诺：
本公司保证本公司及海航成员单位现在
及将来与上市公司和/或凯撒同盛发生的
关联交易均是公允的，是按照正常商业行
为准则进行的；本公司保证将继续规范并
逐步减少本公司及海航成员单位与上市
公司及其子公司发生关联交易。本公司及
海航成员单位将尽量避免和减少与上市
关于同业 公司及其子公司（包括拟注入的凯撒同
竞争、关 盛，下同）之间的关联交易；对于无法避
海航集团有限公 联交易、 免或有合理理由存在的关联交易，将与上 2015 年 04
长期 正在履行中。
司 资金占用 市公司依法签订规范的关联交易协议，并 月 18 日
方面的承 按照有关法律、法规、规章、其他规范性
诺 文件和公司章程的规定履行批准程序；关
联交易价格依照与无关联关系的独立第
三方进行相同或相似交易时的价格确定，
保证关联交易价格具有公允性；保证按照
有关法律、法规和公司章程的规定履行关
联交易的信息披露义务；保证不利用关联
交易非法占用、转移公司的资金、利润，
不利用关联交易损害公司及非关联股东
的利益。本公司及海航成员单位保证将按
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海航凯撒旅游集团股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
照法律法规和上市公司章程的规定，在审
议涉及本公司或海航成员单位与上市公
司的关联交易时，切实遵守在上市公司董
事会和股东大会上进行关联交易表决时
的回避程序。
海航集团代表自身及海航成员单位承诺：
1、截至承诺函出具日，海航集团自身及
海航集团控制的除上市公司外的其他企
业（以下合称“海航成员单位”）没有从事
与上市公司主营业务存在竞争的业务活
动；海航集团及海航成员单位与上市公司
不存在同业竞争。2、本次交易完成后，
海航集团承诺并保证以上市公司为海航
集团及海航成员单位中从事旅行社业务
及相关服务的唯一运营平台，并协助上市
公司做大做强主营业务。3、本次交易完
成后，海航集团下属尚有 6 家公司与凯撒
同盛在业务上存在一定程度上的同业竞
争（以下合称“涉及同业竞争企业”）。就
该等涉及同业竞争企业，海航集团已与凯
撒同盛签署《海航集团有限公司与凯撒同
盛（北京）投资有限公司股权托管协议》，
关于同业
将海航成员单位持有的涉及同业竞争企
竞争、关
业的股权全部托管给凯撒同盛，前述协议
海航集团有限公 联交易、 2015 年 04
的签署及履行有助于解决凯撒同盛与海 长期 正在履行中。
司 资金占用 月 18 日
航集团未来可能产生的同业竞争问题，托
方面的承
管期间，托管企业将与凯撒同盛不产生实
诺
质性同业竞争，符合凯撒同盛及其全体股
东的利益，不会损害非关联股东的利益。
同时，海航集团将促使该等企业及其股东
在本次交易完成后 24 个月内，依法通过
关停、注销或者对外转让股权给无关联第
三方的方式最终解决同业竞争，从而保障
上市公司的利益。具体解决方案为：（1）
大新华国际会议展览有限公司将通过关
停方式解决同业竞争；（2）海南乐游国际
旅行社有限公司、海南美兰机场国际旅行
社有限责任公司、吉林省旅游集团天马国
际商务旅行社有限公司、北京新旅国际旅
行社有限公司和山西幸运乐游国际旅行
社有限公司，海航成员单位持有的控股股
权将全部对外转让给无关联第三方。除涉
及同业竞争企业外，本次交易完成后，海
航集团及海航成员单位不存在其他与上
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海航凯撒旅游集团股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
市公司存在同业竞争的情形。4、除上述
情形外，本次交易完成后，海航集团自身
并将促使海航成员单位严格避免与上市
公司新增同业竞争，不会在中国境内或境
外，以任何方式直接或间接参与任何导致
或可能导致与上市公司主营业务直接或
间接产生竞争关系的业务或经济活动，亦
不会以任何形式支持上市公司以外的他
人从事与上市公司目前或今后进行的业
务构成竞争或可能构成竞争的业务或活
动。5、若海航集团或海航成员单位将来
可能获得任何与上市公司产生直接或者
间接竞争关系的业务机会，将立即通知上
市公司，将该等业务机会让与上市公司，
并按照上市公司能够接受的合理条款和
条件尽力促成该等业务机会。6、海航集
团自创立以来逐步发展成为以航空、实
业、金融、旅游、物流为支柱的大型企业
集团，海航集团通过下属子公司投资的航
空、邮轮、酒店、旅游景点开发、旅游地
产开发等业务与重组完成后的上市公司
存在上下游关系。虽然目前上市公司及凯
撒同盛均未从事航空、邮轮、酒店、旅游
景点开发及旅游地产开发等业务，与海航
集团及海航成员单位在上述领域不构成
同业竞争。若未来上市公司拟从事旅行社
及相关服务的上游行业业务且与海航集
团或海航成员单位从事的相关业务构成
同业竞争，海航集团及海航成员单位将按
照避免同业竞争的相关法规要求解决同
业竞争问题；在海航集团及海航成员单位
切实解决相关同业竞争问题前，上市公司
不得从事与旅行社及相关服务的上游行
业业务。7、若海航集团或海航成员单位
违反上述声明、承诺，从事了对上市公司
的业务构成竞争的业务，海航集团将及时
转让或者终止、或促成海航成员单位转让
或终止该等业务，若上市公司提出受让请
求，海航集团将无条件按公允价格和法定
程序将该等业务优先转让、或促成海航成
员单位将该等业务优先转让给上市公司；
同时，海航集团或海航成员单位因违反前
述声明、承诺而获得的收益由上市公司享
有，如造成上市公司经济损失的，海航集
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海航凯撒旅游集团股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
团同意赔偿上市公司相应损失。8、海航
集团确认并向上市公司声明，海航集团在
签署承诺函时是代表自身并作为海航集
团下属企业的代理人签署的。9、海航集
团确认承诺函所载的每一项承诺均为可
独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为
无效或终止将不影响其他各项承诺的有
效性。10、承诺函的出具、解释、履行与
执行均适用中国有关法律、法规的规定。
凡因承诺函而产生的或与承诺函有关的
争议，由海航集团及上市公司协商解决；
如协商不能解决，则任何一方可向有管辖
权的中国人民法院提起诉讼。11、承诺函
自海航集团正式签署之日起生效。12、上
述各项承诺在海航集团控制上市公司期
间持续有效。
1、截至承诺函出具日，海航旅游没有从
事与上市公司主营业务存在竞争的业务
活动；海航旅游与上市公司不存在同业竞
争。2、本次交易完成后，海航旅游将以
上市公司为海航旅游下属从事旅行社业
务及相关服务的唯一资本运作平台，并协
助上市公司做大做强主营业务。3、本次
交易完成后，海航成员单位中尚有 6 家公
司与凯撒同盛在业务上存在一定程度上
的同业竞争。就该等涉及同业竞争企业，
海航集团已与凯撒同盛签署《海航集团有
关于同业 限公司与凯撒同盛（北京）投资有限公司
竞争、关 股权托管协议》，将海航成员单位持有的
海航旅游集团有 联交易、 涉及同业竞争企业的股权全部托管给凯 2015 年 04
长期 正在履行中。
限公司 资金占用 撒同盛，前述协议的签署及履行有助于解 月 18 日
方面的承 决凯撒同盛与海航集团未来可能产生的
诺 同业竞争问题，托管期间，托管企业将与
凯撒同盛不产生实质性同业竞争，符合凯
撒同盛及其全体股东的利益，不会损害非
关联股东的利益。同时，海航旅游将促使
该等企业及/或其股东在本次交易完成后
24 个月内，依法通过关停、注销或者对外
转让股权给无关联第三方的方式最终解
决同业竞争，从而保障上市公司的利益。
具体解决方案为：（1）大新华国际会议展
览有限公司将通过关停方式解决同业竞
争；（2）海南乐游国际旅行社有限公司、
海南美兰机场国际旅行社有限责任公司、
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海航凯撒旅游集团股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
吉林省旅游集团天马国际商务旅行社有
限公司、北京新旅国际旅行社有限公司和
山西幸运乐游国际旅行社有限公司，海航
成员单位持有的股权将全部对外转让给
无关联第三方。除涉及同业竞争企业外，
本次交易完成后，海航成员单位不存在其
他与上市公司存在同业竞争的情形。4、
除上述情形外，本次交易完成后，海航旅
游自身并促使海航成员单位将严格避免
与上市公司新增同业竞争，不会在中国境
内或境外，以任何方式直接或间接参与任
何导致或可能导致与上市公司主营业务
直接或间接产生竞争关系的业务或经济
活动，亦不会以任何形式支持上市公司以
外的他人从事与上市公司目前或今后进
行的业务构成竞争或可能构成竞争的业
务或活动。5、若海航旅游或海航成员单
位将来可能获得任何与上市公司产生直
接或者间接竞争关系的业务机会，海航旅
游将立即通知上市公司，将该等业务机会
让与上市公司，并按照上市公司能够接受
的合理条款和条件尽力促成该等业务机
会。6、若海航旅游违反上述声明、承诺，
从事了对上市公司的业务构成竞争的业
务，海航旅游将及时转让或者终止、或促
成海航成员单位转让或终止该等业务，若
上市公司提出受让请求，海航旅游将无条
件按公允价格和法定程序将该等业务优
先转让、或促成海航成员单位将该等业务
优先转让给上市公司；同时，海航旅游因
违反前述声明、承诺而获得的收益由上市
公司享有，如造成上市公司经济损失的，
海航旅游同意赔偿上市公司相应损失。7、
海航旅游确认承诺函所载的每一项承诺
均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若
被视为无效或终止将不影响其他各项承
诺的有效性。8、承诺函的出具、解释、
履行与执行均适用中国有关法律、法规的
规定。凡因承诺函而产生的或与承诺函有
关的争议，由海航旅游及上市公司协商解
决；如协商不能解决，则任何一方可向有
管辖权的中国人民法院提起诉讼。9、承
诺函自海航旅游正式签署之日起生效。
10、上述各项承诺在海航旅游为上市公司
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海航凯撒旅游集团股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
第一大股东期间持续有效。
1、截至承诺函出具日，凯撒世嘉没有从
事与上市公司主营业务存在竞争的业务
活动；凯撒世嘉与上市公司不存在同业竞
争。2、本次交易完成后，凯撒世嘉下属
从事旅行社业务及相关服务的公司（资
产）全部注入上市公司，凯撒世嘉自身及
其控股或实际控制的其他企业将积极避
免与上市公司新增同业竞争，不会在中国
境内或境外，以任何方式直接或间接参与
任何导致或可能导致与上市公司主营业
务直接或间接产生竞争关系的业务或经
济活动，亦不会以任何形式支持上市公司
以外的他人从事与上市公司目前或今后
进行的业务构成竞争或可能构成竞争的
业务或活动。3、若凯撒世嘉或凯撒世嘉
控股或实际控制的企业将来可能获得任
何与上市公司产生直接或者间接竞争关
系的业务机会，凯撒世嘉将立即通知上市
公司，将该等业务机会让与上市公司，并
关于同业
按照上市公司能够接受的合理条款和条
竞争、关
凯撒世嘉旅游管 件尽力促成该等业务机会。4、若凯撒世
联交易、 2015 年 04
理顾问股份有限 嘉自身或其控股或实际控制的企业违反 长期 正在履行中。
资金占用 月 18 日
公司 上述声明、承诺从事了对上市公司的业务
方面的承
构成竞争的业务，凯撒世嘉将及时转让或
诺
者终止、或促成凯撒世嘉控股或实际控制
的企业转让或终止该等业务，若上市公司
提出受让请求，凯撒世嘉将无条件按公允
价格和法定程序将该等业务优先转让、或
促成凯撒世嘉控股或实际控制的企业将
该等业务优先转让给上市公司；同时，凯
撒世嘉自身或其控股或实际控制的企业
因违反前述声明、承诺而获得的收益由上
市公司享有，如造成上市公司经济损失
的，凯撒世嘉同意赔偿上市公司相应损
失。5、凯撒世嘉确认承诺函所载的每一
项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项
承诺若被视为无效或终止将不影响其他
各项承诺的有效性。6、承诺函的出具、
解释、履行与执行均适用中国有关法律、
法规的规定。凡因承诺函而产生的或与承
诺函有关的争议，由凯撒世嘉及上市公司
协商解决；如协商不能解决，则任何一方
可向有管辖权的中国人民法院提起诉讼。
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海航凯撒旅游集团股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
7、承诺函自凯撒世嘉正式签署之日起生
效。8、上述各项承诺在凯撒世嘉持有上
市公司股权超过 5%的期间持续有效。
1、陈小兵和马逸雯夫妇未控制或实际控
制任何与上市公司存在相同或类似业务
的公司、企业或其他经营实体，未经营也
没有为他人经营与上市公司相同或类似
的业务；陈小兵和马逸雯夫妇与上市公司
不存在同业竞争。今后陈小兵和马逸雯夫
妇或其届时控股或实际控制的公司、企业
或其他经营实体也不会以任何方式在中
国境内外直接或间接参与任何导致或可
能导致与上市公司主营业务直接或间接
产生竞争的业务或活动，不生产任何与上
市公司产品相同或相似的产品，亦不会以
任何形式支持上市公司以外的他人从事
与上市公司目前或今后进行的业务构成
竞争或可能构成竞争的业务或活动。2、
若陈小兵和马逸雯夫妇或其控股或实际
控制的公司、企业或其他经营实体将来可
能获得任何与上市公司产生直接或者间
关于同业
接竞争的业务机会，陈小兵和马逸雯夫妇
竞争、关
将立即通知上市公司，将该等业务机会让
联交易、 2015 年 04
陈小兵、马逸雯 与上市公司，并按照上市公司能够接受的 长期 正在履行中。
资金占用 月 18 日
合理条款和条件尽力促成该等业务机会。
方面的承
3、陈小兵和马逸雯夫妇将保证合法、合
诺
理地运用股东权利和经营管理权，不采取
任何限制或影响上市公司正常经营的行
为。4、若陈小兵和马逸雯夫妇或其控股
或实际控制的公司、企业或其他经营实体
违反上述声明、承诺从事了对上市公司的
业务构成竞争的业务，陈小兵和马逸雯夫
妇将及时转让或者终止、或促成陈小兵和
马逸雯夫妇控股或实际控制的公司、企业
或其他经营实体转让或终止该等业务，若
上市公司提出受让请求，陈小兵和马逸雯
夫妇将无条件按公允价格和法定程序将
该等业务优先转让、或促成陈小兵和马逸
雯夫妇控股或实际控制的公司、企业或其
他经营实体将该等业务优先转让给上市
公司；同时，陈小兵和马逸雯夫妇或其控
股或实际控制的公司、企业或其他经营实
体因违反前述声明、承诺而获得的收益由
上市公司享有，如造成上市公司经济损失
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海航凯撒旅游集团股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
的，陈小兵和马逸雯夫妇同意赔偿上市公
司相应损失。5、陈小兵和马逸雯夫妇确
认并向上市公司声明，本人在签署承诺函
时是代表自身和作为陈小兵和马逸雯夫
妇控制的下属企业的代理人签署的。6、
本人确认承诺函所载的每一项承诺均为
可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视
为无效或终止将不影响其他各项承诺的
有效性。7、承诺函的出具、解释、履行
与执行均适用中国有关法律、法规的规
定。凡因承诺函而产生的或与承诺函有关
的争议，由陈小兵和马逸雯夫妇及上市公
司协商解决；如协商不能解决，则任何一
方可向有管辖权的中国人民法院提起诉
讼。8、承诺函自陈小兵和马逸雯夫妇正
式签署之日起生效。9、上述各项承诺在
本人直接或间接持有上市公司股权超过
5%或本人担任凯撒同盛核心管理人员期
间持续有效。
1、截至承诺函出具日，该等人员未投资
或任职（兼职）于任何与上市公司及其下
属企业和/或凯撒同盛及其下属企业存在
相同或类似业务的公司、企业或其他经营
实体，未经营也没有为他人经营与上市公
司及其下属企业和/或凯撒同盛及其下属
企业相同或类似的业务；该等人员与上市
公司及其下属企业和/或凯撒同盛及其下
属企业不存在同业竞争。2、自承诺函出
具之日起至标的资产交割完成日及其后
关于同业
陈茫;陈小兵;魏 的三年期限内，除经上市公司同意或因不
竞争、关
灵;张蕤;任军;王 可抗力（包括但不限于丧失或部分丧失民
联交易、 2015 年 04
竹丽;赵欣;刘江 事行为能力、死亡或宣告死亡、宣告失踪 长期 正在履行中。
资金占用 月 18 日
涛;韩立新;陆建 等）等原因以外，该等人员将持续在凯撒
方面的承
祥;杨卫东 同盛及下属子公司中任职。3、在该等人
诺
员任职期间及自凯撒同盛及其下属企业
离职后 2 年内，均不直接或间接的以自身
或以自身关联方名义从事下列行为：（1）
在与上市公司及其下属企业和/或凯撒同
盛及其下属企业存在相同或类似业务的
公司、企业或其他经营实体工作；（2）将
上市公司及其下属企业和/或凯撒同盛及
其下属企业的业务推荐或介绍给其他公
司导致上市公司和/或凯撒同盛利益受损；
（3）自办/投资任何与上市公司及其下属
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海航凯撒旅游集团股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
企业和/或凯撒同盛及其下属企业存在相
同或类似业务的公司、企业或其他经营实
体，经营/为他人经营与上市公司及其下属
企业和/或凯撒同盛及其下属企业主营业
务相同或类似的业务；（4）参与损害上市
公司和/或凯撒同盛利益的任何活动。该等
人员违反上述承诺的所得归上市公司和/
或凯撒同盛所有，且应赔偿因此给上市公
司和/或凯撒同盛造成的一切损失。该等人
员确认本承诺函所载的每一项承诺均为
可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视
为无效或终止将不影响其他各项承诺的
有效性。本承诺函自该等人员正式签署之
日起生效。
1、凯撒同盛承诺自本承诺函出具之日起，
除公司及下属子公司自身内部的航空客
运代理销售业务以及对外开展的旅游产
品相关的航空客运销售代理业务外，即时
关停公司及下属子公司的其他全部对外
航空客运销售代理业务，不再对外洽谈、
签署新的票务代理业务合同或开展新的
该等相关业务、项目等，对于正在履行的
关于同业 票务代理业务合同及正在开展的该等业
竞争、关 务、项目等，及时与合同相对方或者合作
凯撒同盛(北京) 联交易、 方沟通，妥善采取终止、解除或者转让合 2015 年 04
长期 正在履行中。
投资有限公司 资金占用 同权利义务等方式终止该等业务合同的 月 18 日
方面的承 履行或该等业务、项目等的开展。2、凯
诺 撒同盛承诺自前述承诺事项完成之日起
不再从事除公司及下属子公司自身内部
的航空客运销售代理业务以及对外开展
的旅游产品相关的航空客运销售代理业
务之外的其他任何票务代理业务。3、凯
撒同盛确认本承诺函所载的每一项承诺
均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若
被视为无效或终止将不影响其他各项承
诺的有效性。
关于同业
海航集团有限公
竞争、关
司;海航旅游集团
联交易、 保证做到与上市公司在人员、财务、资产、2015 年 04
有限公司;凯撒世 长期 正在履行中。
资金占用 业务和机构等方面的相互独立。 月 18 日
嘉旅游管理顾问
方面的承
股份有限公司
诺
海航旅游集团有 其他承诺 本公司及本公司现任董事、监事、高级管 2015 年 04 长期 正在履行中。
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海航凯撒旅游集团股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
限公司;凯撒世嘉 理人员及其他主要管理人员，最近五年内 月 18 日
旅游管理顾问股 不存在受到行政处罚（与证券市场明显无
份有限公司;海航 关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济
凯撒旅游集团股 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
份有限公司 况。本公司及本公司现任董事、监事、高
级管理人员及其他主要管理人员最近五
年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺、被中国证监会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查、尚未有明确结论意见等情况。
1、本单位知悉本次交易事宜，并且本单
位内部有权机构已经按照《公司法》/《合
伙企业法》及其他相关法律、法规、公司
章程/合伙协议及相关投资决策的管理制
海航旅游集团有
度的规定作出同意本单位参与本次交易
限公司;凯撒世嘉
的决议；2、本单位是根据中国法律合法
旅游管理顾问股
成立并有效存续的法人/合伙企业，有权签
份有限公司;海航
订并履行与本次交易有关的一切协议/声
航空集团有限公
明/承诺/其他文件；本单位内部有权机构
司;新余杭坤投资
对于本单位签署的与本次交易有关的一
管理中心（有限合
切协议/声明/承诺/其他文件均予以批准；
伙）;新余玖兴投
并且与本次交易有关的一切协议/声明/承
资管理中心（有限
诺/其他文件一经签订即构成对本单位本
合伙）;新余佳庆
身有效的、有法律约束力的、并可执行的 2015 年 04
投资管理中心（有 其他承诺 长期 正在履行中。
义务；3、本单位签订并履行与本次交易 月 18 日
限合伙）;新余世
有关的一切协议/声明/承诺/其他文件不
嘉弘奇投资管理
会构成本单位违反本单位作为一方或对
中心（有限合伙）
本单位有约束力的任何章程性文件、已经
新余柏鸣投资管
签订的协议及获得的许可，也不会导致本
理中心（有限合
单位违反或需要获得法院、政府部门、监
伙）;新余世嘉元
管机构发出的判决、裁定、命令或同意；
冠投资管理中心
4、本单位作为本次交易的认购对象，根
（有限合伙）;网
据《公司法》和公司章程的规定享有股东
易乐得科技有限
权利、履行股东义务，除此之外，本单位
公司
不享有其他任何对本次交易造成不利影
响的权利；5、本单位授权代表将代表本
单位签署与本次交易有关的一切协议/声
明/承诺/其他文件。
海航旅游集团有 上市公司的股东大集控股、海航集团，上
限公司;凯撒世嘉 市公司的董事、监事、高级管理人员，交 2015 年 04
其他承诺 长期 正在履行中。
旅游管理顾问股 易对方海航旅游及凯撒世嘉公开承诺：如 月 18 日
份有限公司;大集 本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假
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海航凯撒旅游集团股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
控股有限公司;海 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
航集团有限公司; 机关立案侦查或者被中国证监会立案调
张岭;刘江涛;刘志 查的，在形成调查结论以前，将暂停转让
强;谢叔峰;霍学 在该上市公司拥有权益的股份，并于收到
喜;吴邦海;胡东 立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
山;李少飞;薛强; 让的书面申请和股票账户提交上市公司
李卫东;高志萍;张 董事会，由董事会代其向证券交易所和登
巍;张延波 记结算公司申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
向证券交易所和登记结算公司报送本人
或本单位的身份信息和账户信息并申请
锁定；董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本人或本单位的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定
股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
海航航空集团有
限公司;新余杭坤
投资管理中心（有
限合伙）;新余玖 本单位将及时向上市公司提供本次交易
兴投资管理中心 相关信息，并保证所提供的信息真实、准
（有限合伙）;新 确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、
余佳庆投资管理 误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或
中心（有限合伙） 者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责
2015 年 04
新余世嘉弘奇投 其他承诺 任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的 长期 正在履行中。
月 18 日
资管理中心（有限 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
合伙）;新余柏鸣 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
投资管理中心（有 监会立案调查的，在案件调查结论明确之
限合伙）;新余世 前，将暂停转让本单位在上市公司拥有权
嘉元冠投资管理 益的股份。
中心（有限合伙）
网易乐得科技有
限公司
海航旅游、凯撒世嘉承诺按其所持凯撒同
盛的股权比例承担凯撒国际旅行社因与
海航旅游集团有 美佳包机公司之间的合同纠纷，以及凯撒
限公司;凯撒世嘉 国际旅行社因与上海天丽国际旅行社有 2015 年 04
其他承诺 长期 正在履行中。
旅游管理顾问股 限公司之间的合同纠纷而产生的一切诉 月 18 日
份有限公司 讼费用、赔偿责任、支付义务；并承诺对
于因其违反承诺而导致凯撒同盛及凯撒
国际旅行社遭受的损失予以全额赔偿。
海航旅游集团有 其他承诺 凯撒同盛的股东海航旅游及凯撒世嘉分 2015 年 04 长期 正在履行中。
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海航凯撒旅游集团股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
限公司;凯撒世嘉 别作出承诺：如果凯撒同盛或其下属子公 月 18 日
旅游管理顾问股 司住所地社会保险管理部门、住房公积金
份有限公司 管理部门要求凯撒同盛或其下属子公司
对社会保险费或住房公积金进行补缴，海
航旅游及凯撒世嘉将无条件按主管部门
核定的金额、依照其各自所持凯撒同盛的
股权比例无偿代其补缴；如果凯撒同盛或
其下属子公司因未按规定为职工缴纳社
会保险费或住房公积金而带来任何其他
行政处罚、费用支出、经济损失或法律责
任，其将无条件依照各自所持凯撒同盛的
股权比例无偿代其承担。
海航旅游及凯撒世嘉承诺按其所持凯撒
同盛的股权比例承担凯撒同盛或其下属
子公司、分公司、门市部因截至该等承诺
海航旅游集团有
函出具日的房产租赁关系瑕疵而导致的
限公司;凯撒世嘉 2015 年 04
其他承诺 一切经济损失、赔偿责任、支付义务、法 长期 正在履行中。
旅游管理顾问股 月 18 日
律责任；并承诺对于因其违反承诺而导致
份有限公司
凯撒同盛或其下属子公司、分公司、门市
部，及/或海航凯撒旅游集团股份有限公司
遭受的损失予以全额赔偿。
海航旅游集团有
限公司;凯撒世嘉
旅游管理顾问股
份有限公司;海航
航空集团有限公
司;新余杭坤投资
管理中心（有限合
伙）;新余玖兴投 本公司将及时提供本次重组项目相关的
资管理中心（有限 文件、资料、信息，并保证提供的所有相
合伙）;新余佳庆 关文件、资料、信息的真实性、准确性和
投资管理中心（有 完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或 2015 年 04
其他承诺 长期 正在履行中。
限合伙）;新余世 者重大遗漏。如因提供的文件、资料、信 月 18 日
嘉弘奇投资管理 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
中心（有限合伙） 漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
新余柏鸣投资管 本公司将依法承担赔偿责任。
理中心（有限合
伙）;新余世嘉元
冠投资管理中心
（有限合伙）;网
易乐得科技有限
公司;凯撒同盛
（北京）投资有限
22
海航凯撒旅游集团股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
公司
1、本公司已就本次重大资产重组提供了
全部有关事实材料，且所提供的文件和材
料均是真实、准确、完整的，所提供的复
印件与原件具有一致性，保证对所提供的
海航凯撒旅游集 2015 年 04
其他承诺 文件和材料的真实性、准确性和完整性承 长期 正在履行中。
团股份有限公司 月 18 日
担法律责任。2、本次重大资产重组的信
息披露与申请文件内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。
本公司合法拥有凯撒同盛股权完整的所
有权（海航旅游 51%、凯撒世嘉 49%），
依法拥有凯撒同盛有效的占有、使用、收
益及处分权；本公司持有的凯撒同盛股权
均系本公司真实出资形成，权属清晰，不
存在委托持股、信托持股及其他利益安排
海航旅游集团有
的情形，亦不存在使其他方代本公司持有
限公司;凯撒世嘉 2015 年 04
其他承诺 凯撒同盛股份的情形；上述股权没有设置 长期 正在履行中。
旅游管理顾问股 月 18 日
抵押、质押、留置等任何担保权益，不存
份有限公司
在产权纠纷或潜在纠纷，也不存在任何可
能导致上述股权被有关司法机关或行政
机关查封、冻结、征用或限制转让的未决
或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或
司法程序，股权过户或转移不存在法律障
碍。
因本次发行股份购买资产事宜所认购的
上市公司股份，自该等股份发行上市之日
起 36 个月内且标的资产 2017 年度《专项
审核报告》及《减值测试报告》已经出具
海航旅游集团有
并公告前不转让，若本次交易完成后 6 个
限公司;凯撒世嘉 股份限售 2015 年 11 2018 年 11
月内上市公司股票连续 20 个交易日的收 正在履行中。
旅游管理顾问股 承诺 月 12 日 月 12 日
盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月
份有限公司
期末收盘价低于发行价的，本公司持有的
该等股份的锁定期自动延长至少 6 个月，
之后按照中国证券监督管理委员会及深
圳证券交易所的有关规定执行。
海航旅游集团有 本次募集配套资金所发行股票自发行上
限公司;海航航空 市之日起 36 个月内不上市交易或以任何
集团有限公司;新 方式转让，在此之后按中国证监会及深圳
股份限售 2015 年 11 2018 年 11
余杭坤投资管理 证券交易所的有关规定执行。若上述限售 正在履行中。
承诺 月 12 日 月 12 日
中心（有限合伙） 期安排与监管机构的最新监管意见不相
新余玖兴投资管 符的，认购方将根据监管机构的最新监管
理中心（有限合 意见出具相应调整后的限售期承诺函。
23
海航凯撒旅游集团股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
伙）;新余佳庆投
资管理中心（有限
合伙）;新余世嘉
弘奇投资管理中
心（有限合伙）;
新余柏鸣投资管
理中心（有限合
伙）;新余世嘉元
冠投资管理中心
（有限合伙）;网
易乐得科技有限
公司
自易食股份发行股份购买资产并募集配
套资金完成之日（即本次发行股份在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司
完成登记之日）起 12 个月内，本公司在
大集控股有限公 股份限售 2015 年 11 2018 年 11
本次重大资产重组前持有的易食股份的 正在履行中。
司 承诺 月 12 日 月 12 日
股份将不以任何方式进行转让或上市交
易，也不由易食股份回购该等股份。如前
述股份由于易食股份送股、转增股本等事
项增持的，增持的股份亦遵守上述承诺。
1、如果由本公司或本公司控制的除上市
公司外的其他成员单位最终实施了投资
途牛事项，在途牛股权投资完成后，上市
公司有权根据途牛的运营状况、盈利情
况，结合上市公司自身发展需要，择机要
求本公司将其所持途牛股份以公允价格
关于同业 转让予上市公司。本公司将在未来收到上
竞争、关 市公司通知后，无条件按公允价格和法定
海航旅游集团有 联交易、 程序将其所持途牛股份转让予上市公司。 2015 年 11
长期 正在履行中。
限公司 资金占用 2、本公司确认本承诺函所载的每一项承 月 12 日
方面的承 诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺
诺 若被视为无效或终止将不影响其他各项
承诺的有效性。3、本承诺函的出具、解
释、履行与执行均适用中国有关法律、法
规的规定。凡因本承诺函而产生的或与本
承诺函有关的争议，由本公司及上市公司
协商解决；如协商不能解决，则任何一方
可向有管辖权的中国人民法院提起诉讼
首次公开发行
或再融资时所
作承诺
股权激励承诺
24
海航凯撒旅游集团股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
1、公司于
2015 年 10 月
8 日披露《关
于控股股东
一致行动人
海航旅游集
团有限公司
1、海航旅游拟在自 2015 年 7 月 10 日起
增持公司股
的 3 个月内以自有资金累计增持占本公司 3 个月内
份及完成增
海航旅游集团有 股份增持 目前总股本 1%至 2%之间比例的股份。 2015 年 07 增持，6 个
资计划的公
限公司 承诺 2、海航旅游承诺在增持计划实施期间及 月 10 日 月内不减
告》
法定期限内不减持其所持有的贵公司股 持。
（2015-068）
份
其他对公司中 增持承诺已
小股东所作承 履行完成；
诺 2、法定期限
内不减持其
所持有的贵
公司股份正
在履行中。
公司高管持
股已完成 6
公司部分董事、监事及高级管理人员于
个月内不减
2015 年 8 月 27 日增持本公司股份，本次
张岭;刘江涛;李卫 股份限售 2015 年 08 2016 年 2 持的承诺，但
增持行为完成后的 6 个月内不减持所持有
东;高志萍;张巍 承诺 月 27 日 月 27 日 截止本报告
的公司股份，增持的股票将按有关规定进
期末，公司高
行锁定。
管未减持股
票。
承诺是否按时
是
履行
如承诺超期未
履行完毕的，应
当详细说明未
无。
完成履行的具
体原因及下一
步的工作计划
四、对 2016 年 1-6 月经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
25
海航凯撒旅游集团股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
五、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
六、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
八、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
26
海航凯撒旅游集团股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
第四节 财务报表
一、财务报表
1、合并资产负债表
编制单位：海航凯撒旅游集团股份有限公司
单位：元
项目 期末余额 期初余额
流动资产：
货币资金 1,594,694,985.79 1,940,547,033.54
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款 456,802,091.21 360,505,801.93
预付款项 688,656,075.91 446,207,146.70
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款 374,667,382.99 134,033,060.44
买入返售金融资产
存货 17,316,091.47 15,267,538.50
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产 8,419,026.24 8,970,443.73
其他流动资产 18,948,546.42 18,213,832.29
流动资产合计 3,159,504,200.03 2,923,744,857.13
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产 54,440,086.00 54,440,086.00
27
海航凯撒旅游集团股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
持有至到期投资
长期应收款 13,081,196.58 13,081,196.58
长期股权投资 7,646,552.26 7,662,414.13
投资性房地产 74,688,589.56 75,389,687.18
固定资产 223,137,053.43 220,130,775.69
在建工程 8,791,050.95 6,900,845.86
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 95,109,003.81 81,655,708.14
开发支出
商誉 127,700,744.91 122,558,486.86
长期待摊费用 13,490,745.65 9,908,661.56
递延所得税资产 18,638,764.55 18,643,219.63
其他非流动资产 1,055,895.47 2,398,634.79
非流动资产合计 637,779,683.17 612,769,716.42
资产总计 3,797,283,883.20 3,536,514,573.55
流动负债：
短期借款 821,000,000.00 678,090,320.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款 426,781,048.35 386,320,883.76
预收款项 418,404,220.57 430,092,193.23
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 67,680,632.84 66,041,283.66
应交税费 29,917,257.66 31,336,356.77
应付利息 1,737,636.19 1,219,765.37
28
海航凯撒旅游集团股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
应付股利 25,759,512.19 20,625,173.47
其他应付款 197,746,892.78 147,535,350.48
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债 26,961.20 35,948.27
其他流动负债 9,913,896.00 9,870,272.00
流动负债合计 1,998,968,057.78 1,771,167,547.01
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益 3,800,743.19 3,800,743.19
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 3,800,743.19 3,800,743.19
负债合计 2,002,768,800.97 1,774,968,290.20
所有者权益：
股本 803,000,258.00 803,000,258.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 625,437,421.27 622,536,083.48
减：库存股
其他综合收益 1,127,821.63 -348,621.65
专项储备
盈余公积 53,255,196.98 53,255,196.98
29
海航凯撒旅游集团股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
一般风险准备
未分配利润 174,875,688.55 167,335,786.57
归属于母公司所有者权益合计 1,657,696,386.43 1,645,778,703.38
少数股东权益 136,818,695.80 115,767,579.97
所有者权益合计 1,794,515,082.23 1,761,546,283.35
负债和所有者权益总计 3,797,283,883.20 3,536,514,573.55
法定代表人：刘江涛 主管会计工作负责人：黄振锋 会计机构负责人：黄振锋
2、母公司资产负债表
单位：元
项目 期末余额 期初余额
流动资产：
货币资金 344,480,699.19 506,568,592.61
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款 18,360,000.00 18,360,000.00
预付款项
应收利息
应收股利 18,291,802.90 29,346,878.82
其他应收款 171,842,071.34 61,342,751.47
存货
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产 890,008.00 890,000.00
其他流动资产
流动资产合计 553,864,581.43 616,508,222.90
非流动资产：
可供出售金融资产 44,440,086.00 44,440,086.00
持有至到期投资
长期应收款 13,081,196.58 13,081,196.58
长期股权投资 1,435,630,743.51 1,435,630,743.51
投资性房地产
固定资产 897,710.02 968,908.52
30
海航凯撒旅游集团股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用 222,506.00
递延所得税资产
其他非流动资产 742,787.72 742,787.72
非流动资产合计 1,494,792,523.83 1,495,086,228.33
资产总计 2,048,657,105.26 2,111,594,451.23
流动负债：
短期借款 300,000,000.00 300,000,000.00
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款
预收款项 5,268.07 5,268.07
应付职工薪酬 624,416.63 1,153,263.75
应交税费 208,416.07 227,146.75
应付利息 535,000.00 535,000.00
应付股利 1,243,446.84 1,243,446.84
其他应付款 298,203,001.40 355,704,843.45
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 600,819,549.01 658,868,968.86
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
31
海航凯撒旅游集团股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计 600,819,549.01 658,868,968.86
所有者权益：
股本 803,000,258.00 803,000,258.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 852,393,962.49 852,393,807.13
减：库存股
其他综合收益 50,894,454.38 50,894,454.38
专项储备
盈余公积
未分配利润 -258,451,118.62 -253,563,037.14
所有者权益合计 1,447,837,556.25 1,452,725,482.37
负债和所有者权益总计 2,048,657,105.26 2,111,594,451.23
3、合并利润表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、营业总收入 1,229,367,437.12 783,635,958.73
其中：营业收入 1,229,367,437.12 783,635,958.73
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 1,189,615,312.46 756,196,086.70
其中：营业成本 988,090,561.57 617,510,198.40
32
海航凯撒旅游集团股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 10,954,213.24 7,379,635.96
销售费用 112,565,054.99 72,138,752.10
管理费用 64,771,482.73 57,682,531.17
财务费用 12,754,561.56 1,365,657.97
资产减值损失 479,438.37 119,311.10
加：公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填
-1,048,068.97 328,774.72
列）
其中：对联营企业和合营企业
-1,048,068.97 328,774.72
的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 38,704,055.69 27,768,646.75
加：营业外收入 383,408.76 132,819.76
其中：非流动资产处置利得
减：营业外支出 182,945.12 25,828.03
其中：非流动资产处置损失 1,612.05 110.40
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 38,904,519.33 27,875,638.48
减：所得税费用 13,431,368.79 10,506,444.36
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 25,473,150.54 17,369,194.12
归属于母公司所有者的净利润 16,188,516.92 9,856,878.13
少数股东损益 9,284,633.62 7,512,315.99
六、其他综合收益的税后净额 1,476,443.28 -885,078.17
归属母公司所有者的其他综合收益
1,476,443.28 -885,078.17
的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的其
他综合收益
1.重新计量设定受益计划净
负债或净资产的变动
33
海航凯撒旅游集团股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
2.权益法下在被投资单位不
能重分类进损益的其他综合收益中享
有的份额
（二）以后将重分类进损益的其他
1,476,443.28 -885,078.17
综合收益
1.权益法下在被投资单位以
后将重分类进损益的其他综合收益中
享有的份额
2.可供出售金融资产公允价
值变动损益
3.持有至到期投资重分类为
可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效
部分
5.外币财务报表折算差额 1,476,443.28 -885,078.17
6.其他
归属于少数股东的其他综合收益的
税后净额
七、综合收益总额 26,949,593.82 16,484,115.95
归属于母公司所有者的综合收益
17,664,960.20 8,971,799.96
总额
归属于少数股东的综合收益总额 9,284,633.62 7,512,315.99
八、每股收益：
（一）基本每股收益 0.0202 0.0145
（二）稀释每股收益 0.0202 0.0145
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。
法定代表人：刘江涛 主管会计工作负责人：黄振锋 会计机构负责人：黄振锋
4、母公司利润表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、营业收入 0.00 0.00
减：营业成本 0.00 0.00
营业税金及附加
销售费用
管理费用 4,598,005.15 3,062,098.24
34
海航凯撒旅游集团股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
财务费用 4,773,202.08 626,541.62
资产减值损失
加：公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填
3,783,676.73
列）
其中：对联营企业和合营企
业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列） -9,371,207.23 95,036.87
加：营业外收入 0.01
其中：非流动资产处置利得
减：营业外支出 6,000.00
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“－”号填
-9,371,207.22 89,036.87
列）
减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“－”号填列） -9,371,207.22 89,036.87
五、其他综合收益的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的
其他综合收益
1.重新计量设定受益计划
净负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位
不能重分类进损益的其他综合收益中
享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其
他综合收益
1.权益法下在被投资单位
以后将重分类进损益的其他综合收益
中享有的份额
2.可供出售金融资产公允
价值变动损益
3.持有至到期投资重分类
为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有
效部分
5.外币财务报表折算差额
35
海航凯撒旅游集团股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
6.其他
六、综合收益总额 -9,371,207.22 89,036.87
七、每股收益：
（一）基本每股收益 -0.0117 0.0004
（二）稀释每股收益 -0.0117 0.0004
5、合并现金流量表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,089,990,508.30 784,419,173.84
客户存款和同业存放款项净增
加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增
加额
收到原保险合同保费取得的现
金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还 1,553.70 1,220.71
收到其他与经营活动有关的现
91,993,413.88 113,051,340.62
金
经营活动现金流入小计 1,181,985,475.88 897,471,735.17
购买商品、接受劳务支付的现金 1,159,777,275.41 651,129,419.41
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增
加额
支付原保险合同赔付款项的现
金
支付利息、手续费及佣金的现金
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海航凯撒旅游集团股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的
111,493,344.00 85,253,485.99
现金
支付的各项税费 33,272,322.36 31,801,669.84
支付其他与经营活动有关的现
338,492,965.89 173,181,460.05
金
经营活动现金流出小计 1,643,035,907.66 941,366,035.29
经营活动产生的现金流量净额 -461,050,431.78 -43,894,300.12
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金 7,862.48
处置固定资产、无形资产和其他
4,689.40 37,580.50
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收
到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
9,534.25
金
投资活动现金流入小计 14,223.65 45,442.98
购建固定资产、无形资产和其他
28,053,571.46 12,665,161.05
长期资产支付的现金
投资支付的现金 53,197,984.70
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支
-833,652.52
付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现
金
投资活动现金流出小计 27,219,918.94 65,863,145.75
投资活动产生的现金流量净额 -27,205,695.29 -65,817,702.77
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 16,920,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资
收到的现金
取得借款收到的现金 292,000,000.00 170,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现
155.36
金
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海航凯撒旅游集团股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
筹资活动现金流入小计 308,920,155.36 170,000,000.00
偿还债务支付的现金 149,082,530.00 183,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付
11,807,301.81 13,999,938.91
的现金
其中：子公司支付给少数股东的
4,078,407.22 9,957,309.73
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现
金
筹资活动现金流出小计 160,889,831.81 196,999,938.91
筹资活动产生的现金流量净额 148,030,323.55 -26,999,938.91
四、汇率变动对现金及现金等价物的
-584,143.06 -2,026,444.41
影响
五、现金及现金等价物净增加额 -340,809,946.58 -138,738,386.21
加：期初现金及现金等价物余额 1,903,156,988.67 813,080,226.47
六、期末现金及现金等价物余额 1,562,347,042.09 674,341,840.26
6、母公司现金流量表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现
141,588,891.01 281,590,099.68
金
经营活动现金流入小计 141,588,891.01 281,590,099.68
购买商品、接受劳务支付的现金
支付给职工以及为职工支付的
2,040,134.15 1,341,065.01
现金
支付的各项税费 58,043.58 27,073.63
支付其他与经营活动有关的现
307,765,337.98 279,105,925.89
金
经营活动现金流出小计 309,863,515.71 280,474,064.53
经营活动产生的现金流量净额 -168,274,624.70 1,116,035.15
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金 11,055,075.92 7,862.48
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海航凯撒旅游集团股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收
到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
金
投资活动现金流入小计 11,055,075.92 7,862.48
购建固定资产、无形资产和其他
长期资产支付的现金
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支
付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现
金
投资活动现金流出小计
投资活动产生的现金流量净额 11,055,075.92 7,862.48
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现
155.36
金
筹资活动现金流入小计 155.36
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付
4,868,500.00 620,000.00
的现金
支付其他与筹资活动有关的现
金
筹资活动现金流出小计 4,868,500.00 620,000.00
筹资活动产生的现金流量净额 -4,868,344.64 -620,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响
五、现金及现金等价物净增加额 -162,087,893.42 503,897.63
加：期初现金及现金等价物余额 506,568,592.61 504,603,873.14
六、期末现金及现金等价物余额 344,480,699.19 505,107,770.77
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海航凯撒旅游集团股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
二、审计报告
第一季度报告是否经过审计
□ 是 √ 否
公司第一季度报告未经审计。
海航凯撒旅游集团股份有限公司
法定代表人：刘江涛
二〇一六年四月二十九日
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