浙江素豪律师事务所
关于三江购物俱乐部股份有限公司
第一期员工持股计划的
法律意见书
浙 江 素 豪 律 师 事 务 所
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浙江素豪律师事务所
关于三江购物俱乐部股份有限公司
第一期员工持股计划的
法律意见书
致：三江购物俱乐部股份有限公司
浙江素豪律师事务所（以下简称“本所”）接受三江购物俱乐部股份有限公
司（以下简称“三江购物”或“公司”）的委托，担任三江购物第一期员工持股
计划（以下简称“员工持股计划”）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”)、《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
导意见》（以下简称“《指导意见》”）、上海证券交易所关于发布《上海证券
交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》（以下简称“《信息披露工作
指引》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件及《三江购物俱乐部股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就三江购物本次员工持股计划相关事项出具
本法律意见书。
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第一部分 律师应声明的事项
本法律意见书的出具已得到三江购物如下保证：三江购物向本所提供了为出
具本法律意见书所必需的全部事实文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所
有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；
且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、
误导、疏漏之处。
本法律意见书仅就本次员工持股计划依法发表法律意见，不对其他非法律事
项发表法律意见。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或
说明。
本所及签字律师依据《证券法》、《公司法》、《指导意见》、《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
对于本法律意见书至关重要而又缺少直接证据证明的事项，本所律师依赖政
府有关主管部门、三江购物或其他有关单位出具的证明文件作出合理判断。
本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次员工持股计划所必备的法
律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律
责任。
本法律意见书仅供三江购物本次员工持股计划之目的而使用，未经本所及签
字律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
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第二部分 正文
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
三江购物系由宁波三江购物俱乐部有限公司通过整体变更方式设立的股份
有限公司。2011 年 2 月 9 日，经中国证监会《关于核准三江购物俱乐部股份有
限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]196 号）核准，三江购物首
次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）；经上海证券交易所上证发字
[2011]12 号文同意，三江购物公开发行的股票于 2011 年 3 月 2 日在上海证券交
易所上市交易，股票简称为“三江购物”，股票代码为“601116”。
三江购物目前持有宁波市市场监督管理局颁发的《营业执照》（注册号：
330200000049514），公司注册资本为 41,075.88 万元，注册地址为宁波市大榭
开发区邻里中心，法定代表人为陈念慈，经营范围为“预包装食品（含酒类）、
散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发、零售及网上销售；乙类非处方
药：（中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品）、中药材（饮
片）（限品种经营）、卷烟、雪茄烟的零售；普通货物公路运输；第二类增值电
信业务中的信息服务业务（限互联网信息服务业务）以下限分支机构经营：音像
制品、书报刊零售及网上销售；冷热饮品制售；面点加工；餐饮服务；（以上均
在许可证有效期限内经营）；纺织、服装及日用品、化工产品、一类医疗器械、
二类医疗器械、文化体育用品、食用农产品、通讯器材、家用电器、五金、花卉
的批发、零售及网上销售；柜台租赁；广告、商品信息咨询服务；农产品、水产
品的初级加工；话费、公交卡充值服务；受委托代收居民水电煤及其他服务；服
装、百货的委托加工；食品生产；包装物的回收；农产品的收购；自营和代理货
物和技术的进出口，除国家限制经营或禁止进出口的货物和技术外；含下属分支
机构的经营范围。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）”。
综上所述，本所律师认为，三江购物为依法设立并合法存续的上市公司，具
备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、 本次员工持股计划的主要内容
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2016 年 4 月 6 日，三江购物第三届董事会第十次会议审议通过了《三江购
物俱乐部股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股
计划（草案）》”）及其摘要，关联董事陈念慈、严谨、泮霄波、边青青回避表
决。根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的基本内容为：
本次员工持股计划参与对象为本公司董事（独立董事除外）、监事、高级管
理人员以及经公司董事会批准同意参与本次计划的公司副总监及以上人员和个
别核心骨干，人数不超过 15 人。
本次员工持股计划筹集资金总额上限人民币 35,000,000 元。本次员工持股
计划的资金来源为员工合法薪酬、法律、行政法规允许的其他方式。
本次员工持股计划的股票来源为通过二级市场以大宗交易方式向上海和安
投资管理有限公司或其他机构、个人购买其持有的公司股票。
三、本次员工持股计划的合法合规性
本所律师按照《指导意见》的相关规定，对三江购物本次员工持股计划的相
关事项进行了逐项审核：
（一）符合员工持股计划的基本原则
1、根据《员工持股计划（草案）》，并经核查三江购物出具的书面确认、
相关公告文件，截至本法律意见书出具之日，三江购物在实施本次员工持股计划
时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施
了信息披露，不存在利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈
行为，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的有关规定。
2、根据《员工持股计划（草案）》、相关会议文件、公司独立董事出具的
专项意见、公司的确认文件，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参
加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划
的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的有关规定。
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3、根据《员工持股计划（草案）》和相关会议文件，本次员工持股计划参
与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分
第（三）项关于风险自担原则的有关规定。
（二）符合《指导意见》对员工持股计划内容的要求
1、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象及确定
标准为“本公司董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员以及经公司董事会
批准同意参与本次计划的公司副总监及以上人员和个别核心骨干，人数不超过
15 人”，符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的
有关规定。
2、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参加对象的资金来
源为员工合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具体包括：
（1）员工的薪资收入和自筹合法资金：金额不超过 700 万元；（2）控股股东借
款：三江购物控股股东上海和安投资管理有限公司以自有资金向员工持股计划提
供借款支持，借款部分与员工自筹资金部分的比例为 8:2，借款金额不超过人民
币 2,800 万元，借款期限为员工持股计划的存续期，借款利息为免息。本次员工
持股计划筹集资金总额上限为 3,500 万元，具体参与人数和金额根据员工实际缴
款情况确定，符合《指导意见》第二部分第（五）项第 1 款关于员工持股计划资
金来源的有关规定。
3、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为本次
员工持股计划草案获得股东大会审议通过后 6 个月内，通过二级市场、大宗交易
等法律法规许可的方式获得的公司股票，符合《指导意见》第二部分第（五）项
第 2 款关于股票来源的有关规定。
4、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期不超过 36
个月，自《员工持股计划（草案）》全部股票登记至员工持股计划时起算。本次
员工持股计划锁定期为 12 个月，自《员工持股计划（草案）》全部股票登记至
员工持股计划时起算，符合《指导意见》第二部分第（六）项第 1 款关于员工持
股计划持股期限的有关规定。
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5、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划所能购买和持有的
标的股票数量约为 338 万股，占公司截至《员工持股计划（草案）》公布之日公
司股本总额 41,075.88 万股的 0.823%，所持有的股票总数不超过公司股本总额
的 10%。任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司
股本总额的 1%。本次员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开
发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得
的股份，符合《指导意见》第二部分第（六）款第二项关于员工持股计划规模的
规定。
6、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公司自行管理，
内部权力机构为持有人会议，持有人会议下设管理委员会，监督员工持股计划的
日常管理，代表本次员工持股计划持有人行使股东权利。上述内容符合《指导意
见》第二部分第（七）项对于员工持股计划管理的有关规定。
7、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划对以下事项作出了
明确规定：（1）员工持股计划的目的；（2）员工持股计划基本原则；（3）员
工持股计划参加对象及确定标准；（4）员工持股计划的资金来源、股票来源；
（5）员工持股计划的存续期限和所涉及的标的股票的锁定期；（6）员工持股计
划存续期满后股份的处置办法；（7）员工持股计划的管理模式；（8）员工持股
计划履行的程序；（9）其他事项。据此，本次员工持股计划符合《指导意见》
第三部分第（九）项对于员工持股计划草案内容的有关规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次员工持股计划符合《指导意见》的相关
规定。
四、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）三江购物为实施本次员工持股计划已履行的程序
根据公司提供的资料及其在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书出
具之日，公司为实施本次员工持股计划已履行了如下程序：
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1、公司于 2016 年 4 月 5 日召开职工代表大会，就公司实施员工持股计划事
宜充分征求了员工意见，并作出决议通过《关于审议<第一期员工持股计划（草
案）及摘要>的议案》，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。
2、公司于 2016 年 4 月 6 日召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关于
审议<第一期员工持股计划（草案）及摘要>的议案》，关联董事陈念慈、严谨、
泮霄波、边青青回避表决，符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
3、公司独立董事于 2016 年 4 月 6 日对本次员工持股计划事宜发表了独立意
见，认为本次《员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证
券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存有关法律法规所禁止
及可能损害公司及全体股东利益的情形；本次员工持股计划的实施是员工在依法
合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存在摊派、强行分配等方式强制
员工参与本次员工持股计划的情形；公司实施员工持股计划可以进一步完善公司
的薪酬激励机制，提升公司治理水平，使公司员工和股东形成利益共同体，充分
调动员工积极性与责任心，提高经营管理效率，实现企业的长远可持续发展。
4、公司于 2016 年 4 月 6 日召开第三届监事会第六次会议，审议《关于审议
<第一期员工持股计划（草案）及摘要>的议案》，监事会认为本次员工持股计划
确定的持有人均符合相关法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，其作为公
司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；员工持股计划符合《公司法》、
《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，有利于上市公司发展，不存
在损害公司及全体股东利益和以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计
划的情形。
据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第一部分第（二）
项及第三部分第（十）项的有关规定。
5、公司于 2016 年 4 月 8 日在中国证监会指定的信息披露网站公告上述《员
工持股计划（草案）》及其摘要、董事会决议、独立董事意见、监事会决议，符
合《指导意见》第三部分第（十）项的有关规定。
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6、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》
第三部分第（十一）项的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股
计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。
（二）尚需履行的程序
公司应召开股东大会对本次员工持股计划相关事宜进行审议，并在股东大会
召开之前公告本法律意见书。公司股东大会对员工持股计划作出决议的，应当经
出席会议的非关联股东所持表决权的半数以上通过，关联股东应回避表决。
五、本次员工持股计划履行信息披露的事宜
（一）本次员工持股计划已履行的信息披露程序
公司已于 2016 年 4 月 8 日在中国证监会指定的信息披露网站上公告《员工
持股计划（草案）》及其摘要、董事会决议、独立董事意见、监事会决议。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，三江购物已就实施本次员工持
股计划履行了现阶段必要的信息披露义务。
（二）本次员工持股计划仍需履行的信息披露程序
根据《指导意见》、《信息披露工作指引》，随着本次员工持股计划的推进，
公司尚需按照《指导意见》等相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行如下
的信息披露义务：
1、在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告本法律意见书；
2、待股东大会审议通过本次员工持股计划后的 2 个交易日内，公司应当披
露股东大会决议及员工持股计划的主要条款；
3、公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的
2 个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况；
4、公司应当在定期报告期中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：（1）
报告期内持股员工的范围、人数；（2）实施员工持股计划的资金来源；（3）报
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告期内员工持股计划持有的股票总额及占公司股本总额的比例；（4）因员工持
股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；（5）资产管理机构的变
更情况；（6）其他应当予以披露的事项。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；
2、公司本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定；
3、公司本次员工持股计划已经按照《指导意见》、《信息披露工作指引》
的规定，就实施本次员工持股计划履行了截至本法律意见书出具之日所必要的法
定程序，本次员工持股计划尚需取得公司股东大会审议通过后方可实施；
4、截至本法律意见书出具之日，公司已就实施本次员工持股计划履行了现
阶段必要的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照《指导
意见》、《信息披露工作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行
相应的信息披露义务。
本法律意见书正本四份，无副本；经本所负责人及经办律师签署并加盖本所
公章后生效。（以下无正文）
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（本页无正文为《浙江素豪律师事务所关于三江购物俱乐部股份有限公司第一期
员工持股计划的法律意见书》之签署页）
浙江素豪律师事务所（盖章） 经办律师：
负责人：罗 杰： 罗 杰：
胡力明：
2016 年 4 月 28 日
11
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