长江出版传媒股份有限公司
独立董事2015年度述职报告
2015 年（以下或称“报告期”），长江出版传媒股份有限公
司（以下简称“公司”）各位独立董事，严格按照《公司法》、
《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、
规范性文件和《长江出版传媒股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》）及《长江出版传媒股份有限公司独立董事工
作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》）等规定，诚信、
勤勉、独立地履行职责，积极参与公司董事会及各专门委员
会会议，认真审议各项议案，独立、客观、公正地发表意见，
充分发挥独立董事的作用，促进了公司董事会的规范运作和
公司治理水平的不断提高，有效维护了公司全体股东尤其是
中小股东的合法权益。现将履行职责情况报告如下
一、 独立董事基本情况
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规
定，公司于 2015 年 9 月 15 日增补刘洪先生、段若鹏先生、
杨德林先生为公司第五届董事会独立董事。目前，公司第五
届董事会有 4 名独立董事。
（一）独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况
刘洪，男，1961 年 9 月生，江西省宜春市人，中国国
籍，无境外永久居留权。曾任中南财经政法大学统计与数学
学院副院长，教授，博士生导师。主要社会兼职有全国应用
统计专业硕士教学指导委员会委员，中国工业统计教学研究
会副理事长，（中国）南方经济统计研究会常务理事兼副会
1
长，武汉市统计学会副会长。主持并完成国家、省级科学重
点研究项目等 20 余项。近十年来在国家权威学术期刊、全
国性学术会议上发表学术论文 50 余篇，主编、参编教材和
其它著作 5 部，研究成果获国家、省级奖励 10 余项。
（报告期内履职时间：2015 年 9 月-12 月）
段若鹏，男，1951 年 10 月生，安徽安庆人，中国国
籍，无境外永久居留权。曾任中共中央党校研究生院党委书
记，教授、 博士生导师，2014 年 8 月退休。长期从事党
史、党建、思想政 治工作等专业的教学与科研工作。发展
中国论坛党建专家委员会委员，中国市场经济研究会常务理
事，副秘书长。主持完成的国家社会科学基金项目有：中国
现代化进程中的阶层结构变动研究，主编和参与编写的有
《中国现代化进程中的阶层结构变动研究》、《强基固本——
中国农业与农村重大问题研究》等。
（报告期内履职时间：2015 年 9 月-12 月）
杨德林，男，1962 年 4 月生，中共党员，湖北荆门人，
祖籍河南南阳，中国国籍，无境外永久居留权。现任清华大
学经济管理学院创新创业与战略系教授、博士生导师，教育
部人文社科重点研究基地清华大学技术创新研究中心学术
委员会委员，中国企业管理研究会副理事长，中国技术经济
学会副秘书长，首都企业改革与发展研究会常务理事，华夏
银行股份有限公司董事会独立董事。主要研究领域为制度变
革与创业，大学与产业联系，公司战略等。作为负责人承担
的正在研究和已完成的课题中，包括国家自然科学基金项目
5 项，国际合作项目 3 项, 全国教育规划重点项目 1 项。
研究成果获得北京市教育科学研究优秀成果二等 奖 1 项、
中国科学院自然科学三等奖 1 项、云南省科技进步二等 奖
2
1 项、北京市高等教育精品教材 1 本和清华大学教学成果
一等奖 1 项。
（报告期内履职时间：2015 年 9 月-12 月）
喻景忠，男，1964 年 6 月出生，民主建国会会员，中
南财经政法大学会计学院副教授，注册会计师非执业会员。
现任香港管理科学研究院特聘专家；清华大学、武汉大学、
西南交通大学特聘教授；湖北省注册会计师考试委员会兼职
教授，全国物证技术检验委员会副秘书长，最高人民检察院
司法会计顾问，湖北省国有企业清产核资专家咨询组专家，
武汉市司法会计鉴定专家委员会委员，湖北省检察院、湖北
省高级法院技术顾问，湖北省国有大型企业改制协调专家组
副组长；担任江西长运股份有限公司（600561）、湖北鼎龙
化学股份有限公司（300054）独立董事。2011 年 2 月至今
任本公司独立董事。
（报告期内履职时间：2015 年 1 月-12 月）
郝振省，男，1953 年 10 月出生，高级编辑。2005 年 9
月任中国出版科学研究所所长、党委书记，2009 年 8 月任
中国出版科学研究所所长、党委副书记，2010 年 11 月起任
中国新闻出版研究院党委副书记、院长。兼任中国印刷博物
馆馆长、中国书籍出版社社长，《出版发行研究》、《传媒》、
《出版参考》、《新阅读》杂志社社长，中国出版工作者协会
常务理事、中国期刊协会常务理事，北京大学、武汉大学、
山东大学、北京师范大学等高校客座教授等职。先后荣获“韬
奋出版新人奖”，享受国务院颁发的政府特殊津贴。
（报告期内履职时间：2015 年 1 月-9 月）
郁崇文，男，1962 年 4 月出生，博士学位，教授，博
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士生导师，现任东华大学教授，从事纺织科学与工程的教学
与科研。兼任全国新型纺纱专业委员会主任委员、全国麻纺
专业委员会副主任委员、全国麻纺行业协会常务理事，全国
转杯纺技术协作网的常务理事、全国纺织品标准委员会委
员、中国麻纺行业协会技术委员会副主任委员、“棉纺织技术”
编委、“中国麻业”编委、国际纺织教育学会（ITA）东亚地区
代表、无锡双象超纤材料股份有限公司（002395）独立董事
等。2006 年 12 月担任本公司董事。
（报告期内履职时间：2015 年 1 月-9 月）
（二）关于独立性的情况说明
公司全体独立董事均具备《上市公司治理准则》、《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规所要
求的独立性，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
报告期内，公司组织召开股东大会 4 次、董事会 10 次，
独立董事通过现场或委托方式出席了上述会议。会前认真审
阅会议报告及相关材料，广泛了解相关信息；会上积极参与
各项议题的讨论并提出合理建议，独立、客观、审慎地行使
表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表独立
意见。为会议的正确、科学决策发挥了积极作用。
报告期内，独立董事勤勉尽责地工作，密切关注公司的
经营管理情况和财务状况，听取公司管理层关于经营情况和
重大事项进展情况的汇报,对定期报告进行认真审议,监督和
核查董事、高管的履职情况。公司及时向独立董事报送相关
文件、资料，安排调研，为独立董事履职提供服务
4
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，全体独立董事恪守充分发挥在经济、财务、
经营管理等方面的经验和专长，独立董事特别关注公司关联
交易、对外担保及资金占用、募集资金使用、董事提名及董
事薪酬、高管人员聘任及薪酬考核、现金分红及投资者回报、
信息披露、内部控制等重大事项，充分独立地发表专业见解。
（一）关联交易情况
公司于2015年3月5日召开第五届董事会第四十五次会
议，审议《关于股权托管的议案》，该议案涉及湖北长江出
版集团下属子公司股权托管及关联交易。独立董事认为本次
关联交易价格客观公允，体现了公正、公平的原则，公司董
事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表
决程序符合有关法律法规的规定，有利于规范公司与关联方
的关联交易，有利于提高公司的规范运作水平，有利于维护
公司全体股东的利益。
公司于2015年3月27日召开第五届董事会第四十六次会
议，2015年7月3日召开第五届董事会第五十一次会议，审议
通过了《关于公司 2015年日常关联交易预计的议案》。独立
董事认为本次关联交易表决程序符合中国证监会、上海证券
交易所及公司的相关规定，关联董事在审议该关联交易时回
避了表决；交易内容符合商业惯例，遵循了公平、公正、公
开的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东
合法利益的情形。
公司于2015年10月27日召开第五届董事会第五十四次
会议，审议《公司关于向控股股东申请委托贷款暨关联交易
的议案》。独立董事认为本次关联交易有利于增强公司资金
实力，加快推进重大项目建设。本次关联交易价格客观公允，
体现了公正、公平的原则，公司董事会在审议此项关联交易
时，关联董事已回避表决，其表决程序符合有关法律法规的
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规定，不存在损害本公司及其他股东特别是中小股东利益的
情形。有利于规范公司与关联方的关联交易，有利于提高公
司的规范运作水平，有利于维护公司全体股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
公司于2015年3月5日第五届董事会第四十五次会议，
2015年8月27日第五届董事会第五十二次会议，分别审议通
过了《关于为全资子公司综合授信提供担保的议案》。独立
董事认为湖北长江出版印刷物资有限公司提供银行综合授
信业务担保，系物资公司生产经营的需要。被担保的物资公
司为公司全资子公司，经营正常，因此，提供担保的风险是
可控的。此项担保有利于缓解物资公司资金需求，保证其生
产经营业务的正常开展，符合公司整体发展的需要，符合中
国证监会证监发[2005]120 号文件的规定，批准程序符合《公
司章程》和有关法律法规的规定。
独立董事于2015年3月27日发表了关于公司对外担保
事项的专项说明及独立意见，认为根据相关法律、法规及《公
司章程》的规定，公司提供担保均按照审批权限提交公司董
事会或股东大会审议通过。报告期内，公司没有对控股子公
司以外的企业提供担保，只有公司为控股子公司及控股子公
司之间发生的担保。截至 2014 年 12 月31 日，担保余额
为 1000 万元，占公司合并会计报表净资产比例为0.21%；
截至2014年12月31日，公司没有为股东、实际控制人及其关
联方提供担保；公司没有直接或间接为资产负债率超过
70%的担保对象提供担保；公司严格遵守内控制度、控制对
外担保风险，保护中小投资者利益。
（三）募集资金的使用情况
公司于2015年7月3日召开第五届董事会第五十一次会
议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体、实施方
式的议案》，独立董事认为公司本次变更部分募投项目实施
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主体、实施方式不会对募投项目的实施、公司运营管理造成
实质性的影响，不属于募投项目的实质性变更。部分项目实
施主体、实施方式的变更是公司根据实际情况而进行的必要
调整，符合公司发展需要，有利于募投项目的建设和实施质
量，符合公司全体股东的利益。本次变更符合《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法》 2013 年修订）》、公司《募
集资金管理制度》等规定。公司募集资金不存在违规使用的
情形，审批程序符合有关法律法规和《公司章程》有关规定。
公司于2015年8月26日召开第五届董事会第五十二次
会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理
财产品的独立意见》。独立董事认为本次使用闲置募集资金
购买银行理财产品的决策程序符合《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》的相关
规定，在保障资金安全的前提下，公司使用最高额度不超过
人民币 8 亿元（含 8 亿元）闲置募集资金投资于安全性高、
流动性好、有保本约定的投资产品，有利于提高闲置募集资
金的现金管理收益，公司使用的暂时闲置募集资金没有与募
集资金投资计划相抵触，也不存在变相改变募集资金使用用
途、损害公司股东利益的情形。
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
公司于2015年4月13日召开第五届董事会第四十七次会
议，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。独立董
事认为候选人任职资格合法。万智先生的任职资格符合《公
司法》、《公司章程》中关于高级管理人员任职资格的规定，
未发现其有《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中
国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象；审
议事项程序合法。聘任万智先生为副总经理的相关提名程序
符合法律法规及公司章程的规定。独立董事一致同意聘任万
智先生为本公司副总经理。
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公司于2015年8月26日召开第五届董事会第五十二次会
议，审议通过了《关于补选公司第五届董事会董事的议案》，
独立董事对本次会议提名的董事候选人的个人履历进行了
审查，认为赵亚平、袁国雄先生符合《公司法》等法律法规
和《公司章程》关于任职资格和条件的有关规定，拥有履行
职责所应具备的能力，未受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和上海证券交易所惩戒；本次董事会补选董事的提名方
式、聘任程序合法，符合《公司法》、《公司章程》及相关法
律法规的有关规定。
公司于2015年8月26日召开第五届董事会第五十二次会
议，审议通过了《关于补选第五届董事会独立董事的议案》。
独立董事认为本次独立董事候选人的提名和表决程序符合
《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，合法、
有效；经审阅独立董事候选人的个人履历等资料，认为公司
独立董事候选人具备相应履行董事职责的任职条件及工作
经验；董事候选人的任职资格不存在《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》第三条规定的情形，不存在被中
国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到
过中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的任何处罚
和惩戒，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度
业绩指标完成情况对公司2015年度高级管理人员薪酬与考
核结果进行了审核，我们认为，在公司2015年年度报告中披
露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制
度的管理规定，严格按照考核结果发放。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内,公司未发布过业绩预告及业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
公司于2015 年 6 月 12 日召开第五届董事会第五十
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次会议，审议通过《关于续聘公司 2015 年度审计机构的议
案》，独立董事认为公司拟续聘的天健会计师事务所（特殊
普通合伙）为中国首批取得从事证券、期货相关业务许可证
的会计师事务所,同时具备丰富的上市公司审计经验，以及与
公司审计工作相匹配的专业能力和管理团队。公司续聘天健
会计师事务所（特殊普通合伙）没有损害公司和股东的利益，
决策程序合法合规，符合《公司法》《公司章程》的规定。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司积极应对复杂多变的市场形势，着力进行数字化转
型和产业升级，并综合考量公司发展规划、资金情况和投资
需求，立足于投资者中长期利益，制定了公司 2014 年度利
润分配方案，还组织召开2014 年度业绩及现金分红说明会，
与投资者进行了全面沟通。为进一步贯彻《上市公司监管指
引第 3 号—上市公司现金分红》规定，公司将改进现金分
红政策，完善有关技术方案，加大利润分配力度，并进一步
增加资金投入，优化产业布局，加快转型升级，增强发展后
劲，兼顾投资者短期和中长期利益，建立对投资者持续、稳
定、科学的回报机制，努力创造更好的业绩回馈广大投资者。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司对以前年度公司、公司股东曾做出的承诺做了认真
梳理，并以临时公告的方式向社会公开披露，在本报告期内
公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（九）信息披露的执行情况
2015 年，公司共发布定期报告四次，临时公告 59 次，
非公告上网 8 次。信息披露内容包括定期报告及其他临时性
公告。公司坚持及时、准确、完整的对外披露信息，未发生
违反规定的事项。
（十）内部控制的执行情况
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公司已在专业机构的协助下,遵循财政部等五部委联合
下发的《企业内部控制基本规范》及其配套指引和 《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国会计法》、《中华
人民共和国审计法》、《中华人民共和国证券法》等国家法
律法规，建立了以风险管理为核心的内部控制体系。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略与投资、提名、薪酬与考核、审
计共四个专门委员会，报告期内专门委员会对各自分属领域
的事项分别进行了审议，运作规范。
四、其他
1.未有独立董事提议召开董事会的情况发生；
2.未有独立董事对公司有关事项提出异议的情况发生；
3.未有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构情况
的发生。
2016 年，全体独立董事将继续本着谨慎、诚信与勤勉
的精神，认真履行独立董事的义务，强化独立董事的工作职
责，充分发挥专业独立作用，坚决维护全体股东的合法权益。
述职人（现任）： 喻景忠 刘 洪 段若鹏 杨德林
2016 年 4 月 27 日
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