兴业证券股份有限公司
关于长生生物科技股份有限公司内部控制的自我评价报告
的核查意见
根据中国证券监督管理委员会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》和
深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相
关规定，兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“独立财务顾问”）
作为长生生物科技股份有限公司（以下简称“长生生物”或“公司”）2015 年重
大资产重组的独立财务顾问，认真对公司内部控制制度的制定和运行情况进行了
核查，具体情况如下：
一、独立财务顾问进行的核查工作
独立财务顾问通过相关资料审阅、现场检查、沟通访谈等多种方式对长生生
物内部控制制度的建立与实施情况进行了核查。主要核查内容包括：审阅了董事
会、总经理办公会等会议记录、内部审计报告、年度内部控制自我评价报告、监
事会报告、中介机构相关报告、公司相关信息披露文件，以及各项业务和管理规
章制度；现场走访公司的生产经营场所，与公司相关董事、监事、高级管理人员、
内部审计、财务、业务人员以及公司聘任的会计师事务所、律师事务所等中介机
构相关人员沟通交流；从公司内部控制环境、内部控制制度的建设、内部控制的
实施情况等方面对其内部控制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。纳入评价范围包括上市公司母公司本身以及重要的子公司长春长生生物
科技有限责任公司的主要业务和事项。本次纳入评价范围的业务和事项包括：组
织架构、发展战略、人力资源、资金、采购、资产、销售、生产、仓储、工程项
目、对外担保及关联交易、财务管理、全面预算、合同管理、信息系统建设、内
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外部信息与沟通、内部监督等内容。依据全年风险评估结果重点关注的高风险领
域主要包括：发展战略、人力资源、资金、采购、生产、仓储、销售、合同管理、
内外部信息沟通。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。
纳入评价范围的主要业务和事项包括：
1、组织架构
公司根据《公司法》《证券法》等法律要求及《公司章程》相关规定，建立
完善的公司治理结构和内部职能机构。
公司治理架构由股东大会、董事会、监事会和以总经理为代表的经营团队组
成，权责明确，运行情况良好。
公司董事会下设了战略、审计、提名、薪酬与考核委员会，并相应制定了实
施细则，规范了公司内部控制组织架构，明确了股东大会、董事会、监事会和管
理层决策、执行、监督等方面的职责、权限、程序以及应履行的义务，形成了权
责分明、相互制衡、运作良好的法人治理结构。
公司及主要子公司按照实际情况建立并完善了相应的内部控制制度，提高了
内部控制、风险识别、风险防范能力。
公司按照需要设置了下列职能机构：财务部、审计部、证券部、综合管理部；
长春长生按照需要设置了下列职能机构：市场营销部、研究所、财务部、审计部、
生产管理部、工程设备保障部、后勤保障部、企业发展部、质监部、供应管理部、
行政综合部等。
2、发展战略
（1）加强市场地位：我们将与疾控中心及经销商紧密合作，提高产品的销
售额。我们将继续与经销商紧密合作，以拓展产品的销售及市场推广，争取覆盖
中国更多疾控中心及疫苗接种点。我们还会提高品牌知名度，包括增加我们直接
参与或作为赞助商的学术讲座和会议的次数及覆盖范围。
（2）扩充产品组合并进一步加强研发能力：我们会继续开发其他开发中产
品，包括正在进行临床前研究的疫苗。我们将继续雇用高素质研发人员来扩充研
发部门，并加强与外部研究伙伴的合作。
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（3）扩充产能及提升实力：我们将继续升级生产设施及建造新的生产线，
以应付日益增长的市场需求及提高生产标准。我们的研发部门将继续专注于改进
现有生产技术及工序，以优化生产工序及提高生产效率。
（4）建立战略合作关系和寻求收购机会：我们还会寻求特定的战略联盟及
收购机会，以开发、合作、或收购新产品及创新技术，从而加强我们的产品组合
及业务，特别是那些我们认为有助于攫取市场份额、提高生产效率和把握巨大的
潜在市场机会。
3、人力资源
公司由行政综合部管理人力资源。实行人事管理的相关岗位，均制定了岗位
责任制，并在招聘与录用、培训、离职、薪酬与考核等环节明确了各自的权责及
相互制约要求与措施。公司对所有岗位均明确了岗位职责。
公司实行全员劳动合同制，依法与公司员工签订劳动合同，明确劳工关系，
并与公司核心技术人员签订保密协议，防止公司商业机密泄露，依法为员工参加
社会养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险及住房公积金等，保
障员工依法享受社会保障待遇。
4、资金活动
公司财务部设立专职人员管理货币资金，严禁未经授权的人员接触与办理货
币资金业务。财务部根据生产经营需要编制货币资金收支计划，并按计划组织实
施。
公司制定了《募集资金管理制度》，就募集资金的存储、使用、投向变更、
信息披露、监督、责任追究等事项进行了详细的规定，以保证募集资金的规范使
用。报告期内公司对募集资金存放和使用的内部控制充分、严格、有效。
公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。公司对外投资的审批，严格按
照公司章程、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外投资管理制度》
等规定的权限履行审批程序。
5、采购业务
供应管理部负责原材料、生产设备等固定资产的调研与采购业务；审计部门
负责对以上业务部门物资采购价格的审核。
公司从事采购业务的相关岗位均制定了岗位责任制，并在请购与审批、询价
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与确定供应商、采购合同的谈判与核准、采购、验收与相关会计记录、付款申请、
审批与执行等环节明确了各自的权责。
6、销售业务
公司设置了市场营销部和企业发展部，负责产品销售与提供劳务等业务。在
市场营销部设置了售后与医学服务中心，负责产品的售后服务工作。公司在实际
运作中做到了不相容岗位的相互分离、制约和监督。
7、担保业务
公司制定了对外担保政策、流程，明确担保的对象与范围、方式与条件、审
批程序担保限额与禁止担保的情况等；规定了担保业务的评估、审批、执行等控
制要求。
8、合同管理
公司制定了《合同管理制度》、《印章使用管理规定》等对合同管理相关的内
部控制进行具体规范。公司依据现有主要的业务模块制定了对应的标准合同文
本，并根据业务需求、情势变化及制度要求定期或者及时对其进行修订和制定新
的标准文本；公司持续加大对合同所涉及业务流程的监管，根据现有业务所涉合
同的履约情况，监管各个业务流程的合规性；同时建立了合同文本的归档保管制
度，保证了合同档案管理的完整性，提高风险管控水平。
9、存货管理
公司制定物料验收、入库、储存；成品入库、在库；成品发运和退回管理等
SOP,对存货进行有效控制和跟踪。实现完善仓储信息化管理。
10、固定资产
公司已制定固定资产业务流程，明确了固定资产购前调研、价格审核、批准、
采购、付款、验收、移交使用部门等各环节的权限与责任。在固定资产保管方面，
公司根据分类及使用特点确定责任人及资产管理员；在固定资产盘点方面，每年
定期或不定期盘点，盘点出现的差异及时查明原因并及时进行账务处理；在固定
资产处置方面，公司对于固定资产的出售、报废均有相应的管理要求。
11、工程项目
公司工程设备保障部负责工程项目管理。明确了在项目建议、可行性研究与
项目决策、概预算编制与审核、项目决策与项目实施、项目实施与付款、项目实
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施与验收、竣工决算与决算审计等环节各相关岗位的权责。
12、财务报告
公司按照会计法、税法等国家有关法律法规的规定，建立了较为完善的财务
报表编制及审核制度。财务会计报告经财务部经理、财务总监、总经理审核签字
后，提交董事会讨论，做出核准决议后，再履行必要的承诺与签发程序后对外公
布。
13、内部信息传递
公司在信息化建设方面，利用 OA 信息系统，加强了公司基础业务信息和财
务信息的及时传递。公司通过内部刊物、内网和邮件系统，保证公司的制度更新、
重大业务信息、企业文化信息等及时、有效传递，帮助提高公司管理效率。
14、信息披露事务管理
公司证券部负责信息披露工作，履行法定决策程序后加以披露。根据《公司
法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知
情人登记管理制度的规定》等相关法律、法规，结合公司实际情况，制定了一系
列相关制度，在重大事件信息未公开披露前，所有相关人员均须严格保密，从而
维护了信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益。报告期内，公司对信
息披露的内部控制严格、充分、有效，未有违反上述制度的情形发生。
15、信息系统
公司在经营管理过程中非常注重信息手段和方法的使用，公司已使用较为完
善的计算机信息系统，对财务信息严格按授权使用，并在计算机信息系统的应用
与维护、文件储存与保管等方面进行了规范。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司董事会根据《企业内部控制基本规范》体系对重大缺陷、重要缺陷和一
般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，
区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控
制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）将财务报告内部控制的缺陷分为重大缺陷、重要缺陷、一般缺陷。
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公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
缺陷类型 财务报表潜在的错报金额
资产总额存在错报，错报金额〈资产总额 1%
一般缺陷
营业收入存在错报，错报金额〈营业收入总额 1%
资产总额存在错报，资产总额 1%≤错报金额〈资产总额 2%
重要缺陷
营业收入存在错报，营业收入总额≤错报金额〈营业收入总额 2%
资产总额存在错报，错报金额≥资产总额 2%
重大缺陷
营业收入存在错报，错报金额≥营业收入总额 2%
注：定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导致的损
失与利润表相关的，以营业收入指标衡量：内部控制缺陷可能导致或导致与资产管理相关的，
以资产总额指标衡量。
（2）公司确定的财务报告内部缺陷评价的定性标准如下：
①出现以下情形的（包括但不限于），一般应认定为财务报告内部控制重大
缺陷；
A.发现董事、监事和高级管理人员在公司管理活动中存在重大舞弊；
B.发现当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错
报；
C.控制环境无效；
D.一经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间后未加以改正；
②出现以下情形的（包括但不限于），被认定为“重要缺陷”，以及存在“重大
缺陷”的强烈迹象：
A.未依照公认会计准则选择和应用会计政策
B.对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有相应
的补偿性控制
C.对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制
的制备报表达到真实、完整的目标。
③一般缺陷是指除以上重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）将非财务报告内部控制的缺陷划分为重大缺陷、重要缺陷、一般缺陷。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
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缺陷类型 直接财务损失金额 重大负面影响
受到省级以下政府部门处罚，但未对公司定期报告
一般缺陷 人民币 1,000 万元以下
披露造成负面影响
人民币 1,001 万元以上 受到省级以下上政府部门处罚，但未对公司定期报
重要缺陷
（含）及 5,000 万元以下 告披露造成负面影响
人民币 5,000 万元以上 受到国家政府部门处罚，且已正式对外披露并对本
重大缺陷
（含） 公司定期报告披露造成负面影响
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
根据对内部控制目标实现影响程度，非财务报告内部控制缺陷分为一般缺
陷、重要缺陷和重大缺陷。
重大缺陷的迹象包括：
①严重违反法律法规；
②政策性原因外，企业连年亏损，持续经营受到挑战；
③重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效
④子公司缺乏内部控制建设，管理散乱；
⑤媒体负面新闻频频曝光
⑥内部控制评价的结果中对“重大缺陷”问题未得到及时有效的整改。
重要缺陷的迹象包括：
①未经授权及履行相应的信息披露义务，进行对外担保、投资有价证券、金
融衍生品交易、资产处置、关联交易；
②公司关键岗位业务人员流失严重；
③媒体出现负面新闻，涉及局部区域，影响较大但未造成股价异动；
④公司遭受证券交易所通报批评；
一般缺陷：除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。
三、其他内部控制相关重大事项说明
公司无其他内部控制相关重大事项说明。
四、公司对内部控制评价结论
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根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2015 年度，公司法人治理结构较为完善，
现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面
保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，公司的《内部控制的自我评价
报告》较为公允地反映了公司 2015 年度内部控制制度建设、执行的情况。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于长生生物科技股份有限公司
内部控制的自我评价报告的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
王光清 周丽涛
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