关于长生生物科技股份有限公司
2015 年度募集资金存放与使用情况
鉴证报告
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
目 录
关于长生生物科技股份有限公司 2015 年度募集资金
存放与使用情况鉴证报告
长生生物科技股份有限公司 2015 年度募集资金
1-6
存放与实际使用情况的专项报告
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
中国北京 朝阳区建国门外大街 22 号
关于长生生物科技股份有限公司 赛特广场 5 层 邮编 100004
电话 +86 10 8566 5588
2015 年度募集资金存放与实际使用情况 传真 +86 10 8566 5120
www.grantthornton.cn
鉴证报告
致同专字（2016）第 110ZA3061 号
长生生物科技股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的长生生物科技股份有限公司（以下简称 长生生物）《2015
年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。按照《深圳证券交易所中小企业
板上市公司规范运作指引》的要求编制《2015 年度募集资金存放与实际使用情况
的专项报告》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重
大遗漏是长生生物董事会的责任，我们的责任是在实施审核工作的基础上对长生生
物董事会编制的《2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》发表意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计
或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信上述《2015 年
度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》不存在重大错报。在审核工作中，我
们结合 长生生物实际情况，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。
我们相信，我们的审核工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。
经审核，我们认为，长生生物董事会编制的《2015 年度募集资金存放与实际
使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。
本鉴证报告仅供 长生生物披露年度报告时使用，不得用作任何其他用途。
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致同会计师事务所 中国注册会计师 杨志
（特殊普通合伙）
中国注册会计师 王雷
中国北京 二Ｏ一六年 四月二十七日
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长生生物科技股份有限公司
2015年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告
本公司分别于2016年2月3日、2016年2月23日召开第三届董事会第一次会议和
2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司名称及证券简称的议案》，
同意本公司中文名称由“连云港黄海机械股份有限公司”变更为“长生生物科技股
份有限公司”，证券简称由“黄海机械”变更为“长生生物”。
本公司已于2016年3月11日取得了连云港市工商行政管理局换发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91320700138991134G）。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》有关规定，现将本
公司2015年度募集资金存放与使用情况说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
1、首次募集资金
经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2012]474号”文核准，本公司由主承
销商浙商证券有限责任公司（已变更为浙商证券股份有限公司，以下简称“浙商证
券”）采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股
（A股）20,000,000股，每股发行价人民币21.59元。本公司本次发行A股募集资金总
额人民币431,800,000.00元，扣除承销保荐费人民币19,190,000.00元后的募集资金为人
民币412,610,000.00元，已由浙商证券于2012年5月30日存入本公司开立在中国银行股
份有限公司连云港分行营业部（账号515760454227）、江苏银行连云港新华支行
（账号11310188000084888）的人民币账户，扣除其他发行费用人民币9,198,138.15元
后，计募集资金净额为人民币403,411,861.85元。其中：超额募集资金22,721,861.85元。
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上述募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字
（2012）第113286号”《验资报告》验证。
2、第二次募集资金
2015年11月26日，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2765号）”文
《关于核准连云港黄海机械股份有限公司重大资产重组及向高俊芳等发行股份购买
资产并募集配套资金的批复》核准：（1）本公司与高俊芳等14名自然人股东及芜
湖卓瑞创新投资管理中心（有限合伙）（以下简称 芜湖卓瑞）等6名机构股东通过
资产置换及非公开发行股票的方式进行重大资产重组。根据发行方案本公司以其除
24,970万元货币资金及12,030万元保本理财产品以外的全部资产及负债（作为置出
资产）与高俊芳等14名自然人股东及芜湖卓瑞等6名机构股东所持珠长春长生生物
科技股份有限公司100.00%股权（作为置入资产）的等值部分进行资产置换。交易
的置入资产作价超出置出资产作价的差额部分510,471.35万元由本公司向高俊芳等
14名自然人股东及芜湖卓瑞等6名机构股东发行301,875,421股股份购买。（2）本次
交易募集配套资金总额不超过161,476.08万元。按照发行价格35.45元/股计算，本次
发行股份募集配套资金向8名投资者共计发行46,819,768股股份。
2015 年 12 月 4 日，长春长生生物科技股份有限公司变更为有限责任公司（名
称相应变更为长春长生生物科技有限责任公司（以下简称 长春长生）），并取得
了吉林省长春市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91220101124037315G）。
2015 年 12 月11 日，长春长生的股东由高俊芳等变更为本公司，并取得吉林省
长春市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91220101124037315G）。长春长生已变更登记至本公司名下，双方已完成了长春长
生100%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，长春长生已成为本
公司的全资子公司。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（致同验字
（2015）第110ZC0621号），截至2015 年12月14日止，高俊芳等14名自然人股东及芜
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湖卓瑞等6名机构股东均己将其分别持有的合计100%长春长生的股权过户至本公司。
本次变更后本公司新增股本人民币301,875,421元，本次变更后本公司的注册资本为
人民币437,875,421元。
根据致同会计师事务所(特殊普通合伙) 出具的《验资报告》（致同验字（2015）
第110ZC0668号），截至2015年12月28日止，本公司非公开发行本次人民币普通股
（A股）46,819,768股，募集资金总额1,659,760,775.60元，扣除与发行有关的费用合
计人民币42,996,819.77元后，募集资金净额为1,616,763,955.83元，其中，新增注册资
本（股本）人民币46,819,768元，其余1,569,944,187.83元计入资本公积（股本溢价）。
本次变更后本公司的注册资本为人民币484,695,189.00元。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。
1、首次募集资金
（1）以前年度已使用金额
截至2014年12月31日止，本公司到位募集资金净额应为人民币403,411,861.85元，
扣除已使用的募集资金人民币92,625,307.92元（其中：募集资金项目累计支出人民
币54,951,009.04元，置换前期募集资金项目投入人民币14,952,437.03元，超募资金补
充流动资金人民币22,721,861.85元。），扣除手续费支出人民币2,920.62元，扣除暂
时闲置募集资金购买保本型理财产品人民币124,000,000元；加上收到的利息收入人
民币15,145,312.97元，加上理财产品收益人民币4,449,342.46元；截至2014年12月31日
止，本公司募集资金账户余额应为人民币206,378,288.74元。
（2）本年度使用金额及当前余额
2015年度，本公司募集资金使用情况为：
（1）以募集资金直接投入募投项目人民币3,217,871.00元。截至2015年12月31日，
本公司募集资金累计直接投入募投项目人民币73,121,317.07元。
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（2）收回以暂时闲置募集资金购买的保本型理财产品人民币124,000,000元；
取得利息收入人民币126,860.40元；取得理财产品收益人民币5,570,725.55元；支付手
续费人民币415.57元。
综上，截至2015年12月31日止，本公司首次募集资金账户余额应为人民币
332,857,588.12元。
2、第二次募集资金
（1）截至2015年12月31日止，本公司第二次募集资金总额为人民币
1,659,760,775.60元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币1,616,763,955.83元。
（2）下列募投项目从非募集资金账户支付但尚未从募集资金专户中转出人民
币39,048,197.27元，其中本年度从非募集资金账户支付但尚未从募集资金专户中转
出人民币39,048,197.27元。
项目名称 金额
水痘疫苗狂犬疫苗车间技术改造项目 31,346,612.27
疫苗产品研发项目 7,701,585.00
营销网络建设项目
信息化建设项目
合计 39,048,197.27
综上，截至2015年12月31日止，本公司第二次募集资金累计投入39,048,197.27
元，尚未使用的金额为1,577,715,758.56元。
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指
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引（2015年修订）》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《连云港黄海机
械股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称 募集资金管理制度）。
根据募集资金管理制度并结合经营需要，本公司从2012年起对募集资金实行专
户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构（独立财务顾问）
签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称 监管协议），对募集资金
的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2015年12月31日，本公司均严格按照
监管协议的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
截至2015年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：
开户银行 银行账号 账户类别 存储余额
中国银行股份有限公 515760454227 活期 17,232,127.16
司连云港分行 536560597028 活期 180,000,000.00
江苏银行股份有限公 11310188000084888 活期 125,625,460.96
司连云港新华支行 11310053000053489 活期 10,000,000.00
交通银行长春新曙光
221899991010003000000 活期 969,590,800.00
支行
兴业银行股份有限公
581030100100075757 活期 647,173,155.83
司长春一汽支行
合 计 1,949,621,543.95
上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入人民币15,272,173.37元（其中
2015年度利息收入人民币126,860.40元），已扣除手续费人民币3,336.19元（其中2015
年度手续费人民币415.57元），尚未从募集资金专户置换的募投项目投入人民币
39,048,197.27元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金实际使用情况详见附件1：募集资金使用情况对照表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
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本年度未发生变更募集使用情况。
五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
本年度不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
2015年度，本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金
的存放与使用情况。
七、其他重要事项
本公司分别于2016年2月3日、2016年2月23日召开第三届董事会第一次会议及
2016年公司第二次临时股东大会，会议通过了《关于变更前次募集资金用途暨永久
补充流动资金的议案》。变更部分募集资金用途的原因系本公司重大资产置换及发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已于2015年实施完毕，公司主营业
务发生了重大变化，公司原募投项目已不适应公司未来经营发展规划，不利于公司
长远发展，因此公司将前次募集资金全部剩余金额332,857,588.12元的用途变更为永
久补充公司流动资金。
附件：
1、募集资金使用情况对照表
2、变更募集资金投资项目情况表
10
长生生物科技股份有限公司董事会
2016年4月27日
11
2015 年度募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金总额 本年度投入募集资金总额
206,317.27 4,621.47
变更用途的募集资金总额
已累计投入募集资金总额
11,611.81
变更用途的募集资金总额比例
本
年
截至期末累计 项目达 项目可
是否已变 截至期 度
募集资金 截至期末 本年度 投入金额与承 截至期末投 到预定 行性是
承诺投资项 更项目 调整后投 末累计 实 是否达到
承诺投资 承诺投入 投入金 诺投入金额的 入进度(%) 可使用 否发生
目 (含部分 资总额 投入金 现 预计效益
总额 金额(1) 额 差额 (4)＝(2)/(1) 状态日 重大变
变更) 额(2) 的
(3)＝(2)-(1) 期 化
效
益
新型高效岩 2016 年
土钻机技术 否 23,024.00 23,024.00 17.49% 6 月 30 不适用 否
23,024.00 185.07 4,027.58 18,996.42
改造项目 日
2016 年
钻杆生产技
否 15,045.00 15,045.00 21.83% 6 月 30 不适用 否
术改造项目 15,045.00 136.72 3,284.55 11,760.45
日
水痘疫苗狂
犬疫苗车间
否 75,365.08 75,365.08 不适用 否
技术改造项 75,365.08 75,365.08
目
疫苗产品研
否 18,539.00 18,539.00 不适用 否
发项目 18,539.00 18,539.00
营销网络建
否 21,594.00 21,594.00 不适用 否
设项目 21,594.00 21,594.00
信息化建设
否 978.00 978.00 不适用 否
项目 978.00 978.00
支付中介费
否 4,500.00 4,500.00 已完成 不适用 否
用 4,500.00 4,290.00 4,290.00 210.00
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2015 年度募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金总额 本年度投入募集资金总额
206,317.27 4,621.47
变更用途的募集资金总额
已累计投入募集资金总额
11,611.81
变更用途的募集资金总额比例
本
年
截至期末累计 项目达 项目可
是否已变 截至期 度
募集资金 截至期末 本年度 投入金额与承 截至期末投 到预定 行性是
承诺投资项 更项目 调整后投 末累计 实 是否达到
承诺投资 承诺投入 投入金 诺投入金额的 入进度(%) 可使用 否发生
目 (含部分 资总额 投入金 现 预计效益
总额 金额(1) 额 差额 (4)＝(2)/(1) 状态日 重大变
变更) 额(2) 的
(3)＝(2)-(1) 期 化
效
益
补充流动资
否 45,000.00 45,000.00 不适用 否
金 45,000.00 45,000.00
合计 — 204,045.08 204,045.08 11,602.1 — — — —
204,045.08 4,611.79 192,442.95
3
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的原因 报告期内募投项目实际投资进度与投资计划不存在差异。
项目可行性发生重大变化的情况说明 报告期内项目可行性未发生重大变化。
募集资金投资项目实施地点变更情况 报告期内募集资金投资项目实施地点未发生调整。
募集资金投资项目实施方式调整情况 报告期内募集资金投资项目实施方式未发生调整。
2012 年 6 月 21 日公司召开第一届董事会第八次会议和第一届监事会第六次会议，审议通
募集资金投资项目先期投入及置换情况
过将募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金 14,952,437.03 元；
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 报告期内无募集资金用于补充流动资金。
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2015 年度募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金总额 本年度投入募集资金总额
206,317.27 4,621.47
变更用途的募集资金总额
已累计投入募集资金总额
11,611.81
变更用途的募集资金总额比例
本
年
截至期末累计 项目达 项目可
是否已变 截至期 度
募集资金 截至期末 本年度 投入金额与承 截至期末投 到预定 行性是
承诺投资项 更项目 调整后投 末累计 实 是否达到
承诺投资 承诺投入 投入金 诺投入金额的 入进度(%) 可使用 否发生
目 (含部分 资总额 投入金 现 预计效益
总额 金额(1) 额 差额 (4)＝(2)/(1) 状态日 重大变
变更) 额(2) 的
(3)＝(2)-(1) 期 化
效
益
1、报告期内公司以闲置募集资金购买银行理财产品，产生收益 557.07 万元。
用闲置募集资金投资产品情况
2、报告期末公司不存在以闲置募集资金投资产品情况。
报告期募投项目“支付中介费用”计划支出金额 4500 万元，实际支出 4290 万元，结余金额
项目实施出现募集资金结余的金额及原因
210 万元，主要是重大资产实施工作较为顺利，降低了部分费用支出。
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2015 年度募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金总额 本年度投入募集资金总额
206,317.27 4,621.47
变更用途的募集资金总额
已累计投入募集资金总额
11,611.81
变更用途的募集资金总额比例
本
年
截至期末累计 项目达 项目可
是否已变 截至期 度
募集资金 截至期末 本年度 投入金额与承 截至期末投 到预定 行性是
承诺投资项 更项目 调整后投 末累计 实 是否达到
承诺投资 承诺投入 投入金 诺投入金额的 入进度(%) 可使用 否发生
目 (含部分 资总额 投入金 现 预计效益
总额 金额(1) 额 差额 (4)＝(2)/(1) 状态日 重大变
变更) 额(2) 的
(3)＝(2)-(1) 期 化
效
益
1.水痘疫苗狂犬疫苗车间技术改造项目、疫苗产品研发项目、营销网络建设项目已陆续开
展，截至报告期末使用的是公司自有资金。
2.因公司报告期内实施了重大资产重组，主营业务发生变更，公司于 2016 年 2 月召开股东
大会，审议通过变更前次募集资金用途，新型高效岩土钻机技术改造项目和钻杆生产技术
改造项目已于 2016 年终止实施。
3. 新型高效岩土钻机技术改造项目和钻杆生产技术改造项目，原计划于 2015 年 6 月 30 日
前完成。2015 年 8 月 22 日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整募集
资金投资项目实施进度的议案》，调整后计划完成时间为 2016 年 6 月 30 日。
募集资金其他使用情况
4. 水痘疫苗、狂犬疫苗车间技术改造项目预计开始实施后 30 个月内完成；营销网络建设
项目全部完成约 3-5 年；信息化建设全部完成约 18 个月。
5、已累计投入募集资金总额与截至期末累计投入金额之间差异为 9.68 万元，原因系公司
第二次募集资金共支付发行费用 4,299.68 万元，其中：中介费用为 4,290.00 万元，其余为
股份登记费 4.68 万元及媒体信息披露费 5.00 万元。
6、截至 2015 年 12 月 31 日，本公司累计从非募集资金账户支付用于第二次募集资金投资
项目但尚未从募集资金专户中转出人民币 3,904.82 元，其中本年度从非募集资金账户支付
但尚未从募集资金专户中转出人民币 3,904.82 元。
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