长生生物科技股份有限公司
重大资产重组购买资产
盈利预测实现情况
专项审核报告
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
目 录
审核报告
实际盈利数与利润预测数的差异说明 1-3
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
中国北京 朝阳区建国门外大街 22 号
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关于长生生物科技股份有限公司
2015 年度重大资产重组购买资产盈利预测
实现情况的专项审核报告
致同专字（2016）第 110ZA3060 号
长生生物科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，在审计了长生生物科技股份有限公司（以下简称“长生生
物”）2015 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2015 年度的合并及公司利润
表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注的基
础上，对后附的长生生物《关于 2015 年度重大资产重组购买资产盈利预测实现情
况的说明》进行了专项审核。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第
109 号）的有关规定，编制《关于 2015 年度重大资产重组购买资产盈利预测实现
情况的说明》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或
重大遗漏是长生生物管理层的责任，我们的责任是在实施审核工作的基础上对长
生生物管理层编制的《关于 2015 年度重大资产重组购买资产盈利预测实现情况的
说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审
计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信长生生物
《关于 2015 年度重大资产重组购买资产盈利预测实现情况的说明》不存在重大错
报。在审核工作中，我们结合长生生物实际情况，实施了包括核查会计记录等我
们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理
的基础。
经审核，我们认为，长生生物管理层编制的《关于 2015 年度重大资产重组购
买资产盈利预测实现情况的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》
（中国证券监督管理委员会令第 109 号）的规定编制，在所有重大方面公允反映
了长生生物 2015 年度重大资产重组购买资产盈利预测的实现情况。
（以上无正文）
本审核报告仅供长生生物披露年度报告时使用，不得用作任何其他用途。
致同会计师事务所
（特殊普通合伙）
中国注册会计师 杨志
中国注册会计师 王雷
中国北京
二Ｏ一六年 四月二十七日
长生生物科技股份有限公司
关于 2015 年度重大资产重组购买资产
盈利预测实现情况的说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第
109 号）的有关规定，长生生物科技股份有限公司（以下简称 本公司）编制了
《关于 2015 年度重大资产重组购买资产盈利预测实现情况的说明》。
一、重大资产重组的基本情况
根据连云港黄海机械股份有限公司（以下简称 黄海机械）与高俊芳等 14 名
自然人及芜湖卓瑞创新投资管理中心（有限合伙）（以下简称 芜湖卓瑞）等 6 名
机构于 2015 年 6 月 29 日共同签署的《连云港黄海机械股份有限公司重大资产重
组协议》，本次重大资产重组交易的整体方案包括四部分：（1）重大资产置换；
（2）发行股份购买资产；（3）股份转让；（4）配套融资。具体交易方案如下：
（一）重大资产置换
黄海机械以截至基准日经评估确认的扣除截至基准日（2015 年 3 月 31 日）货
币资金 24,970 万元及保本理财产品 12,030 万元以外的全部资产、负债（含黄海机
械所持下属公司股权），与高俊芳等 14 名自然人及芜湖卓瑞等 6 名机构（以下简
称 乙方）持有的并以截至基准日经评估确认的长春长生生物科技股份有限公司
（以下简称 长春长生）100%股权的等值部分进行置换。
（二）发行股份购买资产
黄海机械向乙方以非公开发行股份的方式购买置入资产价值超出置出资产价
值的部分。
（三）股份转让
黄海机械实际控制人刘良文和虞臣潘按照各 50%的比例，将其持有的黄海机
械基准日股本总额 10%的部分以协议方式转让给长春长生自然人股东张洺豪。
（四）配套融资
黄海机械向不超过十名特定投资产非公开发行股份，募集本次重组的配套资
产，募集资金金额不超过 165,976.08 万元。
上述重大资产重组及发行股份购买资产交易方案于 2015 年 6 月 29 日经黄海
机械第二届董事会第十次会议决议审议通过；于 2015 年 7 月 16 日经黄海机械
2015 年第一次临时股东大会决议审议通过。
黄海机械于 2015 年 11 月 26 日收到中国证券监督管理委员会《关于核准连云
港黄海机械股份有限公司重大资产重组及向高俊芳等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》（证监许可[2015]2765 号），批复相关内容如下：核准本次重大资
产重组及向高俊芳等 14 名自然人股东及芜湖卓瑞等 6 名机构股东发行 301,875,421
股股份购买相关资产。
2015 年 12 月 4 日，长春长生变更为有限责任公司（名称相应变更为长春长生
生物科技有限责任公司（以下简称 长春长生有限）），并取得了吉林省长春市工
商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91220101124037315G）。
2015 年 12 月 11 日，长春长生有限的股东由高俊芳等变更为黄海机械，双方
已完成了长春长生 100%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，长
春长生有限已成为本公司的全资子公司。
黄海机械分别于 2016 年 2 月 3 日、2016 年 2 月 23 日召开第三届董事会第一次
会议和 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司名称及证券简称
的议案》，同意黄海机械中文名称由“连云港黄海机械股份有限公司”变更为
“长生生物科技股份有限公司”（以下简称 “本公司”），英文名称由
“Lianyungang Huanghai Machinery Co., Ltd.”变更为“Changsheng Bio-technology Co.,
Ltd.”，证券简称由“黄海机械”变更为“长生生物”。
二、高俊芳、张洺豪、张友奎等 20 名交易对方对本公司重大资产重组及发
行股份购买资产盈利预测补偿承诺
黄海机械与高俊芳、张洺豪、张友奎等 20 名交易对方分别于 2015 年 6 月 29
日、2015 年 9 月 28 日签订《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协
议》，各方同意，交易对方应当按照相关法律、法规规定对标的资产在本次交易
实施完毕当年及其后连续两个会计年度的净利润作出承诺（净利润以经审计的扣
除非经常性损益后归属于母公司的净利润为准）。经各方协商，交易对方承诺标
的资产在 2015 年至 2017 年期间的利润数不低于 30,000 万元、40,000 万元、50,000
万元。
在业绩补偿期内，本公司进行年度审计时应对标的资产当年实际净利润数与
约定的承诺利润数的差异情况进行审核，并由负责本公司年度审计的具有证券业
务资格的会计师事务所于本公司年度财务报告出具时对差异情况出具专项核查意
见，交易对方应当根据专项核查意见的结果承担相应补偿义务。
在利润补偿期间内，如发生实际净利润数低于承诺净利润数而需要交易对方
进行补偿的情形，本公司应在需补偿当年年报公告后 30 个工作日内召开董事会，
按照协议规定的公式计算并确定交易对方当年应补偿的股份数量（以下简称“应
补偿股份”），并向交易对方就承担补偿义务事宜发出书面通知，对应补偿股份
以人民币 1.00 元的总价格进行回购并予以注销。
业绩补偿期内每个会计年度内交易对方应补偿金额的计算公式如下：
每年交易对方应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末
累积实际净利润数）×（标的资产总对价/业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总
和）-已补偿金额。
交易对方向本公司支付的现金补偿与股份补偿总计不应超过标的资产总对价。
在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额数量小于 0 时，按 0 取值，即已经
补偿的金额不冲回。
三、长春长生 2015 年度盈利预测及实现情况
长春长生 2015 年度盈利预测完成情况如下：
单位：万元
项目 盈利预测数 盈利实现数 差额 实现率
预测扣除非经常性损益后归
30,000.00 30,239.60 239.60 100.80%
属于母公司所有者净利润
说明：
1、长春长生实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为人民
币 30,239.60 万元，预测的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为人民
币 30,000.00 万元，实现数高于盈利预测数人民币 239.60 万元。
2、长春长生 2015 年度财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，并出具了致同审字[2016]第 110ZA4476 号《审计报告》。
综上所述，本公司 2015 年度重大资产重组购买资产盈利预测数已经实现。
本说明业经本公司于 2016 年 4 月 27 日批准。
长生生物科技股份有限公司董事会
二○一六年四月二十七日
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