兴业证券股份有限公司关于长生生物科技股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见
根据中国证券监督管理委员会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》和
深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相
关规定，兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“独立财务顾问”）
作为长生生物科技股份有限公司（以下简称“长生生物”或“公司”）2015 年重
大资产重组的独立财务顾问，对长生生物拟使用募集资金置换预先已投入募集资
金投资项目自有资金的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金基本情况
2015 年 11 月 26 日，经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准连云港
黄海机械股份有限公司重大资产重组及向高俊芳等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》（证监许可[2015] 2765 号）核准，连云港黄海机械股份有限公司
（以下简称“黄海机械”）获准向招商财富资产管理有限公司、常州京湟资本管
理有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司、创金合信基金管理有限公司、
王军、华泰柏瑞基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、中广核财务有限责
任公司等 8 个特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 46,819,768.00 股，
每股发行价人民币 35.45 元，募集资金总额为 1,659,760,775.60 元，扣除发行费
用 42,996,819.77 元，募集资金净额为 1,616,763,955.83 元。截至 2015 年 12 月 25
日，黄海机械上述发行募集的资金已全部到位，业经致同会计师事务所（特殊普
通合伙）审验，并于 2015 年 12 月 25 日出具致同验字[2015]第 110ZC0667 号《验
资报告》验证。
黄海机械分别于 2016 年 2 月 3 日、2016 年 2 月 23 日召开第三届董事会第
一次会议和 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司名称及证
券简称的议案》，同意黄海机械中文名称由“连云港黄海机械股份有限公司”变
更为“长生生物科技股份有限公司”。
二、募集资金投向承诺情况
1
根据公司 2015 年 6 月 29 日召开的第二届董事会第十次会议审议通过的《关
于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易整体方案
的议案》，及 2015 年 7 月 16 日召开的 2015 年第一次临时股东大会审议通过的《关
于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易整体方案
的议案》，公司披露的募集资金投向承诺如下：
本次重组募集配套资金总额不超过 165,976.08 万元，拟全部用于目标公司长
春长生生物科技股份有限公司（2015 年 12 月 4 日更名为长春长生生物科技有限
责任公司）主营业务的发展及支付本次交易的中介费用，本次配套募集资金拟按
轻重缓急顺序依次投资于以下项目：
单位：元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金额
1 水痘疫苗狂犬疫苗车间技术改造项目 753,650,800.00 753,650,800.00
2 疫苗产品研发项目 185,390,000.00 185,390,000.00
3 营销网络建设项目 215,940,000.00 215,940,000.00
4 信息化建设项目 9,780,000.00 9,780,000.00
5 支付中介费用 45,000,000.00 45,000,000.00
6 补充流动资金 450,000,000.00 450,000,000.00
合计 1,659,760,800.00 1,659,760,800.00
三、以自有资金预先投入募集资金投资项目的情况
募集资金到位前，为保障公司募集资金投资项目的顺利实施，根据实际情况，
以自筹资金对募集资金投资项目进行了前期投入，截至 2016 年 4 月 27 日止，公
司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为 44,445,679.11 元，
具体情况如下：
单位：元
截至 2016 年 4
募集资金承诺 月 27 日自有
项目名称 项目投资总额 拟置换金额
投资金额 资金已投入
金额
水痘疫苗狂犬疫苗车
753,650,800.00 753,650,800.00 33,314,916.11 33,314,916.11
间技术改造项目
疫苗产品研发项目 185,390,000.00 185,390,000.00 8,514,585.00 8,514,585.00
营销网络建设项目 215,940,000.00 215,940,000.00 2,616,178.00 2,616,178.00
2
信息化建设项目 9,780,000.00 9,780,000.00 - -
支付中介费用 45,000,000.00 45,000,000.00 - -
补充流动资金 450,000,000.00 450,000,000.00 - -
合计 1,659,760,800.00 1,659,760,800.00 44,445,679.11 44,445,679.11
四、审议程序及专项意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司管理层编制的《以自筹资金预先
投入募集资金投资项目的专项说明》进行了鉴证，并出具了鉴证报告，认为：公
司管理层编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《上
市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关文件的规定，在所有重大方
面如实反映了贵公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。
公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过了《关于
使用募集资金置换预先已投入募投项目的自有资金的议案》，同意公司使用募集
资金置换预先投入的自筹资金。
公司独立董事对公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自有资金事
项出具了独立意见，同意公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资
金的行为，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正
常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形，且履行了必
要的审批程序。兴业证券对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资
金无异议。
（以下无正文）
3
（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于长生生物科技股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
王光清 周丽涛
兴业证券股份有限公司
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