证券代码：002521 证券简称：齐峰新材 公告编号：2016-016
齐峰新材料股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
齐峰新材料股份有限公司(以下称“公司”)于2016年4月21日以邮件、
传真送达等方式发出召开第三届董事会第十七次会议的通知，会议于
2016年4月28日在公司会议室召开。应出席会议董事7名，实际参会7名，
公司监事和高管人员列席了会议。会议由董事长李学峰先生主持，符合
《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《公司2016年第一季度报告》
表决结果：有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
内容详见2016年4月29日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）。
2、审议通过了《关于限制性股票激励计划第三次解锁期可解锁的议
案》
表决结果：有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
经审核，董事会认为 78 名激励对象所持限制性股票第三次解锁
期的解锁条件已经满足，根据公司 2013 年第一次临时股东大会对董
事会的授权，批准按照激励计划的相关规定办理第三期限制性股票的
解锁，本次可申请解锁的限制性股票数量为 2,442,000 股，占公司股
本总额的 0.49%。
1）具体解锁条件达成情况说明如下：
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激励计划设定的第三次解锁期解锁条件 是否达到解锁条件的说明
1、齐峰新材未发生以下任一情形：
公司未发生前述情形，满足
（1）最近一个会计年度财务会计报告被
注册会计师出具否定意见或者无法表示 解锁条件。
意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被
中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
激励对象未发生前述情形，
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责
或宣布为不适当人选； 满足解锁条件。
（2）最近三年内因重大违法违规行为被
中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公
司董事、高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公
司有关规定的情形。
3、2015 年净利润相比 2012 年度增长不 公司 2015 年实现归属于上市
低于 75%，2015 年净资产收益率不低于 公司股东的净利润比 2012 年
8.5%。且等待期内，归属于上市公司股 度增加 87.43%，实现归属于
东的净利润及归属于上市公司股东的扣 上市公司股东的扣除非经常
除非经常性损益后的净利润均不得低于 性损益的净利润比 2012 年度
授予日前最近三个会计年度的平均水平 增长 76.94%，均高于净利润
且不得为负。 增长率不低于 75%的条件；
以上净利润与净资产收益率指标均 2015 年扣除当年实施公开发
以扣除非经常性损益后的净利润作为计 行或非公开发行等对净资产
算依据，各年净利润与净资产均指归属 的影响后，加权平均净资产
于上市公司股东的净利润与归属于上市 收益率为 10.33%，扣除非经
公司股东的净资产。如果公司当年实施 常性损益后的加权平均净资
公开发行或非公开发行等产生影响净资 产收益率为 9.70%，均高于
产的行为，则新增加的净资产不计入当 8.5%的业绩目标。因此，2015
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年及下一年度净资产增加额的计算。 年业绩实现满足解锁条件。
2015 年实现归属于上市公司
股东的净利润为 27,010.59
万元，高于授予日前最近三
个会计年度的平均水平
12,309.42 万元；2015 年实
现归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润
25,354.23 万元，高于授予日
前最近三个会计年度的平均
水平 11,870.25 万元，满足
解锁条件。
4、激励对象上一年度考核符合公司《限 2015 年度，78 名激励对象绩
制性股票激励计划实施考核办法》对激 效考核均合格，满足解锁条
励对象的考核要求。 件。
2）第三期可解锁激励对象及可解锁限制性股票数量
现持有限制性股 第三期可解锁限制
姓名 职务
票数（股） 性股票数 （股）
李安东 总经理、董事 282,120 282,120
孙文荣 副总经理、董秘 90,000 90,000
李贤明 副总经理 82,800 82,800
其他中高层管理人员、核心业务（技术）
1,987,080 1,987,080
人员（75 人）
合计（78 人） 2,442,000 2,442,000
注：（1) 公司于2013年4月17日实施了每10股转增10股、派3元（含税）人民币
现金的2012年度权益分派方案；于2014年5月12日实施了每10股派2元（含税）人民
币现金的2013年度权益分派方案；
（2）根据《公司法》等有关法规的规定，激励对象中的公司高级管理人员（李
安东、孙文荣、李贤明）所持限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的25%为
实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定。
3）监事会对公司的限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以及激
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励对象名单进行了核查，认为：公司2015年的业绩已满足激励计划规定
的解锁条件； 78名激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试
行）》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励计划（修订
稿）》等的相关规定，在考核年度内均考核合格，且符合其他解锁条件，
其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
4）独立董事对限制性股票激励计划第三次解锁期可解锁事项发表了
独立意见：经核查公司限制性股票激励计划、第三次解锁期解锁条件满
足情况以及激励对象名单，我们认为： 本次董事会关于同意公司限制性
股票激励计划78名激励对象在限制性股票第三次解锁期可解锁共
2,442,000股限制性股票的决定符合《上市公司股权激励管理办法（试
行）》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励计划（修订
稿）》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁
的激励对象主体资格合法、有效。
5）江苏泰和律师事务所对本次解锁出具了法律意见书，认为：公司
本次激励计划规定的限制性股票第三次解锁条件已满足，需董事会确认
激励对象提交的解锁申请，统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁
事宜。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2.深交所要求的其他文件。
齐峰新材料股份有限公司
董 事 会
2016年4月29日
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