完美环球：2015年年度报告_股票频道

完美环球娱乐股份有限公司 2015 年年度报告全文

完美环球娱乐股份有限公司

2015 年年度报告

2016 年 04 月

完美环球娱乐股份有限公司 2015 年年度报告全文

第一节重要提示、目录和释义

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的

真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和

连带的法律责任。

公司负责人池宇峰、主管会计工作负责人曾映雪及会计机构负责人(会计主

管人员)胡静声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

公司已在本报告中详细描述未来将面临的主要风险及应对措施，详情请查

阅本报告“第四节管理层讨论与分析”之“九、公司未来发展的展望”部分，请投

资者注意投资风险。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 1,102,146,319 股为基数，

向全体股东每 10 股派发现金红利 0.2655 元（含税），送红股 0 股（含税），不以

公积金转增股本。

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第一节重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 5

第二节公司简介和主要财务指标 .................................................................................................... 9

第三节公司业务概要 ...................................................................................................................... 11

第四节管理层讨论与分析 .............................................................................................................. 23

第五节重要事项 .............................................................................................................................. 43

第六节股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 51

第七节优先股相关情况 .................................................................................................................. 51

第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 52

第九节公司治理 .............................................................................................................................. 64

第十节财务报告 .............................................................................................................................. 70

第十一节备查文件目录 ................................................................................................................ 142

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释义

释义项指释义内容

公司、本公司、完美环球指完美环球娱乐股份有限公司

完美影视指北京完美影视传媒有限责任公司

快乐永久指石河子快乐永久股权投资有限公司

天津广济指天津广济企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

天津嘉冠指天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

分享星光指天津分享星光股权投资基金合伙企业(有限合伙)

浙江创新指浙江创新产业股权投资合伙企业（有限合伙）

凯泰成长指杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）

凯泰创新指杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）

华景光芒指天津华景光芒创业投资合伙企业（有限合伙）

华创盛景指北京华创盛景投资中心（有限合伙）

深圳鹏瑞指深圳市鹏瑞投资集团有限公司

完美世界指上海完美世界网络技术有限公司

完美数字科技指完美世界（北京）数字科技有限公司

石河子骏扬指石河子市骏扬股权投资合伙企业（有限合伙）

中国证监会指中国证券监督管理委员会

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第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

股票简称完美环球股票代码 002624

股票上市证券交易所深圳证券交易所

公司的中文名称完美环球娱乐股份有限公司

公司的中文简称完美环球

公司的外文名称（如有） Perfect World Pictures Co., Ltd.

公司的外文名称缩写（如有）PWPIC

公司的法定代表人池宇峰

注册地址浙江省湖州市德清县钟管镇龙山路 117 号

注册地址的邮政编码 313200

办公地址北京市朝阳区北苑路 86 号完美世界大厦

办公地址的邮政编码 100101

公司网址 http://www.pwpic.com

电子信箱 zhengquanbu@pwpic.com

二、联系人和联系方式

董事会秘书证券事务代表

姓名闫新广钱婷娜

联系地址北京市朝阳区北苑路 86 号完美世界大厦北京市朝阳区北苑路 86 号完美世界大厦

电话 010-57806688 010-57806688

传真 010-57805227 010-57805227

电子信箱 zhengquanbu@pwpic.com zhengquanbu@pwpic.com

三、信息披露及备置地点

公司选定的信息披露媒体的名称《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》

登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.cninfo.com.cn

公司年度报告备置地点公司证券事业部

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四、注册变更情况

组织机构代码无变更

2014 年 12 月 19 日，公司完成重大资产重组，主营业务由耐火材料生产销售变更为影视剧的制

作发行。2015 年 5 月 4 日，公司完成了工商变更登记手续，公司经营范围由“耐火材料制造及

公司上市以来主营业务的施工安装；建筑材料销售，经营进出口业务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制

变化情况（如有）和许可经营的项目）”变更为“广播电视节目制作经营（范围详见《广播电视节目制作经营许可

证》有限期至 2017 年 4 月 14 日。代理、发布国内各类广告，建筑材料销售，经营进出口业务。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”

历次控股股东的变更情况 2015 年 3 月 12 日，公司控股股东由陈连庆、陈根财、姚锦海变更为石河子快乐永久股权投资

（如有）有限公司。

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

会计师事务所名称立信会计师事务所（特殊普通合伙）

会计师事务所办公地址北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 3 层

签字会计师姓名刘海山、白希楼

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□ 适用 √ 不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

√ 适用 □ 不适用

财务顾问名称财务顾问办公地址财务顾问主办人姓名持续督导期间

2014 年 12 月 8 日至 2017 年

国信证券股份有限公司北京市西城区金融街兴盛街六号七层蔡军强、陈敬涛

12 月 31 日

六、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

√ 是 □ 否

本年比上年增

2014 年 2013 年

2015 年减

调整前调整后调整后调整前调整后

营业收入（元） 1,129,371,418.10 925,784,337.73 925,784,337.73 21.99% 475,417,868.06 990,086,222.15

归属于上市公司股东的

288,447,303.69 190,190,830.06 190,190,830.06 51.66% 16,700,775.95 130,007,435.62

净利润（元）

归属于上市公司股东的

扣除非经常性损益的净 246,297,077.57 188,221,441.29 188,221,441.29 30.85% 13,915,544.37 123,250,012.29

利润（元）

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经营活动产生的现金流

198,336,843.73 -227,648,921.00 -227,648,921.00 -187.12% 9,068,665.81 205,160,548.80

量净额（元）

基本每股收益（元/股） 0.59 0.66 0.66 -10.61% 0.08 0.45

稀释每股收益（元/股） 0.59 0.66 0.66 -10.61% 0.08 0.45

加权平均净资产收益率 32.05% 27.62% 27.62% 4.43% 3.35% 24.63%

本年末比上年

2014 年末 2013 年末

2015 年末末增减

调整前调整后调整后调整前调整后

1,646,492,153.5 1,646,492,153.5 1,232,502,213.

总资产（元） 3,030,764,218.06 84.07% 759,060,231.01

2 2 87

归属于上市公司股东的

1,025,750,189.91 755,669,932.37 755,669,932.37 35.74% 507,563,691.70 593,502,707.08

净资产（元）

会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元

第一季度第二季度第三季度第四季度

营业收入 26,380,072.73 221,296,986.28 275,305,608.31 606,388,750.78

归属于上市公司股东的净利润 -13,928,507.64 53,590,393.03 41,665,179.98 207,120,238.32

归属于上市公司股东的扣除非经

-20,484,984.33 38,466,781.57 32,375,093.90 195,940,186.43

常性损益的净利润

经营活动产生的现金流量净额 -50,359,968.94 -43,618,448.59 21,346,856.78 270,968,404.48

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

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九、非经常性损益项目及金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

项目 2015 年金额 2014 年金额 2013 年金额说明

非流动资产处置损益（包括已计提资产减固定资产、长期股权

3,849,605.60 -12,993.34 10,370.49

值准备的冲销部分）投资处置损失

计入当期损益的政府补助（与企业业务密

切相关，按照国家统一标准定额或定量享 43,704,030.00 20,655,268.36 10,980,297.00

受的政府补助除外）

委托他人投资或管理资产的损益 1,061,536.99 1,042,571.05 75,600.00 理财产品收益

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 13,290,227.35 968,531.18 -15,249.46

其他符合非经常性损益定义的损益项目 -8,836,682.18

减：所得税影响额 15,103,119.53 5,712,951.91 2,762,754.50

少数股东权益影响额（税后） 4,652,054.29 6,134,354.39 1,530,840.20

合计 42,150,226.12 1,969,388.77 6,757,423.33 --

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公

开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应

说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益

项目界定为经常性损益的项目的情形。

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第三节公司业务概要

一、报告期内公司从事的主要业务

报告期内，公司的主要业务包括：电视剧（开发/制作/营销发行）、电影（开发/制作/营销发行）、综艺栏目、艺人经纪、

商务广告、衍生经济及其他等各个影视业务板块。

报告期内，公司继续坚持“精品”路线，积极向社会传递正能量，通过内生和外延式发展并进的方式拓展公司业务板块，布局

全球市场：

在电视剧方面，公司通过加大投资比例，保持该业务持续稳定增长。报告期内出品了《大秧歌》、《神犬小七》、《冰与火

的青春》等优秀作品，积极拓展网剧市场，出品了《灵魂摆渡》系列，点击量超过10亿，占据网络播放榜前十，拥有超高人

气；

在电影方面，公司大力发展电影业务，培养和壮大电影制作和发行团队，加速该业务在全球范围内的布局。报告期内，投资

制作发行了《咱们结婚吧》等，引进海外大片《Insurgent》等，通过设立影视投资基金，参与好莱坞六大公司之一美国环球

影业未来5年不少于50部电影作品，享有影片的全球收益分配；

在综艺栏目方面，参与投资制作《极限挑战》，该节目在东方卫视播出后收获同时段收视率第一的成绩。

二、主要资产重大变化情况

1、主要资产重大变化情况

主要资产重大变化说明

股权资产本年新增对中国富创传媒集团投资 413,838,035.68 元

固定资产本年出售北京希世纪影视文化发展有限公司固定资产减少 5,913,105.82 元

无形资产正常摊销

在建工程无

2、主要境外资产情况

□ 适用 √ 不适用

三、核心竞争力分析

1．坚持“精品”路线，积极拓展网生业务

公司成立以来一直坚持“精品”路线，电视剧作品年产约500集，自制电影作品每年2-3部，公司作品在产量和质量方面均能保

持较高的稳定性。报告期内出品了电视剧《神犬小七》、《大秧歌》、《冰与火的青春》，电影《咱们结婚吧》等口碑和收

视率双收的作品。

于此同时，公司积极开拓网络剧业务和综艺栏目业务。报告期内出品了网络剧《灵魂摆渡2》，网络播放量超过10亿次；投

资出品综艺栏目《极限挑战》，收视率位列同时段第一。

2．核心团队稳定性强，发挥最强聚集效应和平台作用

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公司拥有赵宝刚、滕华涛、郭靖宇、刘江、何静/吴玉江、钱雁秋等国内知名创作团队，并通过创造舒适的创作环境、签订

独家排他协议、实施具有竞争力的激励措施保证核心创作团队的稳定性。

在此基础上，公司通过不断壮大自身实力，形成极强的聚集效应，吸引了更多优秀编剧创作团队和演艺人员的加入。

公司经过多年的发展，积累了较强的资金实力和品牌实力，在自身创作实力不断提升的同时，公司对外开放平台，寻找并投

资优秀影视和综艺项目。

3．管理团队国际化，拥有拓展和运营全球化业务的实力

公司于2015年成立影视投资基金，并于2016年2月宣布通过影视投资基金的海外子公司与美国环球影业签订了片单投资及战

略合作协议。公司的全球化战略思维和国际化的管理团队带领公司实现了公司电影业务在全球范围内的布局。同时，公司将

以此为契机，进一步拓展和深化公司在全球范围内的业务布局。

4．IP开发和运营实力雄厚，能最大程度挖掘IP价值

得益于公司具有国内领先的创意和创作团队，过去几年公司创作并拍摄了电视剧《男人帮》、《咱们结婚吧》、《北京青年》、

《老有所依》、《打狗棍》、《神犬小七》、《大秧歌》，电影《失恋33天》、《钢的琴》、《咱们结婚吧》，网络剧《灵

魂摆渡》和综艺节目《极限挑战》等优秀作品，在影视作品方面具备持续的IP资源创作能力。

除了强大的IP开发实力，公司还具有雄厚的IP运营能力，可利用电影与电视剧的充分互动，延长IP生命长度，最大程度挖掘

IP价值。公司2013年的热门电视剧《咱们结婚吧》于2015年搬上大银幕，获得了2.84亿的票房；而公司2011年出品的电影《失

恋33天》在取得了3.21亿票房后，2012年公司利用影片题材拍摄了同名电视剧《失恋33天》并获得较高评价。公司善于利用

成功的影视作品题材进行IP资源再开发，进行成功的IP运营。

5．泛娱乐文化产业的矩阵式布局已经成型

公司从电视剧业务出发，发展至今已经逐步完成了电视剧（含网剧）、电影、综艺栏目、艺人经纪、商务广告、衍生经济及

其他等各个影视业务板块的布局。

2016年1月，公司公告重大资产重组方案，拟将大股东旗下优质游戏资产注入上市公司，届时公司将完成业务版图的进一步

拓展，成为以“影视”+“游戏”双擎驱动的文化娱乐行业航母。

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第四节管理层讨论与分析

一、概述

2015年，影视文化娱乐消费已经完成从“高端消费”到“大众消费”的过度，市场需求进一步放大，行业整体继续呈现持续快速

发展态势。

2015年，国内电影票房以超越北美票房增速的节奏大跨步向前，“IP”、“影游互动”、“网生”成为行业内最热门的话题。

2015年，公司继续坚持“精品”路线，出品了电视剧《大秧歌》、《神犬小七》，网络剧《灵魂摆渡2》，电影《咱们结婚吧》，

综艺栏目《极限挑战》等多部优秀作品。

2015年，公司通过多种方式开展人才储备、培养、激励计划：配合业务拓展广纳贤才；积极推行“每个员工每周培训1小时”

计划；通过股权激励计划、员工持股计划使员工和公司形成利益共同体。

2015年，公司积极推进公司资本运作：投资富创传媒；成立影视投资基金，通过影视投资基金于2016年完成对美国环球影业

的片单投资和长期战略合作；推动大股东优质游戏资产完美世界的注入。

2015年，公司实现营业收入1,129,371,418.10元，同比增长21.99%，实现利润总额384,785,651.55元，同比增长33.65%；归属

于母公司净利润288,447,303.69元，同比增长51.66%。

二、主营业务分析

1、概述

报告期内，公司围绕2015年的年度经营计划开展经营工作，具体的实施情况如下：

（1）电视剧业务：

报告期内，公司延续精品电视剧路线，投资拍摄、出品了《大秧歌》、《神犬小七》、《咱们相爱吧》、《冰与火的青春》、

《石敢当之雄峙天东》、《我为儿孙当北漂》、《二胎时代》、《飞虎队》、《麻辣变形计》等电视剧。

（2）电影业务：

报告期内，公司投资拍摄、出品了《咱们结婚吧》、《剩者为王》等影片，引进了《Insurgent》，取得了较好的票房收入和

口碑；同时公司进一步壮大了电影营销和发行队伍，为公司接下来电影业务的快速发展打下坚实的基础。

报告期内，公司积极拓展全球范围内的电影业务。成立影视基金，参与投资美国环球影业未来5年不少于50部电影项目，享

有影片的全球收益分配，这将成为公司影视内容全球化生产和运营的第一步。

（3）综艺栏目业务：

报告期内，公司制作的综艺栏目《极限挑战》在东方卫视播出，并迅速成为一档现象级栏目，收获了同时段收视率第一的成

绩。

（4）艺人经纪业务：

报告期内，公司进一步发展艺人经纪业务，依托制作平台和管理优势，构建和完善艺人的挖掘、培养和运营机制，加快艺人

培养速度，全面提升艺人价值。

（5）IP运营及新媒体项目：

报告期内，公司积极探索各个业务板块间的互动，通过强大的IP运营能力，延长IP生命周期，最大程度挖掘IP价值。公司将

2013年的热门电视剧《咱们结婚吧》于2015年搬上大银幕，获得了2.84亿的票房；通过《神犬小七》在2015年暑期档的热播，

推出该剧的系列衍生产品，引起市场追捧。

报告期内，公司深入融合互联网思维，出品网络剧《灵魂摆渡》系列，点击量累计超过10亿，占据网剧播放榜单前十，拥有

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超高人气。

报告期内，公司实现归属于母公司的净利润28,845万元，较上年同期增加9,826万元，上升52%，主要原因如下：

（1）延续精品影视剧路线，影视剧业务取得了较好的项目收益；

（2）拓展电视栏目、网络剧等新业务，取得较好的市场反映及收益；

（3）进一步加强了剧组成本和公司费用的控制，成本费用有所下降。

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为19,834万元，较上年增加42,599万元，主要是因为加强了应收账款管理、增

加了收入回款。投资活动产生的现金净流出较上年同期增加47,972万元，主要原因是本报告期内增加了对中国富创传媒集团

的股权投资款和理财产品的投资。公司筹资活动产生的现金流量净额较上年增加72,686万元，系本报告期银行借款增加。

2、收入与成本

（1）营业收入构成

单位：元

2015 年 2014 年

同比增减

金额占营业收入比重金额占营业收入比重

营业收入合计 1,129,371,418.10 100% 925,784,337.73 100% 21.99%

分行业

影视剧制作 1,129,371,418.10 100.00% 924,277,038.61 99.84% 22.19%

其他 1,507,299.12 0.16% -100.00%

分产品

电视剧 923,830,837.52 81.80% 749,072,251.49 80.91% 23.33%

电影 103,456,179.14 9.16% 68,562,161.26 7.41% 50.89%

经纪及其他 102,084,401.44 9.04% 108,149,924.98 11.68% -5.61%

分地区

境内 1,112,107,615.89 98.47% 921,880,233.30 99.58% 20.63%

境外 17,263,802.21 1.53% 3,904,104.43 0.42% 342.20%

（2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

营业收入比上年营业成本比上年毛利率比上年同

营业收入营业成本毛利率

同期增减同期增减期增减

分行业

影视剧制作 1,129,371,418.10 562,384,751.17 50.20% 22.19% 20.18% 0.75%

分产品

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电视剧 923,830,837.52 466,808,929.00 49.47% 23.33% 23.68% -0.14%

电影 103,456,179.14 61,787,809.05 40.28% 50.89% -2.98% 33.16%

经纪及其他 102,084,401.44 33,788,013.12 66.90% -5.61% 25.87% -8.28%

分地区

境内 1,112,107,615.89 561,129,784.24 49.54% 20.63% 20.43% 0.09%

境外 17,263,802.21 1,254,966.93 92.73% 342.20% -36.91% 43.69%

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□ 适用 √ 不适用

（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入

□ 是 √ 否

（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况

□ 适用 √ 不适用

（5）营业成本构成

产品分类

单位：元

2015 年 2014 年

产品分类项目同比增减

金额占营业成本比重金额占营业成本比重

电视剧电视剧 466,808,929.00 83.01% 377,418,950.24 80.65% 23.68%

电影电影 61,787,809.05 10.99% 63,682,430.78 13.61% -2.98%

经纪及其他经纪及其他 33,788,013.12 6.00% 26,842,884.34 5.74% 25.87%

（6）报告期内合并范围是否发生变动

√ 是 □ 否

单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形：北京希世纪影视文化发展有限公司、天津东晟影视文化有限公司、天津昱文文

化传播有限公司。

本期合并范围新增德清完美影视文化传播有限公司和德清完美海岸影视文化有限公司2家二级子公司。

（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□ 适用 √ 不适用

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（8）主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

前五名客户合计销售金额（元） 497,196,622.65

前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 44.02%

公司前 5 大客户资料

序号客户名称销售额（元）占年度销售总额比例

1 客户 1 236,292,452.83 20.92%

2 客户 2 84,111,320.77 7.45%

3 客户 3 62,078,962.27 5.50%

4 客户 4 60,377,358.48 5.35%

5 客户 5 54,336,528.30 4.81%

合计 -- 497,196,622.65 44.02%

主要客户其他情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司主要供应商情况

前五名供应商合计采购金额（元） 138,700,000.00

前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 19.22%

公司前 5 名供应商资料

序号供应商名称采购额（元）占年度采购总额比例

1 供应商 1 37,600,000.00 5.21%

2 供应商 2 33,000,000.00 4.57%

3 供应商 3 24,000,000.00 3.33%

4 供应商 4 22,800,000.00 3.16%

5 供应商 5 21,300,000.00 2.95%

合计 -- 138,700,000.00 19.22%

主要供应商其他情况说明

□ 适用 √ 不适用

3、费用

单位：元

2015 年 2014 年同比增减重大变动说明

销售费用 79,631,606.51 90,836,218.85 -12.33% 主要是广宣费用减少

主要是各利润中心实现利润导致的利润提成增加；以及因重大资

管理费用 108,880,007.10 58,030,465.01 87.63%

产重组所导致的中介费增加

完美环球娱乐股份有限公司 2015 年年度报告全文

财务费用 44,503,114.43 12,845,247.42 246.46% 主要是银行贷款增加导致利息支出增加

4、研发投入

□ 适用 √ 不适用

5、现金流

单位：元

项目 2015 年 2014 年同比增减

经营活动现金流入小计 1,226,748,738.42 787,142,104.62 55.85%

经营活动现金流出小计 1,028,411,894.69 1,014,791,025.62 1.34%

经营活动产生的现金流量净额 198,336,843.73 -227,648,921.00 -187.12%

投资活动现金流入小计 255,260,781.78 46,842,571.05 444.93%

投资活动现金流出小计 765,561,297.83 77,423,925.46 888.79%

投资活动产生的现金流量净额 -510,300,516.05 -30,581,354.41 1,568.67%

筹资活动现金流入小计 1,438,074,120.00 485,845,500.00 195.99%

筹资活动现金流出小计 515,055,358.75 289,690,182.61 77.80%

筹资活动产生的现金流量净额 923,018,761.25 196,155,317.39 370.56%

现金及现金等价物净增加额 611,055,088.93 -62,074,958.02 -1,084.38%

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明

√ 适用 □ 不适用

1、经营活动现金流入小计增加55.85% ，主要原因：本期加强了应收账款的管理，加快了回款速度，因此销售回款增加。

2、投资活动现金流入小计增加444.93% ，主要原因：本期多次投资理财赎回金额增加

3、投资活动现金流出小计增加888.79%，主要原因：本期增加了对中国富创传媒集团的股权投资

4、筹资活动现金流入小计增加195.99%，主要原因：本期银行借款增加

5、筹资活动现金流出小计增加77.80%，主要原因：本期偿还银行借款增加

报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

√ 适用 □ 不适用

报告期内公司经营活动的现金流量净额19,833.68万元，净利润为29,911.21万元，差额为10,077.53万元，主要差异的原因是：

加大了影视项目的投入，经营性存货增加所致。

三、非主营业务分析

√ 适用 □ 不适用

单位：元

金额占利润总额比例形成原因说明是否具有可持续性

投资收益 25,391,752.72 6.60% 主要是对富创传媒的投资收是

完美环球娱乐股份有限公司 2015 年年度报告全文

益 2048 万元

资产减值 22,891,715.53 5.95% 均为计提的坏账是

营业外收入 57,001,197.76 14.81% 主要是政府补助是

营业外支出 8,526.11 0.00%

四、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

2015 年末 2014 年末

占总资产占总资产比重增减重大变动说明

金额金额

比例比例

货币资金 1,097,995,510.69 36.23% 251,080,421.76 15.25% 20.98% 主要是贷款增加，销售回款增加

应收账款 677,641,948.39 22.36% 694,389,618.53 42.17% -19.81% 本期回款力度加大

存货 344,346,254.76 11.36% 451,585,539.58 27.43% -16.07% 主要是处置子公司导致的存货减少

投资性房地产 0.00% 0.00% 0.00%

长期股权投资 415,838,035.68 13.72% 0.00% 13.72% 主要是对富创集团的长期投资

固定资产 7,811,325.85 0.26% 15,746,114.01 0.96% -0.70% 转让希世纪固定资产减少

在建工程 0.00% 97,438.00 0.01% -0.01%

短期借款 308,812,120.00 10.19% 88,257,000.00 5.36% 4.83% 报告期增加银行借款

长期借款 642,862,800.00 21.21% 267,310,000.00 16.24% 4.97% 报告期增加银行借款

2、以公允价值计量的资产和负债

□ 适用 √ 不适用

五、投资状况分析

1、总体情况

√ 适用 □ 不适用

报告期投资额（元）上年同期投资额（元）变动幅度

394,862,800.00 0.00 0.00%

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

完美环球娱乐股份有限公司 2015 年年度报告全文

截至

资产

被投资负债披露日披露索

主要业投资方投资金持股比资金来投资期产品类预计本期投是否涉

公司名合作方表日期（如引（如

务式额例源限型收益资盈亏诉

称的进有）有）

展情

况

http://w

中国富 392,86 中国富 20,479 2015 年

已完 20,479,0 ww.cnin

创传媒广告收购 2,800.0 18.80% 贷款创传媒不定期广告 ,024.4 否 05 月 13

成 24.43 fo.com.

集团 0 集团 3 日

392,86 20,479

20,479,0

合计 -- -- 2,800.0 -- -- -- -- -- -- ,024.4 -- -- --

24.43

0 3

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□ 适用 √ 不适用

4、以公允价值计量的金融资产

□ 适用 √ 不适用

5、募集资金使用情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无募集资金使用情况。

六、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

√ 适用 □ 不适用

本期初股权出售为与交所涉及是否按计划如期

出售股权是否

交易价起至出上市公司贡易对的股权实施，如未按计划

交易对被出售对公出售为关披露披露

出售日格（万售日该献的净利润方的是否已实施，应当说明原

方股权司的定价联交日期索引

元）股权为占净利润总关联全部过因及公司已采取

影响原则易

上市公额的比例关系户的措施

完美环球娱乐股份有限公司 2015 年年度报告全文

司贡献

的净利

润（万

元）

北京希

上海聚

世纪影 2015 年市场

星影视影响

视文化 06 月 05 830 -157.6 1.31% 公允否无是是

文化工不大

发展有日价值

作室

限公司

上海东天津东

2015 年市场

晟影视晟影视影响

10 月 21 364.56 691.57 0.02% 公允否无是是

文化工文化有不大

日价值

作室限公司

上海东天津昱

2015 年市场

晟影视文文化影响

10 月 21 435.2 145.84 0.00% 公允否无是是

文化工传播有不大

日价值

作室限公司

七、主要控股参股公司分析

√ 适用 □ 不适用

主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况

单位：元

公司主要

公司名称注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润

类型业务

北京完美影

子公

视传媒有限影视 33000 万 3,059,455,865.31 1,186,455,323.52 1,128,497,323.38 350,352,240.74 309,555,037.40

司

责任公司

报告期内取得和处置子公司的情况

√ 适用 □ 不适用

公司名称报告期内取得和处置子公司方式对整体生产经营和业绩的影响

北京希世纪影视文化发展有限公司出售按照公允价值出售，对生产经营和业绩无影响

天津东晟影视文化有限公司出售按照公允价值出售，对生产经营和业绩无影响

天津昱文文化传播有限公司出售按照公允价值出售，对生产经营和业绩无影响

主要控股参股公司情况说明

八、公司控制的结构化主体情况

□ 适用 √ 不适用

完美环球娱乐股份有限公司 2015 年年度报告全文

九、公司未来发展的展望

（一）公司所处行业的发展趋势与市场格局

1. 文化产业利好政策密集出台，对外文化贸易获得支持

2016年是“十三五”的开局之年，“十三五”规划建议提出了文化产业要成为国民经济支柱性产业的要求。在2016年总理政府工

作报告中也提到“推动文化产业创新发展”等内容。文化产业不断受到各级政府的关注，各地政府也不断出台配套政策，促进

文化产业健康有序的发展。

在国务院近期出台的《关于加快发展对外文化贸易的意见》中，明确提出对外文化贸易，对于继续扩大改革开放、转变经济

发展方式、稳增长促就业惠民生、提升国家软实力、全面建成小康社会具有重要意义，鼓励支持企业通过新设、收购、合作

等方式在境外开展文化领域投资工作，力争2020年培育一批具有国际竞争力的外向型文化企业。

2. 内容生产趋势：以IP为核心，泛娱乐内容互联互动

随着生而网络、生而娱乐一代的崛起，消费群体对娱乐内容的形式和获取内容的方式面临更多选择，娱乐内容多样化、精品

化，传播形式持续化以吸引如今偏好分散的消费群体成为内容生产的趋势。影视、游戏、动漫、漫画、文学、音乐等各类娱

乐形式不再以孤立的形式存在，每一类娱乐形式都可能成为IP源，并通过其他各类娱乐形式的不断呈现，基于优质内容共生，

形成互联互动的IP生态闭环，从而实现粉丝导流以及内容价值的多次放大。

3. 电视剧和网剧市场，精品内容受市场追捧，新媒体端影响力增强

我国电视剧产业近年总体处于供大于求的局面，市场集中度偏低。数量众多的电视剧制作公司实力参差不齐。但是由于“一

剧两星”等相关政策施行带动了电视剧市场在品质追求方面的良性竞争，市场对电视剧质量的要求不断增加。领先的电视剧

制片方为了保证内容质量不断提高的制作要求，制作成本的逐年增加。因此制作精良的高质量电视剧成为了市场竞争中的最

大的筹码以及提高利润水平的关键。

网络视频等新媒体平台的兴起，使观众对内容的注意力呈现多元化，年轻化等特征，需求端的变化也不断影响内容制作方的

发展思路。随着消费者付费习惯的培养，网络收费模式趋于成熟，加之网络监管政策的落地，网络剧市场将迎来持续扩张期。

4. 中国电影市场高速增长，海外市场空间巨大

2015年中国电影票房收入440亿元，同比增长48%，而进入2016年，前两月的国内票房便以达到107.2亿元，同比增长67.2%，

表现超越同期的北美市场，位居全球第一。国内电影市场的百花齐放，不仅是因为国产片的质量不断攀升，而且与好莱坞等

电影巨头对中国市场的不断重视息息相关。

2015年全国院线上映影片中民营企业贡献了大部分影片，但是整体市场呈现分散化，多元化的特征，构成了电影产业百家争

鸣的竞争态势。同时国内影院屏幕数量依然保持在30%以上的增速，并快速的覆盖三四线城市。如何赢取这部分观影消费者

将是影视公司需要面临的新课题与挑战。

海外电影市场方面，北美仍以近700亿票房、约30%的市场份额占据着全球最大的票房产出区域的地位。而中国之外的其他

新兴票仓如巴西、俄罗斯等地的票房正在高速增长。这部分地区的电影票房主要被美国出品的电影所占据，近些年中国影视

企业正逐步通过寻找正确的合作伙伴涉足这一广阔领域。

5. 综艺节目渐入佳境，网络综艺快速崛起

综艺节目经过两年的野蛮成长后在2015年迎来大爆发，沉淀出如《中国好声音》、《奔跑吧兄弟》、《极限挑战》等现象级

作品，这些综艺栏目的后续系列在2016年将继续保持其稳定的高收视率和广告收入。而随着综艺节目的供应及收视占有量的

不断提高，更具有创造力的栏目逐渐受到观众的认可，市场上自主创作IP的综艺节目也不断增多。

与此同时，更贴合年轻消费群体的纯网综艺也悄然崛起，伴随着网生一代对网络渠道的偏爱，未来纯网综艺栏目也将迎来更

快速的发展。

6. 演出市场增长迅速，民营企业地位上升

演出市场是最近几年在快速崛起,2015年市场规模超过500亿元，其中以旅游演出、演唱会、儿童剧等细分市场表现尤为突出。

演出市场不是独立于文化产业之中，而是与电视剧，电影，动画，旅游等不断融合。但受限于体制以及资本限制，国有企业

在演出行业日渐式微，民营企业将逐渐在演出市场的扮演越来越重要的角色。

（二）公司的发展战略

完美环球娱乐股份有限公司 2015 年年度报告全文

公司将主要通过持续加大在精品电视剧、网剧方面的投入和提升优质电影产出来巩固公司在优质内容出品方面的领先地位。

另一方面，公司将进一步布局全产业链以及细分市场，积极推动内容+渠道的整体战略部署。借助公司在品牌、人才、资本

上的优势全面布局线上、线下、新科技等多元化的渠道和平台，促使优质内容与平台之间产生良性互动与协同效应，达到提

升公司未来收入的稳定性与可预期性的目标。

公司还将进一步整合内部资源，积极推动国际化战略的全面落地。通过投资、项目合作、建立合资公司等模式与海外影视娱

乐公司以及创作、管理人才进行合作，逐步增加公司海外收入占比并提升公司在国际上的影响力，力争成为中国领先的全球

化娱乐企业。

（三）2016年公司经营计划

1．业务发展计划

（1）在电视剧业务方面

公司在2015年陆续推出了《神犬小七》、《大秧歌》、《冰与火的青春》等精品剧目，收视率均遥遥领先于竞争对手，也体

现了完美环球在精品之路上走下去的坚定信心。而在新媒体端公司陆续推出了《灵魂摆渡》等网剧内容，获得了市场的好评。

2016年公司将继续推进电视剧业务升级，在保持年产量约500集、贯彻一直以来的“精品剧”路线的同时，将丰富电视剧题材，

更多地结合年轻受众的偏好。在网络剧方面公司计划进一步大投入和布局，以市场和网络用户需求为导向持续培养纯网剧的

精品IP。可以预见公司未来将持续创造更多精品，成为既有规模更重品质的电视剧制作公司，稳坐国内一流制作公司之位。

2016年电视剧投资计划

序号电视剧名称（暂定名）预计集数制作进度预计开拍日期

1 神犬小七(第二季) 40 后期制作

2 娘道 80 拍摄中

3 思美人 70 拍摄中

4 我的！体育老师（原名：小后妈） 40 拍摄中

5 射雕英雄传 60 拍摄中

6 猎头局中局 36 筹备中 2016年下半年

7 小野兽花店（第二季）（网络剧） 10 筹备中 2016年下半年

8 春雨落长河 60 筹备中 2016年下半年

9 他知道风从哪个方向来 55 筹备中 2016年下半年

10 麻辣变形计(第二季) 36 筹备中 2016年下半年

11 爱情的开关 50 筹备中 2016年下半年

12 灵魂摆渡4（网络剧） 12 筹备中 2016年下半年

13 嗨！妙探 30 筹备中 2016年下半年

14 天舞纪 40 筹备中 2016年下半年

15 大宗师之海上风云 40 筹备中 2016年下半年

16 天蝎 40 筹备中 2016年下半年

17 天子门户 60 筹备中 2016年下半年

18 趁我们还年轻 40 筹备中 2016年下半年

19 山月不知心底事 40 筹备中 2016年下半年

注：以上的投资计划是目前的初步规划，公司经营层可能根据市场变化、剧本进度、主创档期等因素对项目进行增加、减少、

替换和调整。

（2）在电影业务方面

2016年，公司将进一步落实国产与海外电影齐头并进，项目组合均衡且全面的发展策略，电影整体业务收入预计将大幅度增

加。公司一方面将持续进行国产电影作品的自主开发、投资、拍摄和发行。另一方面继续保持海外电影的投资与引进，包括

完美环球娱乐股份有限公司 2015 年年度报告全文

引进分歧者系列电影中最新的《Allegiant》；同时，公司下设基金按合约参与投资美国环球影业的电影作品，将在2016年全

面呈现。

2016年电影投资计划

序号电影名称（暂定名）制作进度备注

1 猎鹰后期制作

2 Allegiant 制作完成 2016年上半年公映

3 水上嘉年华后期制作

4 灵魂摆渡筹备中 2016年下半年开拍

5 上海堡垒筹备中 2016年下半年开拍

注：以上的投资计划是目前的初步规划，公司经营层可能根据市场变化、剧本进度、主创档期、合约规定等因素对项目进行

增加、减少、替换和调整。

（3）在综艺栏目方面

公司参与投资的《极限挑战》在东方卫视播出后收获同时段收视率第一的成绩，2016年公司将继续参与《极限挑战2》等栏

目的投资。此外，公司将继续保持综艺栏目“精品”、“创新”的整体战略，通过自主开发、项目合作、跨境合作等方式，进一

步拓展公司综艺栏目业务。

（4）在艺人经纪方面

公司将依托现有艺人经纪业务平台与丰富的渠道资源，通过借鉴国际先进模式，结合中国行业特性和公司优质资源，建立系

统化的艺人培训，培育和培养体系。力求打造不仅能为影视娱乐行业服务、也能够胜任国际品牌的娱乐营销市场需求的新生

力量。

（5）在演出市场及其他方面

2016年，公司将加大在演出市场及周边领域的投入。参与投资周杰伦新加坡及马拉西亚两地的演唱会；同时，公司将利用旗

下知名IP《神犬小七》，联合北京儿童艺术剧院共同推出《神犬小七》系列儿童音乐剧，同时开展相关周边产品的线上和线

下销售，对IP全产业链的开发和运营展开新的尝试和探索。

（6）在国际化战略方面

2016年公司将正式开始与美国环球影业长达五年的全面战略和投资合作。借助于这一良好开端，公司未来将持续积极推动国

际业务的发展与实施，增加海外收入的整体占比。在海外影视业务方面，公司作为一家领先的国际化娱乐企业，近些年在欧

美领先影视市场建立了良好的口碑与资源关系。2016年公司计划进一步探索、深耕与顶尖海外美艺术创作者的合作，拓展海

外影视业务，力争成为国内文化企业的国际化业务的标杆。

另一方面，公司也计划通过战略合作、与海外企业成立合资公司等模式进一步横向拓展公司在影视剧制作、艺人经纪等方面

在海内外的影响力。同时依托公司国际化的管理团队将国际上先进的业务模式和管理发展理念融入到国内现有业务，产生协

同效应，增加公司核心业务的整体竞争力。

2．人力资源开发及人才培养计划

公司将通过外部引进和内部培养相结合的方式，进一步补充和完善在各个业务领域的人员配备；

公司将开展“每人每周1小时”的培训计划，以提高现有团队的专业素养；

公司将通过合理的薪酬结构，通过股权激励、员工持股计划等多种方式建立长效激励机制，打造一支与公司发展战略相匹配

的专业人才队伍。

3．资本运作计划

公司将结合既有的战略定位和市场环境，适时借助资本市场的力量进行外延式扩张。通过合理有效的资本市场运作方式，在

全球范围内寻找合作伙伴；通过组建基金，引入社会资本，孵化具有产业前沿技术和代表产业未来发展方向的创新项目，以

保持对娱乐文化产业高度敏感，提前卡位市场。

（四）公司可能面临的风险

1．行业监管的风险

完美环球娱乐股份有限公司 2015 年年度报告全文

影视行业作为具有意识形态特殊属性的重要产业，受到国家有关法律、法规及政策的严格监督、管理。一方面，如果资格准

入和监管政策进一步放宽，影视剧行业将会面临更为激烈的竞争，外资制作机构、进口影视剧将会对国内市场带来更大冲击；

另一方面，一旦违反该等政策，公司将受到国家广播电影电视行政部门通报批评、限期整顿、没收所得、罚款等处罚，情节

严重的还将被吊销相关许可证甚至市场禁入。

2．影视作品审查的风险

国家对电视剧实行发行许可制度，即电视剧摄制完成后，必须经国家新闻出版广电总局或省级分局审查通过并取得《电视剧

发行许可证》之后方可发行；而对电影实行电影剧本（梗概）备案和电影片审查制度，未经备案的电影剧本（梗概）不得拍

摄，未经审查通过的电影片不得发行、放映、进口、出口。因此如公司筹拍的电影、电视剧最终未获备案通过，将作报废处

理，公司损失前期筹备费用；已经摄制完成，经审查、修改、审查后最终未获通过的，将作报废处理，公司损失全部制作成

本；如果取得《电影片公映许可证》或《电视剧发行许可证》后被禁止发行或放（播）映，仍将作报废处理，公司损失全部

制作成本，同时还可能遭受行政处罚。

3．人才流失风险

在影视剧作品摄制所需的诸多资源中，专业人才是核心因素之一。目前影视制作企业数量众多，部分影视机构已经完成上市，

资本实力快速增强，对专业人才的争夺日益激烈。此外，影视制作企业内部项目研发、项目管理、项目制作、项目发行等影

视剧专业人才和管理人才也是影视剧项目运作成功的核心因素。

随着公司影视剧制作规模的不断增加，公司对各类人才的需求不断加大，同时影视制作企业对专业人才的争夺日趋激烈，如

核心导演、编剧、艺人合同到期后与公司解约，同时不能及时聘用到合适的外部专业人才组建剧组，将对公司影视剧项目造

成一定的管理风险和影视剧作品摄制计划不能正常实施的风险。

4．市场竞争加剧风险

目前，我国影视剧行业机构数量众多市场分散竞争激烈，整个市场处于整体供大于求、而精品影视剧却供不应求的结构性失

衡局面。

电视剧领域，部分实力雄厚的影视制作企业已具备了年产数百集的电视剧投资制作规模，且大多为可以在卫星频道黄金时段

播出的高质量电视剧，作品畅销盈利能力较强；而大量小型影视制作企业一年甚至几年都难以投资制作完成1部电视剧。在

电影方面，国产商业大片的数量和质量均实现了突破性飞跃，行业竞争日趋激烈，更多的影片竞争相同的档期，不可避免地

出现了上映日期难以协调、观影人群分流的竞争局面。

十、接待调研、沟通、采访等活动

1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

接待时间接待方式接待对象类型调研的基本情况索引

http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2015-04-22/1200886228.

2015 年 04 月 20 日实地调研机构

DOCX

http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2015-08-10/1201418588.

2015 年 08 月 07 日实地调研机构

DOCX

http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2015-10-14/1201694372.

2015 年 10 月 13 日实地调研机构

DOCX

完美环球娱乐股份有限公司 2015 年年度报告全文

第五节重要事项

一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

√ 适用 □ 不适用

公司本年度拟进行利润分配，以截止2016年4月28日公司总股本1,102,146,319股为基数，按每10股派发现金股利人民币0.2655

元（含税），共计29,261,984.77元，剩余未分配利润结转下一年度，不进行资本公积金转增股本和送红股。

现金分红政策的专项说明

是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：是

分红标准和比例是否明确和清晰：是

相关的决策程序和机制是否完备：是

独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：是

中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是

是

否得到了充分保护：

现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透

是

明：

公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况

2013年，公司按每10股派发现金股利人民币0.5元（含税），共计10,000,000.00元；

2014年，公司按每10股派发现金股利人民币0.4元（含税），共计19,508,279.84元；

2015年，公司按每10股派发现金股利人民币0.2655元（含税），共计29,261,984.77元。

公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表

单位：元

分红年度合并报表占合并报表中归属

现金分红金额（含中归属于上市公司于上市公司普通股以其他方式现金分以其他方式现金分

分红年度

税）普通股股东的净利股东的净利润的比红的金额红的比例

润率

2015 年 29,261,984.77 288,447,303.69 10.14%

2014 年 19,508,279.84 190,190,830.06 10.26%

2013 年 10,000,000.001 130,007,435.622 7.69%3

注：1 该数据系上市公司金磊股份 2013 年的现金分红金额；

2 该数据系追溯调整后 2013 年合并报表中归属于母公司股东的净利润。追溯调整前上市公司金磊股份 2013 年合并报表中归

属于上市公司普通股股东的净利润为 16,700,775.95 元；

3 若基于追溯调整前上市公司金磊股份 2013 年合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润，该数据为 59.88%。

公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案

□ 适用 √ 不适用

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二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

每 10 股送红股数（股） 0

每 10 股派息数（元）（含税） 0.2655

分配预案的股本基数（股） 1,102,146,319

现金分红总额（元）（含税） 29,261,984.77

可分配利润（元） 430,555,431.57

现金分红占利润分配总额的比例 100.00%

本次现金分红情况

其他

利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015 年度实现归属于母公司的净利润 288,447,303.69 元，提取法定盈余

公积金 5,898,452.93 元后，支付普通股股利 19,344,786.16，加年初未分配利润 167,351,366.97 元，截止 2015 年 12 月 31

日止，公司可供分配利润为 430,555,431.57 元。公司本年度拟进行利润分配，以截止 2016 年 4 月 28 日公司总股本

1,102,146,319 股为基数，按每 10 股派发现金股利人民币 0.2655 元（含税），共计 29,261,984.77 元。

三、承诺事项履行情况

1、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及

截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺

承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺期限履行情况

时间

股改承诺

收购报告书

或权益变动

报告书中所

作承诺

通过本次重组，自陈连庆和姚锦海受让的金磊股份股

票自股份过户至快乐永久名下之日起十二个月内不

股份限售进行转让，但按照其签署的《浙江金磊高温材料股份 2015.3.12-2

快乐永久履行完毕

承诺有限公司重大资产重组业绩补偿协议》进行回购的股 016.03.11

资产重组时份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执

所作承诺行。

通过本次重组获得的金磊股份新增股份，自股份发行

股份限售结束之日起三十六个月内不进行转让，但按照其签署 2014.12.19-

快乐永久正在履行中

承诺的《浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产重组业 2017.12.18

绩补偿协议》进行回购的股份除外，之后根据中国证

完美环球娱乐股份有限公司 2015 年年度报告全文

监会和深交所的有关规定执行。

通过本次重组获得的金磊股份新增股份，自股份发行

结束之日起的十二个月内不进行转让。自前述锁定期

满后，每十二个月内可解除转让限制的股份数量为其

天津广济; 股份限售 2014.12.19-

认购股份的 25%，但按照其签署的《浙江金磊高温正在履行中

天津嘉冠承诺 2015.12.18

材料股份有限公司重大资产重组业绩补偿协议》进行

回购的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有

关规定执行。

分享星光;

浙江创新; 通过本次重组获得的金磊股份新增股份，股份发行结

凯泰成长; 束之日起的十二个月内不进行转让，但按照其签署的

股份限售 2014.12.19-

凯泰创新; 《浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产重组业履行完毕

承诺 2015.12.18

华景光芒; 绩补偿协议》进行回购的股份除外，之后根据中国证

华创盛景; 监会和深交所的有关规定执行。

深圳鹏瑞

金磊股份和完美影视于 2014 年 8 月 29 日签订了《重

大资产重组业绩补偿协议》并于 2014 年 11 月 4 日签

订了《重大资产重组业绩补偿协议之补充协议》。双

方同意，以中企华于 2014 年 4 月 30 日出具的中企华

评报字（2014）第 1190 号《资产评估报告》载明的

完美影视在本次交易实施完毕当年及其后连续两个

快乐永久; 会计年度的预测利润数据为依据确定快乐永久、天津

天津广济; 广济、天津嘉冠对完美影视未来 3 年的预测利润数。

天津嘉冠; 根据《资产评估报告》，快乐永久、天津广济、天津

正在履行中，

分享星光; 嘉冠承诺，2014 年度、2015 年度、2016 年度经审计

业绩承诺 2014 和 2015

浙江创新; 的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利 2014.12.19-

及补偿安年度均已达

凯泰成长; 润分别不低于人民币 17,500 万元、24,000 万元、 2016.12.31

排到当年盈利

凯泰创新; 30,000 万元（以下合称"预测利润数"）。如本次交易

承诺

华景光芒; 未能于 2014 年度实施完毕，则快乐永久、天津广济、

华创盛景; 天津嘉冠进行盈利预测补偿的期间相应延长一年，各

深圳鹏方应当就延长补偿期等相关事宜另行签署补充协议。

关于利润补偿承诺中"实际盈利数与利润预测数差异

的确定"、"利润补偿方式"、"整体减值测试补偿和补

偿股份的调整"详见公司于 2014 年 12 月 18 日刊登在

巨潮咨询网 http://www.cninfo.com.cn 上的《重组相关

方关于重大资产重组相关承诺事项的公告》（公告编

号：2014-072）

鉴于金磊股份拟进行重大资产重组，本次重大资产重

履行完毕。已

组完成后，快乐永久（以下简称“本公司”）将成为金

按照承诺相

磊股份的控股股东，为保障金磊股份本次重大资产重

快乐永久分红承诺长期有效应修订完美

组完成后的分红政策符合相关法律、法规及规范性文

影视公司章

件的规定，维护金磊股份股东的利益，本公司承诺如

程。

下：在本次重大资产重组获得中国证券监督管理委员

完美环球娱乐股份有限公司 2015 年年度报告全文

会核准后，本公司将促使完美影视通过修改章程明确

其分红政策，以确保上市公司的分红需求。完美影视

拟采取的分红政策如下：1、利润分配政策。（1）公

司应实施积极的利润分配政策，重视投资者的合理投

资回报，保障利润分配政策的连续性和稳定性，并兼

顾公司的可持续发展；（2）公司采取现金分红的利润

分配方式。2、利润分配的条件及比例。当满足下列

条件时，公司应当依法提取公积金后进行利润分配：

（1）公司该年度盈利且累计未分配利润为正值；（2）

审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见

的审计报告；（3）实施利润分配后，公司现金能够满

足公司正常经营和长期发展需要。公司每年以现金方

式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，

且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近

三年实现的年均可分配利润的 30%。3、利润分配周

期。在符合利润分配条件下，公司原则上按年进行利

润分配，也可以根据盈利状况进行中期利润分配。4、

利润分配方案应在经股东审议通过后 30 日内实施完

成。

为更好地维护中小股东的利益，避免和消除重组后交

易对方、实际控制人控制的其他企业可能侵占上市公

司的商业机会，形成同业竞争，交易对方快乐永久、

天津广济、天津嘉冠、分享星光、浙江创新、凯泰成

长、凯泰创新、华景光芒、华创盛景、深圳鹏瑞出具

了《关于避免与浙江金磊高温材料股份有限公司同业

竞争的承诺函》，就本次重组涉及的同业竞争问题，

作出如下确认和承诺：1、截至本承诺函签署之日，

快乐永久;

快乐永久、天津广济、天津嘉冠、分享星光、浙江创

天津广济;

新、凯泰成长、凯泰创新、华景光芒、华创盛景、深

天津嘉冠; 关于同业

圳鹏瑞未直接从事影视剧的投资、制作、发行业务；

分享星光; 竞争、关

除拟置入金磊股份的北京完美影视传媒股份有限公

浙江创新; 联交易、

司开展影视剧的投资、制作、发行业务外，快乐永久、长期有效正在履行中

凯泰成长; 资金占用

天津广济、天津嘉冠、分享星光、浙江创新、凯泰成

凯泰创新; 方面的承

长、凯泰创新、华景光芒、华创盛景、深圳鹏瑞控制

华景光芒; 诺

的其他企业不存在从事影视剧的投资、制作、发行业

华创盛景;

务的情形。2、快乐永久、天津广济、天津嘉冠、分

深圳鹏瑞

享星光、浙江创新、凯泰成长、凯泰创新、华景光芒、

华创盛景、深圳鹏瑞将不以直接或间接的方式从事与

金磊股份（包括金磊股份的下属公司，下同）相同或

相似的业务，以避免与金磊股份的生产经营构成可能

的直接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效

的措施，促使快乐永久、天津广济、天津嘉冠、分享

星光、浙江创新、凯泰成长、凯泰创新、华景光芒、

华创盛景、深圳鹏瑞拥有控制权的企业（不包括金磊

完美环球娱乐股份有限公司 2015 年年度报告全文

股份控制的企业，下同）不从事或参与与金磊股份的

生产经营相竞争的任何活动和业务。3、如快乐永久、

天津广济、天津嘉冠、分享星光、浙江创新、凯泰成

长、凯泰创新、华景光芒、华创盛景、深圳鹏瑞及快

乐永久、天津广济、天津嘉冠、分享星光、浙江创新、

凯泰成长、凯泰创新、华景光芒、华创盛景、深圳鹏

瑞拥有控制权的企业有任何商业机会可从事或参与

任何可能与金磊股份的生产经营构成竞争的活动，则

应立即将上述商业机会书面通知金磊股份，如在书面

通知所指定的合理期间内，金磊股份书面作出愿意利

用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先

提供给金磊股份。4、如违反以上承诺，快乐永久、

天津广济、天津嘉冠、分享星光、浙江创新、凯泰成

长、凯泰创新、华景光芒、华创盛景、深圳鹏瑞愿意

承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给金

磊股份造成的所有直接或间接损失。

为了避免同业竞争，更好地维护中小股东的利益，本

次交易完成后上市公司实际控制人池宇峰出具了《关

于避免与浙江金磊高温材料股份有限公司同业竞争

的承诺函》，承诺如下：1、截至本承诺函签署之日，

本人未直接从事影视剧的投资、制作、发行业务；除

拟置入金磊股份的北京完美影视传媒股份有限公司

开展影视剧的投资、制作、发行业务外，本人控制的

其他企业不存在从事影视剧的投资、制作、发行业务

外的情形。2、本人将不以直接或间接的方式从事与

关于同业

金磊股份（包括金磊股份的下属公司，下同）相同或

竞争、关

相似的业务，以避免与金磊股份的生产经营构成可能

联交易、

池宇峰的直接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效长期有效正在履行中

资金占用

的措施，促使本人拥有控制权的其他企业（不包括金

方面的承

磊股份控制的企业，下同）不从事或参与与金磊股份

诺

的生产经营相竞争的任何活动的业务。3、如本人及

本人拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事

或参与任何可能与金磊股份的生产经营构成竞争的

活动，则立即将上述商业机会书面通知金磊股份，如

在书面通知中所指定的合理期间内，金磊股份书面作

出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业

机会优先提供给金磊股份。4、如违反以上承诺，本

人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由

此给金磊股份造成的所有直接或间接损失。

快乐永久; 关于同业 1、快乐永久、天津广济、天津嘉冠、分享星光、浙

天津广济; 竞争、关江创新、凯泰成长、凯泰创新、华景光芒、华创盛景、

天津嘉冠; 联交易、深圳鹏瑞和池宇峰将善意履行作为金磊股份股东的长期有效正在履行中

分享星光; 资金占用义务，充分尊重金磊股份的独立法人地位，保障金磊

浙江创新; 方面的承股份独立经营、自主决策。快乐永久、天津广济、天

完美环球娱乐股份有限公司 2015 年年度报告全文

凯泰成长; 诺津嘉冠、分享星光、浙江创新、凯泰成长、凯泰创新、

凯泰创新; 华景光芒、华创盛景、深圳鹏瑞和池宇峰将严格按照

华景光芒; 《中华人民共和国公司法》以及金磊股份的章程规

华创盛景; 定，促使经快乐永久、天津广济、天津嘉冠、分享星

深圳鹏瑞; 光、浙江创新、凯泰成长、凯泰创新、华景光芒、华

池宇峰创盛景、深圳鹏瑞和池宇峰提名的金磊股份董事依法

履行其应尽的忠诚义务和勤勉义务。2、保证快乐永

久、天津广济、天津嘉冠、分享星光、浙江创新、凯

泰成长、凯泰创新、华景光芒、华创盛景、深圳鹏瑞

和池宇峰以及快乐永久、天津广济、天津嘉冠、分享

星光、浙江创新、凯泰成长、凯泰创新、华景光芒、

华创盛景、深圳鹏瑞和池宇峰控股或实际控制的其他

公司或者其他企业或经济组织（不包括金磊股份控制

的企业，以下统称“交易对方的关联企业”）今后原则

上不与金磊股份（包括金磊股份的下属公司，下同）

发生关联交易。3、如果金磊股份在今后的经营活动

中必须与快乐永久、天津广济、天津嘉冠、分享星光、

浙江创新、凯泰成长、凯泰创新、华景光芒、华创盛

景、深圳鹏瑞和池宇峰或快乐永久、天津广济、天津

嘉冠、分享星光、浙江创新、凯泰成长、凯泰创新、

华景光芒、华创盛景、深圳鹏瑞和池宇峰的关联企业

发生不可避免的关联交易，快乐永久、天津广济、天

津嘉冠、分享星光、浙江创新、凯泰成长、凯泰创新、

华景光芒、华创盛景、深圳鹏瑞和池宇峰将促使此等

交易严格按照国家有关法律法规、金磊股份的章程和

金磊股份的有关规定履行有关程序，与金磊股份依法

签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的

商业条件进行，且快乐永久、天津广济、天津嘉冠、

分享星光、浙江创新、凯泰成长、凯泰创新、华景光

芒、华创盛景、深圳鹏瑞和池宇峰及快乐永久、天津

广济、天津嘉冠、分享星光、浙江创新、凯泰成长、

凯泰创新、华景光芒、华创盛景、深圳鹏瑞和池宇峰

的关联企业将不会要求或接受金磊股份给予比在任

何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不

通过关联交易损害金磊股份及金磊股份其他股东的

合法权益。4、快乐永久、天津广济、天津嘉冠、分

享星光、浙江创新、凯泰成长、凯泰创新、华景光芒、

华创盛景、深圳鹏瑞和池宇峰及快乐永久、天津广济、

天津嘉冠、分享星光、浙江创新、凯泰成长、凯泰创

新、华景光芒、华创盛景、深圳鹏瑞和池宇峰的关联

企业将严格和善意地履行其与金磊股份签订的各种

关联交易协议。快乐永久、天津广济、天津嘉冠、分

享星光、浙江创新、凯泰成长、凯泰创新、华景光芒、

华创盛景、深圳鹏瑞和池宇峰及快乐永久、天津广济、

完美环球娱乐股份有限公司 2015 年年度报告全文

天津嘉冠、分享星光、浙江创新、凯泰成长、凯泰创

新、华景光芒、华创盛景、深圳鹏瑞和池宇峰的关联

企业将不会向金磊股份谋求任何超出该等协议规定

以外的利益或收益。5、如违反上述承诺给金磊股份

造成损失，快乐永久、天津广济、天津嘉冠、分享星

光、浙江创新、凯泰成长、凯泰创新、华景光芒、华

创盛景、深圳鹏瑞和池宇峰将向金磊股份作出赔偿。

承诺函在快乐永久、天津广济、天津嘉冠、分享星光、

浙江创新、凯泰成长、凯泰创新、华景光芒、华创盛

景、深圳鹏瑞和池宇峰作为金磊股份关联方期间持续

有效，且不可变更和撤销。截至目前，承诺人无违反

上述承诺的情形。

（一）快乐永久承诺：本次重大资产重组完成后，快

乐永久将成为上市公司的控股股东。为了保护上市公

司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中

小投资者的合法权益，快乐永久郑重承诺，将依法行

使股东权利，保证上市公司在人员、资产、财务、机

构、业务等方面的独立性，并具体承诺如下：1、人

员独立（1）保证金磊股份（包括金磊股份的下属公

司，下同）的总经理、副总经理、财务总监、董事会

秘书等高级管理人员在金磊股份专职工作，不在本人

控制的其他企业（不包括金磊股份控制的企业，下同）

中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人控

制的其他企业中领薪。（2）保证金磊股份的财务人员

独立，不在本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。

（3）保证金磊股份拥有完整独立的劳动、人事及薪

酬管理体系，该等体系和本人控制的其他企业之间完

快乐永久; 全独立。2、资产独立（1）保证金磊股份具有独立完

其他承诺长期有效正在履行中

池宇峰整的资产，金磊股份的资产全部能处于金磊股份的控

制之下，并为金磊股份独立拥有和运营。保证本人控

制的其他企业不以任何方式违法违规占有金磊股份

的资金、资产。（2）保证不以金磊股份的资产为本人

控制的其他企业的债务提供担保。3、财务独立（1）

保证金磊股份建立独立的财务部门和独立的财务核

算体系。（2）保证金磊股份具有规范、独立的财务会

计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。（3）保

证金磊股份独立在银行开户，不与本人控制的其他企

业共用一个银行账户。（4）保证金磊股份能够作出独

立的财务决策，本人控制的其他企业不通过违法违规

的方式干预金磊股份的资金使用调度。（5）保证金磊

股份依法独立纳税。4、机构独立（1）保证金磊股份

建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的

组织机构。（2）保证金磊股份的股东大会、董事会、

独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司

完美环球娱乐股份有限公司 2015 年年度报告全文

章程独立行使职权。（3）保证金磊股份拥有独立、完

整的组织机构、与本人控制的其他企业间不发生机构

混同的情形。5、业务独立（1）保证金磊股份拥有独

立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面

向市场独立自主持续经营的能力。（2）保证快乐永久

除通过合法程序行使股东权利之外，不对金磊股份的

业务活动进行干预。（3）保证尽量减少本人控制的其

他企业与金磊股份的关联交易，无法避免的关联交易

则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。6、保

证金磊股份在其他方面与本人控制的其他企业保持

独立。本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至

本人对金磊股份不再有重大影响为止。如违反上述承

诺，并因此给金磊股份造成经济损失，本人将向金磊

股份进行赔偿。截至目前，承诺人无违反上述承诺的

情形。

鉴于金磊股份拟进行重大资产重组，本次重大资产重

组完成后，石河子快乐永久股权投资有限公司（以下

简称“本公司”）将成为金磊股份的控股股东，针对完

美影视历史上和完美世界（北京）软件有限公司（以

下简称“完美软件”）签署相关 VIE 控制协议事宜，

快乐永久其他承诺长期有效正在履行中

本公司承诺如下：在本次重大资产重组完成后，如因

完美影视和完美世界（北京）软件有限公司签署的

VIE 控制协议的签署、履行及解除事宜产生任何纠纷

并给完美影视或金磊股份造成损失的，快乐永久将向

完美影视或金磊股份承担因此产生的全部损失。

完美数字科技和石河子骏扬在本次交易中认购的完

美环球发行的股份（包括在股份锁定期内因完美环球

分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自

本次新增股份上市之日起三十六个月内不进行转让，

但按照本公司和完美环球签署的业绩承诺和补偿协

完美数字科

股份限售议进行回购的除外，之后根据中国证监会和深圳证券 2016.01.06-

技;石河子正在履行中

承诺交易所的有关规定执行。本次交易完成后 6 个月内， 2019.04.27

骏扬

如完美环球股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次

交易的股份发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末

收盘价低于本次交易的股份发行价的，完美数字科技

在本次交易中认购的完美环球股票的锁定期自动延

长 6 个月。

快乐永久在本次交易前已持有的完美环球股份，自完

股份限售 2016.01.06-

快乐永久美数字科技因本次交易取得完美环球发行的股份之正在履行中

承诺 2017.04.27

日起 12 个月内不转让。

完美数字科业绩承诺完美数字科技、石河子骏扬承诺，完美世界在利润承

2016.01.06-

技;石河子及补偿安诺期内（2016 年、2017 年、2018 年）实现的合并报正在履行中

2018.12.31

骏扬排表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后

完美环球娱乐股份有限公司 2015 年年度报告全文

净利润不低于 7.55 亿元，9.88 亿元，11.98 亿元。完

美世界在上述承诺期限内未能实现业绩承诺的，上市

公司将在其年度报告披露后的 10 个交易日内以书面

方式通知交易完美数字科技、石河子骏扬。完美数字

科技和石河子骏扬应在接到完美环球通知之日起 90

日内以补偿股份的方式向完美环球补偿承诺净利润

与实际净利润的利润差额，即完美环球以总价人民币

1 元的价格按照交易对方所持完美世界的股权比例

定向回购交易对方持有的一定数量认购股份并予以

注销。

本人/本公司将不以直接或间接的方式从事与完美环

球（包括完美环球控制的企业，下同）相同或相似的

业务，以避免与完美环球的生产经营构成可能的直接

的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措

施，促使本人/本公司拥有控制权的企业（不包括完

美环球控制的企业，下同）不从事或参与与完美环球

关于同业

的生产经营相竞争的任何活动的业务。如本人/本公

竞争、关

司及本人/本公司拥有控制权的企业有任何商业机会

池宇峰;完联交易、 2016.01.06-

可从事或参与任何可能与完美环球的生产经营构成正在履行中

美数字科技资金占用 9999.12.31

竞争的活动，则应立即将上述商业机会书面通知完美

方面的承

环球，如在书面通知所指定的合理期间内，完美环球

诺

书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将

该商业机会优先提供给完美环球。如违反以上承诺，

本人/本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔

偿或补偿由此给完美环球造成的所有直接或间接损

失。本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至本

人/本公司对完美环球不再有重大影响为止。

本人/本公司/本合伙企业将依法行使有关权利和履

行有关义务，充分尊重完美环球的独立法人地位，保

障完美环球独立经营、自主决策。完美数字科技将严

格按照《中华人民共和国公司法》以及完美环球的章

程规定，促使经完美数字科技提名的完美环球董事依

法履行其应尽的忠诚义务和勤勉义务。本人/本公司/

关于同业

本合伙企业保证完美数字科技以及完美数字科技拥

池宇峰、完竞争、关

有控制权的企业（不包括完美环球控制的企业，以下

美数字科联交易、 2016.01.06-

统称“完美数字科技的关联企业”）今后原则上不与完正在履行中

技;石河子资金占用 9999.12.31

美环球（包括完美环球控制的企业，下同）发生关联

骏扬方面的承

交易。本人/本公司/本合伙企业如果完美环球在今后

诺

的经营活动中必须与完美数字科技或完美数字科技

的关联企业发生不可避免的关联交易，完美数字科技

将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、完美环

球的章程和完美环球的有关规定履行有关程序，与完

美环球依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证

按照正常的商业条件进行，且完美数字科技及完美数

完美环球娱乐股份有限公司 2015 年年度报告全文

字科技的关联企业将不会要求或接受完美环球给予

比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，

保证不通过关联交易损害完美环球及完美环球其他

股东的合法权益。本人/本公司/本合伙企业完美数字

科技及完美数字科技的关联企业将严格和善意地履

行其与完美环球签订的各种关联交易协议。完美数字

科技及完美数字科技的关联企业将不会向完美环球

谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。本人

/本公司/本合伙企业如违反上述承诺给完美环球造

成损失，完美数字科技将向完美环球作出赔偿。本承

诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至本人/本公

司/本合伙企业对完美环球不再有重大影响为止。

本人/本公司现郑重承诺，将保证完美环球在人员、

资产、财务、机构、业务等方面的独立性，具体如下：

1、人员独立（1）保证完美环球（包括完美环球控制

的企业，下同）的总经理、副总经理、财务总监、董

事会秘书等高级管理人员在完美环球专职工作，不在

本人/本公司控制的其他企业（不包括完美环球控制

的企业，下同）中担任除董事以外的其他职务，且不

在本人/本公司控制的其他企业中领薪。（2）保证完

美环球的财务人员独立，不在本人/本公司控制的其

他企业中兼职或领取报酬。（3）保证完美环球拥有完

整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本

人/本公司控制的其他企业之间完全独立。2、资产独

立（1）保证完美环球具有独立完整的资产，完美环

球的资产全部能处于完美环球的控制之下，并为完美

环球独立拥有和运营。保证本人/本公司控制的其他

池宇峰;完企业不以任何方式违法违规占有完美环球的资金、资 2016.01.06-

其他承诺正在履行中

美数字科技产。（2）保证不以完美环球的资产为本人/本公司控 9999.12.31

制的其他企业的债务提供担保。3、财务独立（1）保

证完美环球建立独立的财务部门和独立的财务核算

体系。（2）保证完美环球具有规范、独立的财务会计

制度和对分公司、子公司的财务管理制度。（3）保证

完美环球独立在银行开户，不与本人/本公司控制的

其他企业共用一个银行账户。（4）保证完美环球能够

作出独立的财务决策，本人/本公司控制的其他企业

不通过违法违规的方式干预完美环球的资金使用调

度。（5）保证完美环球依法独立纳税。4、机构独立

（1）保证完美环球建立健全股份公司法人治理结构，

拥有独立、完整的组织机构。（2）保证完美环球的股

东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照

法律、法规和公司章程独立行使职权。（3）保证完美

环球拥有独立、完整的组织机构、与本人/本公司控

制的其他企业间不发生机构混同的情形。5、业务独

完美环球娱乐股份有限公司 2015 年年度报告全文

立（1）保证完美环球拥有独立开展经营活动的资产、

人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营

的能力。（2）保证本人/本公司除通过合法程序行使

股东权利和履行相关任职职责之外，不对完美环球的

业务活动进行干预。（3）保证尽量减少本人/本公司

控制的其他企业与完美环球的关联交易，无法避免的

关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

6、保证完美环球在其他方面与本人控制的其他企业

保持独立。本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，

直至本人/本公司对完美环球不再有重大影响为止。

1、本人/本公司/本合伙企业保证已向完美环球及为

本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问

专业服务的中介机构提供了有关本次重大资产重组

的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副

本材料或口头证言等）；保证所提供的文件资料的副

本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签

字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授

权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实

性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2、在参与本次交易期间，本人/本公司/本合伙企业

保证完美数字科技将依照相关法律、法规、规章、中

国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向完美

环球披露有关交易的信息，并保证该等信息的真实

性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、

完美数字科

误导性陈述或者重大遗漏。3、如本人/本公司/本合 2016.01.06-

技;石河子其他承诺履行完毕

伙企业所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈 2016.04.28

骏扬

述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证

监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本公

司/本合伙企业将不转让在完美环球拥有权益的股

份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转

让的书面申请和股票账户提交完美环球董事会，由董

事会代本人/本公司/本合伙企业向证券交易所和登

记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申

请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结

算公司报送本人/本公司/本合伙企业的身份信息和

账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记

结算公司报送本人/本公司/本合伙企业的身份信息

和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接

锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，

本人/本公司/本合伙企业承诺将锁定股份自愿用于

相关投资者赔偿安排。

首次公开发陈根财;陈关于同业本人将严格按照《公司法》等法律法规以及公司《公

长期有效正在履行中

行或再融资连庆;姚锦竞争、关司章程》等有关规定行使股东权利；在股东大会对有

完美环球娱乐股份有限公司 2015 年年度报告全文

时所作承诺海联交易、关涉及本人事项的关联交易进行表决时，履行回避表

资金占用决的义务；杜绝一切非法占用公司的资金、资产的行

方面的承为；在任何情况下，不要求公司向本人提供任何形式

诺的担保；在双方的关联交易上，严格遵守市场原则，

尽量避免不必要的关联交易发生；对于无法避免或者

有合理原因而发生的关联交易，将遵守市场公正、公

平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，

并按照公司《公司章程》、有关法律法规和《深圳证

券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关

规定履行信息披露义务和办理有关审议程序，保证不

通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。

1.本人及本人控制的公司或企业将不在中国境内外

以任何方式直接或间接从事或参与任何与金磊股份

关于同业相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，

竞争、关或拥有与金磊股份存在竞争关系的任何经济实体、机

陈连庆;陈

联交易、构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济

根财;陈连长期有效正在履行中

资金占用实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、

庆;钱小妹

方面的承机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人

诺员。2.本人愿意承担因违反上述承诺而给金磊股份造

成的全部经济损失。3.在本人不再持有金磊股份 5%

及以上股份前，本承诺为有效之承诺。

股权激励承

诺

"承诺将促使富创传媒在 2015 年、2016 年和 2017 年

的经审计的合并报表中归属于母公司所有者的税后

净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为准）（以

下简称“目标净利润”）实现如下目标：2015 年度实

现目标净利润 15,000 万元，2016 年度实现目标净利

润 18,000 万元，2017 年度实现目标净利润 21,600 万

元。如果富创传媒在 2015 年、2016 年和 2017 年的

实际净利润（富创传媒实际实现的经审计的合并报表

其他对公司业绩承诺

中归属于母公司所有者的税后净利润，以扣除非经常 2015.05.18-

中小股东所黄勇伟及补偿安正在履行中

性损益前后较低者为准；以下简称“实际净利润”）低 2017.12.31

作承诺排

于目标净利润的，则黄勇伟先生承诺将按照《投资协

议之补充协议》补偿以下数额之和的款项，补偿方式

为现金补偿：（1）实际净利润与目标净利润的差额乘

以香港完美届时持有富创传媒的股权比例所得的数

额；（2）自书面要求其作出业绩补偿之日起至黄勇伟

先生实际支付完毕前项补偿款项之日的期间内，前项

补偿款项的利息（按照中国人民银行公布的同期银行

活期存款基准利率计算）。

承诺是否按

是

时履行

完美环球娱乐股份有限公司 2015 年年度报告全文

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及

其原因做出说明

√ 适用 □ 不适用

盈利预测资产预测起始预测终止当期预测业当期实际业未达预测的原原预测披

原预测披露索引

或项目名称时间时间绩（万元）绩（万元）因（如适用）露日期

置入资产完美详见公司 2014 年 8 月 30 日在

影视经审计的《证券时报》、《中国证券报》、

扣除非经常性 2015 年 01 2015 年 12 2014 年 08 《证券日报》及巨潮咨询网上

24,000 25,674.01 不适用

损益后归属于月 01 日月 31 日月 30 日的《重大资产置换及发行股份

母公司所有者购买资产暨关联交易报告书

的净利润（草案）》

公司股东、交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况

√ 适用 □ 不适用

金磊股份和完美影视于2014年8月29日签订了《重大资产重组业绩补偿协议》并于2014年11月4日签订了《重大资产重组业绩

补偿协议之补充协议》。双方同意，以中企华于2014年4月30日出具的中企华评报字（2014）第1190号《资产评估报告》载

明的完美影视在本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度的预测利润数据为依据确定快乐永久、天津广济、天津嘉冠

对完美影视未来3年的预测利润数。根据《资产评估报告》，快乐永久、天津广济、天津嘉冠承诺，2014年度、2015年度、

2016年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币17,500万元、24,000万元、30,000万

元（以下合称"预测利润数"）。2015年度已达到当年盈利承诺。

四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

完美环球娱乐股份有限公司 2015 年年度报告全文

1. 单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形

子公司名称股权处置股权处置股权处置丧失控制丧失控制权时处置价款与处置投资对应的

价款比例（%）方式权的时点点的确定依据合并财务报表层面享有该子

公司净资产份额的差额

北京希世纪影视文 8,300,000.00 55.00 转让股权 2015.06.05 股权转让协议 3,434,043.52

化发展有限公司

天津东晟影视文化 3,645,633.47 100.00 转让股权 2015.10.21 股权转让协议 63,364.56

有限公司

天津昱文文化传播 4,351,974.46 100.00 转让股权 2015.10.21 股权转让协议 62.15

有限公司

2、其他原因的合并范围变动

本期合并范围新增以下2家二级子公司：

（1）德清完美影视文化传播有限公司

（2）德清完美海岸影视文化有限公司

九、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

境内会计师事务所名称立信会计师事务所（特殊普通合伙）

境内会计师事务所报酬（万元） 120

境内会计师事务所审计服务的连续年限 3

境内会计师事务所注册会计师姓名刘海山、白希楼

当期是否改聘会计师事务所

□ 是 √ 否

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况

√ 适用 □ 不适用

本年度，公司聘请国信证券股份有限公司为独立财务顾问。

十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

十一、破产重整相关事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

完美环球娱乐股份有限公司 2015 年年度报告全文

十二、重大诉讼、仲裁事项

□ 适用 √ 不适用

本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。

十三、处罚及整改情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在处罚及整改情况。

十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□ 适用 √ 不适用

十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

√ 适用 □ 不适用

（一）股票期权激励计划

1. 股权激励计划草案

2015年6月1日召开第三届董事会第六次会议审议通过《完美环球娱乐股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及相关议案，

独立董事对激励计划草案发表了独立意见，监事会对草案和激励对象名单发表了核查意见。2015年6月17日，召开2015年第

四次临时股东大会审议通过相关议案。股权激励对象134人，授予股票数量165万股，授予价格29.18元/股，分四期授予。

2. 股票期权授予价格调整

2015年7月3日召开第三届董事会第九次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，独立董事发表意见。

因公司2014年度利润分配方案实施完毕，授予股票期权的行权价格由29.18 元/股调整为29.14 元/股。

3. 股票期权授予

2015年7月3日召开第三届董事会第九次会议审议通过《关于向激励对象授予股票期权的议案》，确定2015年7月3日为股票期

权授予日，同意向134名授予对象授予165万股公司股票，授予价格29.14元/股。

4. 股票期权授予登记完成

2015年8月24日，公司完成了《完美环球娱乐股份有限公司股票期权激励计划》所涉及股票期权的授予登记工作。期权简称

为完美JLC1，期权代码为037697，此次登记的激励对象名单及分配情况与公司前次在指定的信息披露媒体公示内容一致，

未有调整。

（二）员工持股计划

1. 2015年6月29日和2015年7月16日，公司第三届董事会第八次会议和2015年第五次临时股东大会审议通过了《完美环球娱乐

股份有限公司员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）的议案》及相关议案，同意设立员工持股计划认购公司非公开

发行的股票。

2016年1月6日，鉴于公司拟进行重大资产重组，并将设立员工持股计划认购此次重大资产重组募集配套资金所发行的股份，

根据公司2015年第五次临时股东大会对公司董事会的授权，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于终止<完美环

球娱乐股份有限公司员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）>的议案》，同意终止《完美环球娱乐股份有限公司员

工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》。

2. 2016年1月6日和2016年2月1日，公司第三届董事会第十六次会议和2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于<完美环

球娱乐股份有限公司员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）（一）>的议案》和《关于<完美环球娱乐股份有限公司

员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）（二）>的议案》。

完美环球娱乐股份有限公司 2015 年年度报告全文

（1）员工持股计划（认购配套融资方式）（一）：

A 本员工持股计划的对象为上市公司及下属子公司的正式员工；

B 本员工持股计划拟筹集资金总额为20,000万元，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等。

C 本员工持股计划的存续期为54个月，自完美环球公告本次配套融资非公开发行股票登记至本员工持股计划名下之日起计

算。本员工持股计划认购非公开发行股票的锁定期为36个月，自完美环球公告本次非公开发行股票登记至长城完美二号名下

之日起计算。

D 公司委托长城证券作为员工持股计划的管理机构，设立长城完美二号，管理本员工持股计划的全部委托资产，认购本次

非公开发行股票；

E 出资参加员工持股计划共有140人（不包含预留部分），均为上市公司及其下属公司员工，不包含上市公司董事、监事、

高级管理人员。

（2）员工持股计划（认购配套融资方式）（二）：

A 本员工持股计划的对象为完美世界及下属子公司的正式员工；

B 本员工持股计划拟筹集资金总额为50,000万元，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等；

C 本员工持股计划的存续期为54个月，自完美环球公告本次配套融资非公开发行股票登记至本员工持股计划名下之日起计

算。本员工持股计划认购非公开发行股票的锁定期为36个月，自完美环球公告本次非公开发行股票登记至长城完美三号名下

之日起计算；

D 公司委托长城证券作为员工持股计划的管理机构，设立长城完美三号定向资产管理计划，管理本员工持股计划的全部委

托资产，认购本次非公开发行股票；

E 出资参加员工持股计划共有500人（不包含预留部分），均为完美世界及其下属公司员工。

相关公告均已在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露。

十六、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

√ 适用 □ 不适用

是否存在非经营性关联债权债务往来

完美环球娱乐股份有限公司 2015 年年度报告全文

√ 是 □ 否

应收关联方债权

是否存在非

期初余额本期新增金本期收回金本期利息期末余额

关联方关联关系形成原因经营性资金利率

（万元）额（万元）额（万元）（万元）（万元）

占用

关联债权对公司经营成

无

果及财务状况的影响

应付关联方债务

期初余额本期新增金本期归还金本期利息期末余额（万

关联方关联关系形成原因利率

（万元）额（万元）额（万元）（万元）元）

石河子快乐永

久股权投资有控股股东借款 2,872.07 36,200 2,600 0.00% 0 36,472.07

限公司

Perfect Online

同属于同一

Holding 借款 0 3,176.35 3,176.35 0.00% 0 0

实际控制人

Limited

天津嘉冠企业

持有本公司

管理咨询合伙

超过 5%股借款 0 6,000 6,000 0.00% 0 0

企业（有限合

份的股东

伙）

关联债务对公司经营成果

无

及财务状况的影响

5、其他重大关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无其他重大关联交易。

十七、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1）托管情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在托管情况。

（2）承包情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在承包情况。

完美环球娱乐股份有限公司 2015 年年度报告全文

（3）租赁情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在租赁情况。

2、重大担保

√ 适用 □ 不适用

（1）担保情况

单位：万元

公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）

担保额度

实际发生日期实际担保金是否履行是否为关

担保对象名称相关公告担保额度担保类型担保期

（协议签署日）额完毕联方担保

披露日期

公司与子公司之间担保情况

担保额度

实际发生日期实际担保金是否履行是否为关

担保对象名称相关公告担保额度担保类型担保期

（协议签署日）额完毕联方担保

披露日期

北京完美影视传媒有 2015 年 04 2015 年 05 月 15 2015/5/15—

40,000 40,000 一般保证否否

限责任公司月 29 日日 2018/5/15

报告期内审批对子公司担保额度报告期内对子公司担保实

40,000 40,000

合计（B1）际发生额合计（B2）

报告期末已审批的对子公司担保报告期末对子公司实际担

40,000 40,000

额度合计（B3）保余额合计（B4）

子公司对子公司的担保情况

担保额度

实际发生日期实际担保金是否履行是否为关

担保对象名称相关公告担保额度担保类型担保期

（协议签署日）额完毕联方担保

披露日期

北京完美建信影视文 2014 年 10 月 28 2014/10/28-2

4,031 1,957.06 一般保证否否

化有限公司日 016/9/9

北京完美蓬瑞影视文 2014 年 09 月 01 2014/9/1-201

4,500 4,500 一般保证否否

化有限公司日 6/3/1

天津东晟影视文化有 2014 年 09 月 22 2014/9/22-20

3,200 0 一般保证是否

限公司日 15/9/21

北京华美时空文化传 2013 年 08 月 30 2013/8/30-20

1,000 0 一般保证是否

播有限公司日 15/2/28

报告期内审批对子公司担保额度报告期内对子公司担保实

12,731 12,731

合计（C1）际发生额合计（C2）

完美环球娱乐股份有限公司 2015 年年度报告全文

报告期末已审批的对子公司担保报告期末对子公司实际担

12,731 6,457.06

额度合计（C3）保余额合计（C4）

公司担保总额（即前三大项的合计）

报告期内审批担保额度合计报告期内担保实际发生额

52,731 52,731

（A1+B1+C1）合计（A2+B2+C2）

报告期末已审批的担保额度合计报告期末实际担保余额合

52,731 46,457.06

（A3+B3+C3）计（A4+B4+C4）

实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 45.29%

其中：

为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（D） 0

直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务

8,531

担保金额（E）

担保总额超过净资产 50%部分的金额（F） 0

上述三项担保金额合计（D+E+F） 8,531

采用复合方式担保的具体情况说明

（2）违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1）委托理财情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在委托理财。

（2）委托贷款情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在其他重大合同。

十八、其他重大事项的说明

√ 适用 □ 不适用

完美环球娱乐股份有限公司 2015 年年度报告全文

（一）发行股份购买资产并募集配套资金事项

2015年8月11日，公司刊登《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公司因筹划重大资产重组事项停牌。

2015年11月9日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过《关于筹划重大资产重组继续停牌的议案》，董事会同意

公司继续停牌。

2015年11月30日，公司召开2015年第六次临时股东大会，股东大会同意公司继续停牌推进本次重大资产重组。

2016年1月6日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《完美环球娱乐股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易（草案）》等议案；同日，本公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺和补

偿协议》。

2016年2月1日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过本次交易并豁免完美数字科技及其一致行动人以要约方式增持上市

公司股票。

2016年3月30日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开2016年第21次并购重组委工作会议，对公司发行股份购买资

产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次重大资产重组事项”）进行了审核。根据会议审核结果，公司本次重大资

产重组事项获得无条件通过。

2016年4月19日，公司收到中国证券监督管理委员会证监许可[2016]849号《关于核准完美环球娱乐股份有限公司向完美世界

（北京）数字科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的文件。

2016年4月20日，完美世界100%股权登记至公司名下，并完成工商变更登记手续。

2016年4月28日，公司向完美数字科技和石河子骏扬定向发行新增股份上市。

（二）非公开发行A股股票事项

2015年6月29日，公司召开第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案。

2015年7月16日，公司召开2015年第五次临时股东大会审议通过了公司非公开发行股票的相关议案。

2016年1月6日，鉴于国内资本市场环境发生变化，且公司拟进行重大资产重组，公司召开第三届董事会第十六次会议审议通

过了《关于终止非公开发行股票相关事项的议案》，根据公司2015年第五次临时股东大会对公司董事会的授权，终止了公司

非公开发行股票相关事项。

相关公告均已在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露。

十九、公司子公司重大事项

□ 适用 √ 不适用

二十、社会责任情况

□ 适用 √ 不适用

二十一、公司债券相关情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

完美环球娱乐股份有限公司 2015 年年度报告全文

第六节股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后

发行公积金

数量比例送股其他小计数量比例

新股转股

一、有限售条件股份 321,456,996 65.91% 0 0 0 -111,571,014 -111,571,014 209,885,982 43.04%

3、其他内资持股 321,456,996 65.91% -111,571,014 -111,571,014 209,885,982 43.04%

其中：境内法人持股 287,706,996 58.99% -99,439,764 -99,439,764 188,267,232 38.60%

境内自然人持

33,750,000 6.92% -12,131,250 -12,131,250 21,618,750 4.43%

股

二、无限售条件股份 166,250,000 34.09% 111,571,014 111,571,014 277,821,014 56.96%

1、人民币普通股 166,250,000 34.09% 111,571,014 111,571,014 277,821,014 56.96%

三、股份总数 487,706,996 100.00% 487,706,996 100.00%

股份变动的原因

√ 适用 □ 不适用

1. 根据《公司法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司董事任职期间每年减持数量不得超过其持有

股份总数的25%,公司董事在申报离任后半年内，不得转让其所持有的本公司股份，申报离任六个月后的十二个月内通过证

券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。报告期内，公司离任董事陈根财和

姚锦海的有限售条件股份分别为17,400,000股和4,218,750股，相较上一年度有限售条件股份分别减少7,912,500股和4,218,750

股。

2. 陈连庆和姚锦海先生按照《浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》分别将所持有的

31,463,387股股份和2,812,500股股份于2015年3月12日通过协议转让的方式按比例过户至完美影视原全体股东。快乐永久受让

其中13,011,127股公司股份，该部分受让股份全部为有限售条件股份。

3.2015年12月21日，公司2014年重大资产重组非公开发行的部分限售股份上市流通，数量为112,450,891股，占公司总股本的

比例为23.0571%。因此有限售条件股份减少112,450,891股。

股份变动的批准情况

□ 适用 √ 不适用

股份变动的过户情况

√ 适用 □ 不适用

2015年3月13日，公司接到陈连庆和姚锦海先生的通知，陈连庆和姚锦海先生已经按照《浙江金磊高温材料股份有限公司重

大资产置换及发行股份购买资产协议》分别将所持有的31,463,387股股份和2,812,500股股份于2015年3月12日通过协议转让的

方式按比例过户至完美影视原全体股东。

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

完美环球娱乐股份有限公司 2015 年年度报告全文

□ 适用 √ 不适用

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□ 适用 √ 不适用

2、限售股份变动情况

√ 适用 □ 不适用

单位：股

期初限售股本期解除限本期增加限期末限售股

股东名称限售原因解除限售日期

数售股数售股数数

"快乐永久在 2014 年

的重大资产重组过

程中承诺其认购的

109,213,576 股股份

自股份发行结束之

日（2014 年 12 月 19

日）起三十六个月内

不进行转让；2016

快乐永久在 2014 年的重大资产重组

年 3 月 9 日，快乐永

过程中承诺其认购的 109,213,576 股

久向公司出具《关于

股份自股份发行结束之日（2014 年 12

继续锁定部分所持

月 19 日）起三十六个月内不进行转

快乐永久 109,213,576 13,011,127 122,224,703 完美环球股份的说

让；承诺受让自陈连庆和姚锦海所持

明》，承诺其于 2016

有的 13,011,127 股股份自过户至其名

年 3 月 11 日限售期

下之日（2015 年 3 月 12 日）起十二

满的公司 13,011,127

个月内不进行转让。

股股份，自 2016 年 3

月 12 日起继续自愿

锁定，锁定期至自完

美数字科技在 2016

年重大资产重组中

获得完美环球发行

的股份上市之日后

的十二个月止。"

天津广济在 2014 年的重大资产重组

过程中承诺其认购的 54,606,788 股股

份自股份发行结束之日（2014 年 12

天津广济 54,606,788 13,651,697 40,955,091 月 19 日）起十二个月内不进行转让； 2015 年 12 月 21 日

自前述锁定期满后，每十二个月内可

解除转让限制的股份数量为其认购股

份的 25%。

分享星光在 2014 年的重大资产重组

分享星光 39,818,648 39,818,648 过程中承诺其认购的 39,818,648 股股 2015 年 12 月 21 日

份自股份发行结束之日（2014 年 12

完美环球娱乐股份有限公司 2015 年年度报告全文

月 19 日）起十二个月内不进行转让。

天津嘉冠在 2014 年的重大资产重组

过程中承诺其认购的 31,187,438 股股

份自股份发行结束之日（2014 年 12

天津嘉冠 31,187,438 6,100,000 25,087,438 月 19 日）起十二个月内不进行转让； 2015 年 12 月 21 日

自前述锁定期满后，每十二个月内可

解除转让限制的股份数量为其认购股

份的 25%。

浙江创新在 2014 年的重大资产重组

过程中承诺其认购的 15,938,968 股股

浙江创新 15,938,968 15,938,968 2015 年 12 月 21 日

份自股份发行结束之日（2014 年 12

月 19 日）起十二个月内不进行转让。

凯泰成长在 2014 年的重大资产重组

过程中承诺其认购的 11,939,840 股股

凯泰成长 11,939,840 11,939,840 2015 年 12 月 21 日

份自股份发行结束之日（2014 年 12

月 19 日）起十二个月内不进行转让。

凯泰创新在 2014 年的重大资产重组

过程中承诺其认购的 9,954,662 股股

凯泰创新 9,954,662 9,954,662 2015 年 12 月 21 日

份自股份发行结束之日（2014 年 12

月 19 日）起十二个月内不进行转让。

华景光芒在 2014 年的重大资产重组

过程中承诺其认购的 6,070,618 股股

华景光芒 6,070,618 6,070,618 2015 年 12 月 21 日

份自股份发行结束之日（2014 年 12

月 19 日）起十二个月内不进行转让。

华创盛景在 2014 年的重大资产重组

过程中承诺其认购的 5,984,306 股股

华创盛景 5,984,306 5,984,306 2015 年 12 月 21 日

份自股份发行结束之日（2014 年 12

月 19 日）起十二个月内不进行转让。

深圳鹏瑞在 2014 年的重大资产重组

过程中承诺其认购的 2,992,152 股股

深圳鹏瑞 2,992,152 2,992,152 2015 年 12 月 21 日

份自股份发行结束之日（2014 年 12

月 19 日）起十二个月内不进行转让。

根据《公司法》、《中小企业板上市公 2015 年 3 月 6 日，增

司规范运作指引》等相关规定，公司加高管锁定股

董事在申报离任后半年内，不得转让 8,437,500 股；2015

其所持有的本公司股份，申报离任六年 9 月 7 日，解除高

陈根财 25,312,500 16,350,000 8,437,500 17,400,000 个月后的十二个月内通过证券交易所管锁定股份

挂牌交易出售本公司股票数量占其所 14,750,000 股；2015

持有本公司股票总数的比例不得超过年 9 月 30 日，解除

50%。2015 年 3 月 3 日，公司董事陈高管锁定股份

根财离任。 1,600,000 股。

完美环球娱乐股份有限公司 2015 年年度报告全文

根据《公司法》、《中小企业板上市公

司规范运作指引》等相关规定，公司

董事在申报离任后半年内，不得转让

其所持有的本公司股份，申报离任六 2015 年 12 月 21 日，

姚锦海 8,437,500 4,218,750 4,218,750 个月后的十二个月内通过证券交易所解除高管锁定股份

挂牌交易出售本公司股票数量占其所 4,218,750 股。

持有本公司股票总数的比例不得超过

50%。公司董事姚锦海于 2015 年 5 月

29 日离任公司董事。

合计 321,456,996 133,019,641 21,448,627 209,885,982 -- --

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□ 适用 √ 不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

□ 适用 √ 不适用

3、现存的内部职工股情况

□ 适用 √ 不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

年度报告披露

报告期末表决

年度报告披露日前上一月末

权恢复的优先

报告期末普通日前上一月末表决权恢复的

11,643 17,532 股股东总数 0 0

股股东总数普通股股东总优先股股东总

（如有）（参见

数数（如有）（参

注 8）

见注 8）

持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况

持有有限售持有无限售质押或冻结情况

报告期末持报告期内增

股东名称股东性质持股比例条件的股份条件的股份

股数量减变动情况股份状态数量

数量数量

石河子快乐永久股

境内非国有法人 25.06% 122,224,703 +13,011,127 122,224,703 0 质押 122,224,703

权投资有限公司

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天津广济企业管理

咨询合伙企业（有境内非国有法人 12.53% 61,112,351 +6,505,563 40,955,091 20,157,260

限合伙）

天津分享星光股权

投资基金合伙企业境内非国有法人 9.14% 44,562,431 +4,743,783 0 44,562,431

（有限合伙）

陈连庆境内自然人 7.39% 36,036,613 -31,463,387 0 36,036,613

天津嘉冠企业管理

咨询合伙企业（有境内非国有法人 7.16% 34,902,944 +3,715,506 25,087,438 9,815,506 质押 25,087,438

限合伙）

陈根财境内自然人 6.92% 33,750,000 0 17,400,000 16,350,000 冻结 17,400,000

浙江创新产业股权

投资合伙企业(有限境内非国有法人 3.66% 17,837,852 +1,898,884 0 17,837,852

合伙)

杭州凯泰成长创业

投资合伙企业（有境内非国有法人 2.74% 13,362,289 +1,422,449 0 13,362,289

限合伙）

杭州凯泰创新投资

合伙企业（有限合境内非国有法人 2.28% 11,140,608 +1,185,946 0 11,140,608

伙）

姚锦海境内自然人 1.73% 8,437,500 -2,812,500 4,218,750 4,218,750 冻结 4,000,000

战略投资者或一般法人因配售新股

成为前 10 名股东的情况（如有）（参无

见注 3）

1. 曾映雪担任天津广济的普通合伙人，同时是天津嘉冠的有限合伙人，因此，天津广

济与天津嘉冠存在关联关系。2. 杭州凯泰投资管理有限公司是凯泰成长的普通合伙

人，同时是凯泰创新的有限合伙人；徐永红担任浙江创新的执行事务合伙人浙江创新

产业投资管理有限公司的委派代表，同时担任凯泰成长的执行事务合伙人杭州凯泰投

上述股东关联关系或一致行动的说

资管理有限公司的委派代表与法定代表人，同时是凯泰创新的执行事务合伙人杭州凯

明

泰长汇投资管理有限公司的委派代表与法定代表人，因此浙江创新、凯泰成长与凯泰

创新存在关联关系，构成一致行动人。3. 陈连庆为陈根财的父亲，陈根财为姚锦海的

舅舅。4. 除上述情况外，未知上述股东之间存在关联关系或属于《上市公司收购管理

办法》规定的一致行动人。

前 10 名无限售条件股东持股情况

股份种类

股东名称报告期末持有无限售条件股份数量

股份种类数量

天津分享星光股权投资基金合伙企人民币普

44,562,431 44,562,431

业（有限合伙）通股

人民币普

陈连庆 36,036,613 36,036,613

通股

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天津广济企业管理咨询合伙企业（有人民币普

20,157,260 20,157,260

限合伙）通股

浙江创新产业股权投资合伙企业(有人民币普

17,837,852 17,837,852

限合伙) 通股

人民币普

陈根财 16,350,000 16,350,000

通股

杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有人民币普

13,362,289 13,362,289

限合伙）通股

杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合人民币普

11,140,608 11,140,608

伙）通股

天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有人民币普

9,815,506 9,815,506

限合伙）通股

天津华景光芒创业投资合伙企业（有人民币普

6,793,839 6,793,839

限合伙）通股

人民币普

北京华创盛景投资中心（有限合伙） 6,697,244 6,697,244

通股

1. 曾映雪担任天津广济的普通合伙人，同时是天津嘉冠的有限合伙人，因此，天津广

济与天津嘉冠存在关联关系。2. 杭州凯泰投资管理有限公司是凯泰成长的普通合伙

人，同时是凯泰创新的有限合伙人；徐永红担任浙江创新的执行事务合伙人浙江创新

前 10 名无限售流通股股东之间，以产业投资管理有限公司的委派代表，同时担任凯泰成长的执行事务合伙人杭州凯泰投

及前 10 名无限售流通股股东和前 10 资管理有限公司的委派代表与法定代表人，同时是凯泰创新的执行事务合伙人杭州凯

名股东之间关联关系或一致行动的泰长汇投资管理有限公司的委派代表与法定代表人，因此浙江创新、凯泰成长与凯泰

说明创新存在关联关系，构成一致行动人。3. 北京华创盛景投资管理有限公司是华景光芒

的普通合伙人，同时是华创盛景的普通合伙人，因此，华景光芒与华创盛景存在关联

关系，二者构成一致行动人。4. 除上述情况外，未知上述股东之间存在关联关系或属

于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。

前 10 名普通股股东参与融资融券业

无

务情况说明（如有）（参见注 4）

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：自然人控股

控股股东类型：法人

法定代表人/ 组织机构代

控股股东名称成立日期主要经营业务

单位负责人码

石河子快乐永久股许可经营项目：无；一般经营项目：（国家法律、行

池宇峰 2011 年 06 月 10 日 57692897-9

权投资有限公司政法规有专项审批的项目除外）从事对非上市企业的

完美环球娱乐股份有限公司 2015 年年度报告全文

股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等

方式持有上市公司股份及相关咨询服务

控股股东报告期内变更

√ 适用 □ 不适用

新控股股东名称石河子快乐永久股权投资有限公司

变更日期 2015 年 03 月 12 日

指定网站查询索引 http://www.cninfo.com.cn

指定网站披露日期 2015 年 03 月 16 日

3、公司实际控制人情况

实际控制人性质：境内自然人

实际控制人类型：自然人

实际控制人姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权

池宇峰中国否

1971 年 9 月出生，中欧国际工商管理学院工商管理硕士，无境外永久居留权。

池宇峰于 1996 年至 2010 年任北京金洪恩电脑有限公司董事长；2003 年至 2006

年兼任清华紫光股份有限公司副总裁兼首席技术官；2003 年至今任北京洪恩教

育科技股份有限公司董事长；2004 年至今任完美世界（北京）网络技术有限公

主要职业及职务司董事长；2006 年至 2015 年任 Perfect World Co., Ltd.董事长；2009 年至 2010

年任北京完美时空文化传播有限公司董事；2010 年至今任北京完美影视传媒有

限责任公司董事长；2015 年 8 月至今任上海完美世界网络技术有限公司董事

长；2015 年 12 月至今任完美世界（北京）数字科技有限公司执行董事及总经

理；2015 年 3 月 3 日至今任本公司董事长。

境外上市：Perfect World Co., Ltd. (Caymans Islands)；成立时间：2006-6-1；住

过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况所：开曼群岛(Cayman Islands)；主营业务：投资管理；2015 年 7 月 28 日，该

境外上市公司完成私有化交易并从纳斯达克退市。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

完美环球娱乐股份有限公司 2015 年年度报告全文

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□ 适用 √ 不适用

4、其他持股在 10%以上的法人股东

√ 适用 □ 不适用

法定代表人/单位负

法人股东名称成立日期注册资本主要经营业务或管理活动

责人

天津广济企业管理咨询合伙企业 2012 年 11 月 21

曾映雪 5,648.64 万元人民币企业管理咨询

（有限合伙）日

5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□ 适用 √ 不适用

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第七节优先股相关情况

□ 适用 √ 不适用

报告期公司不存在优先股。

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第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、董事、监事和高级管理人员持股变动

本期增持本期减持

任期起始任期终止期初持股其他增减期末持股

姓名职务任职状态性别年龄股份数量股份数量

日期日期数（股）变动（股）数（股）

（股）（股）

2010 年 2015 年

董事长兼 33,750,00 33,750,00

陈根财离任男 48 02 月 06 03 月 03 0 0 0

总监理 0 0

日日

2010 年 2015 年

11,250,00

姚锦海董事离任男 30 02 月 06 05 月 29 0 0 2,812,500 8,437,500

日日

2010 年 2015 年

董事兼副

沈安林离任男 49 02 月 06 03 月 03 0 0 0 0 0

总经理

日日

2010 年 2015 年

李根美独立董事离任女 53 02 月 06 03 月 03 0 0 0 0 0

日日

2011 年 2015 年

鲁爱民独立董事离任女 51 06 月 14 03 月 03 0 0 0 0 0

日日

2011 年 2015 年

莫志良监事离任男 52 08 月 10 03 月 03 0 0 0 0 0

日日

2010 年 2015 年

金锋监事离任男 33 02 月 06 03 月 03 0 0 0 0 0

日日

2013 年 2015 年

鲍继荣监事离任男 34 03 月 28 03 月 03 0 0 0 0 0

日日

2010 年 2015 年

吴军副总经理离任男 45 02 月 06 03 月 03 0 0 0 0 0

日日

2010 年 2015 年

姚建良副总经理离任男 44 02 月 06 03 月 03 0 0 0 0 0

日日

戚国方副总经理离任男 46 2010 年 2015 年 0 0 0 0 0

完美环球娱乐股份有限公司 2015 年年度报告全文

02 月 06 03 月 03

日日

2013 年 2015 年

徐延庆副总经理离任男 51 11 月 12 03 月 03 0 0 0 0 0

日日

2010 年 2015 年

朱珺财务总监离任女 41 02 月 06 03 月 03 0 0 0 0 0

日日

2010 年 2015 年

总经理助

徐袁琳离任男 35 02 月 06 03 月 03 0 0 0 0 0

理

日日

2015 年 2015 年

魏社军监事离任男 33 03 月 03 07 月 16 0 0 0 0 0

日日

2015 年 2018 年

池宇峰董事长现任男 44 03 月 03 03 月 02 0 0 0 0 0

日日

2015 年 2018 年

CHEN 董事兼总

现任男 45 03 月 03 03 月 02 0 0 0 0 0

RONG 经理

日日

董事兼副 2015 年 2018 年

曾映雪总经理兼现任女 46 03 月 03 03 月 02 0 0 0 0 0

财务总监日日

2015 年 2018 年

白文涛董事现任男 48 03 月 03 03 月 02 0 0 0 0 0

日日

2015 年 2018 年

徐永红董事现任男 43 03 月 03 03 月 02 0 0 0 0 0

日日

2015 年 2018 年

魏松董事现任男 44 06 月 17 03 月 02 0 0 0 0 0

日日

2010 年 2018 年

李勇独立董事现任男 51 02 月 06 03 月 02 0 0 0 0 0

日日

2015 年 2018 年

施丹丹独立董事现任女 39 03 月 03 03 月 02 0 0 0 0 0

日日

2015 年 2018 年

董弘宇独立董事现任男 47 0 0 0 0 0

03 月 03 03 月 02

完美环球娱乐股份有限公司 2015 年年度报告全文

日日

2015 年 2018 年

谢贤文监事现任男 36 03 月 03 03 月 02 0 0 0 0 0

日日

2015 年 2018 年

韦魏监事现任男 33 03 月 03 03 月 02 0 0 0 0 0

日日

2015 年 2018 年

梁田监事现任男 45 07 月 16 03 月 02 0 0 0 0 0

日日

副总经理 2015 年 2018 年

闫新广兼董事会现任男 41 03 月 03 03 月 02 0 0 0 0 0

秘书日日

2015 年 2018 年

王贵君副总经理现任男 39 03 月 03 03 月 02 0 0 0 0 0

日日

2015 年 2018 年

李峥副总经理现任男 38 03 月 03 03 月 02 0 0 0 0 0

日日

45,000,00 42,187,50

合计 -- -- -- -- -- -- 0 0 2,812,500

0 0

二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

姓名担任的职务类型日期原因

陈根财董事长兼总经理离任 2015 年 03 月 03 日资产重组实施完毕，董事会换届选举

姚锦海董事离任 2015 年 05 月 29 日个人原因辞职

沈安林董事兼副总经理离任 2015 年 03 月 03 日资产重组实施完毕，董事会换届选举

李根美独立董事离任 2015 年 03 月 03 日资产重组实施完毕，董事会换届选举

鲁爱民独立董事离任 2015 年 03 月 03 日资产重组实施完毕，董事会换届选举

莫志良监事离任 2015 年 03 月 03 日资产重组实施完毕，监事会换届选举

金锋监事离任 2015 年 03 月 03 日资产重组实施完毕，监事会换届选举

鲍继荣监事离任 2015 年 03 月 03 日资产重组实施完毕，监事会换届选举

吴军副总经理解聘 2015 年 03 月 03 日资产重组实施完毕，高级管理人员重新选聘

姚建良副总经理解聘 2015 年 03 月 03 日资产重组实施完毕，高级管理人员重新选聘

戚国方副总经理解聘 2015 年 03 月 03 日资产重组实施完毕，高级管理人员重新选聘

徐延庆副总经理解聘 2015 年 03 月 03 日资产重组实施完毕，高级管理人员重新选聘

朱珺财务总监解聘 2015 年 03 月 03 日资产重组实施完毕，高级管理人员重新选聘

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徐袁琳总经理助理解聘 2015 年 03 月 03 日资产重组实施完毕，高级管理人员重新选聘

魏社军监事离任 2015 年 07 月 16 日个人原因辞职

三、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

（一）董事

1.池宇峰先生，中国国籍，1971年9月出生，中欧国际工商管理学院工商管理硕士，无境外永久居留权。池宇峰于1996年至

2010年任北京金洪恩电脑有限公司董事长；2003年至2006年兼任清华紫光股份有限公司副总裁兼首席技术官；2003年至今任

北京洪恩教育科技股份有限公司董事长；2004年至今任完美世界（北京）网络技术有限公司董事长；2006年至2015年任Perfect

World Co., Ltd.董事长；2009年至2010年任北京完美时空文化传播有限公司董事；2010年至今任北京完美影视传媒有限责任

公司董事长；2015年8月至今任上海完美世界网络技术有限公司董事长；2015年12月至今任完美世界（北京）数字科技有限

公司执行董事及总经理；2015年3月3日至今任本公司董事长。

2.CHEN RONG（谌荣）先生，美国国籍，1970年出生，研究生学历，拥有境外居留权。1994年至1999年任惠普（美国）公

司经理；1999年至2003年任瞻博网络经理；2004年任科尔尼管理咨询公司咨询顾问；2005年至2007年任波士顿咨询集团咨询

顾问；2007年至2009年任世外游园网合伙人；2009年至2011年任完美世界软件有限公司总监；2012年任完美世界（北京）影

视文化有限公司总经理；2013年至今担任北京完美影视传媒有限责任公司总经理；2015年3月3日至今任本公司董事兼总经理。

3.曾映雪女士，中国国籍，1969年出生，本科学历，无境外居留权，中国注册会计师、中国注册税务师。1992年至1998年任

北京昌平沙河地质研究院财务会计；1998年至2004年任北京金洪恩电脑有限公司财务经理；2004年至2011年任完美世界（北

京）软件有限公司财务总监；2012年至2013年任完美世界（北京）影视文化有限公司副总裁；2013年至今任北京完美影视传

媒有限责任公司副总经理，财务负责人；2015年3月3日至今任本公司董事兼副总经理兼财务总监。

4.白文涛先生，中国国籍，1967年出生，本科学历，中欧国际工商学院EMBA，无境外居留权。2003至2007年任深圳市彩秀

科技有限公司董事长兼总经理；2007至今任深圳市分享投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2011年至今任昆山分享

股权投资企业（有限合伙）执行事务合伙人；2011年至今任天津分享星光股权投资基金合伙企业（有限合伙）执行事务合伙

人；2011年至2013年任完美世界（北京）影视文化有限公司董事；2013年至2015年5月任北京完美影视传媒有限责任公司董

事；2015年3月3日至今任本公司董事。

5..徐永红先生，中国国籍，1972年出生，本科学历，无境外居留权。徐永红主要从事风险投资管理工作，1995年至1999年任

职万向集团；2000年至2005年任万向创业投资股份有限公司投资部经理；2006年至今任北京软银赛富投资顾问有限公司投资

合伙人；2010年至今任杭州凯泰资本管理有限公司首席合伙人；2011年至今任浙江创新产业股权投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人；2013年10月至今任深圳市厚德前海股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙人兼总裁。2011年至2013年任

完美世界（北京）影视文化有限公司董事；2013年至2015年5月任北京完美影视传媒有限责任公司董事；2015年3月3日至今

任本公司董事。

6.魏松先生，中国国籍，1971年出生，研究生学历，经济师、注册会计师，无永久境外居留权。2006年任升华集团控股有限

公司发展部经理；2006年10月任浙江升华云峰新材股份有限公司董事会秘书；2010年2月至2013年3月任浙江金磊高温材料股

份有限公司副总经理，董事会秘书，技术中心主任；2013年3月至2015年3月任浙江金磊高温材料股份有限公司董事，董事会

秘书；2015年3月至今任浙江金磊耐火材料有限公司副总经理；2015年6月17日至今任本公司董事。

7.李勇先生，中国国籍，1964年出生，博士，教授，无境外永久居留权。历任中钢集团洛阳耐火材料研究院助理工程师，洛

阳耐火材料厂工程师、副总工程师兼科研所所长，中钢集团耐火材料有限公司副总经理,现任北京科技大学教授，2015年3月

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3日至今任本公司独立董事。

8.施丹丹女士，中国国籍，1976年出生，研究生学历，无境外居留权。1997年至2004年任中华会计师事务所经理；2005年至

2007年任利安达会计师事务所部门经理；2007年至2010年任万隆会计师事务所总经理助理；2010至今任大华会计师事务所合

伙人；2015年3月3日至今任本公司独立董事。

9.董弘宇先生，中国国籍，1968年出生，研究生学历，无境外居留权。1990年至1994年任杭芝机电有限公司品质科长；1994

年至1998年任松下电器中国有限公司杭州分公司系长；1998年至2000年任浙江佐力药业股份有限公司销售经理；2000年至

2004年任浙江佐力药业股份有限公司副总经理；2004至今任浙江佐力药业股份有限公司总经理；2015年3月3日至今任本公司

独立董事。

（二）监事

1.谢贤文先生，中国国籍，1979年出生，专科学历，无境外居留权。2000年至2002年任北京国软科技有限公司会计；2002年

至2006年任北京源码恒诚科技发展有限公司会计主管；2006年至2008年任激动网络集团有限公司财务经理；2008年至2013

年任完美世界（北京）影视文化有限公司财务经理；2013年至今任北京完美影视传媒有限责任公司监事会主席、财务经理；

2015年3月3日至今任本公司监事会主席。

2.韦魏先生，中国国籍，1982年出生，研究生学历，无境外居留权。2007年至2008年任汇丰银行（中国）有限公司杭州分行

个人理财团队主管；2008至2010年任绍兴市恒昌集团有限公司总经理；2011年至今担任浙江创新产业投资管理有限公司执行

总裁；2013年至2015年5月任北京完美影视传媒有限责任公司监事；2015年3月3日至今任本公司监事。

3.梁田先生，中国国籍，1970年出生，专科学历，无境外居留权。1996年至今任北京洪恩教育科技股份有限公司研发部门项

目经理；2015年7月16日至今任本公司监事。

（三）高管

1.王贵君先生，中国国籍，1976年出生，本科学历，无境外居留权。1998年至1999年任西诺（北京）科技有限公司销售部经

理；2000年至2001年任Chinaren集团运维部经理；2001年至2002年任搜狐公司运维部经理；2002年至2011年任空中网集团副

总裁、空中（中国）有限公司董事长、天津猛犸科技有限公司董事长、北京成熙通信息技术有限责任公司董事长、空中信通

信息技术（北京）有限公司董事长、新锐互联科技有限公司董事长；2011年至2012年任大杰世纪科技发展（北京）有限公司

副总裁；2012年至2013年任完美世界（北京）影视文化有限公司副总裁；2013年至2015年5月任北京完美影视传媒有限责任

公司副总经理；2015年3月3日至今任本公司副总经理。

2.李峥先生，中国国籍，1977年出生，研究生学历，无境外居留权。1999年至2000年任日本帝国电器（株）北京事务所市场

主管；2000年至2005年任IDG流星雨广告有限公司部门经理；2005年至2007年任伟达（中国）顾问有限公司客户总监；2007

年至2010年任百度在线网络技术（北京）有限公司公关总监；2010年至2012年任完美世界软件有限公司品牌、市场合作总经

理；2012年至2013年任完美世界（北京）影视文化有限公司副总裁；2013年至2015年5月任北京完美影视传媒有限责任公司

副总经理；2015年3月3日至今任本公司副总经理。

3.闫新广先生，中国国籍，1974年出生，研究生学历，无境外居留权，中级会计师。1997年至2002年任中国有色金属进出口

（河南）公司财务经理；2002年至2004年任北京金洪恩电脑有限公司财务和人事经理；2004年至2013年任完美世界（北京）

软件有限公司副总裁；2014年至2015年5月担任北京完美影视传媒有限责任公司副总经理、董事会秘书；2015年3月3日至今

任本公司副总经理兼董事会秘书。

在股东单位任职情况

√ 适用 □ 不适用

完美环球娱乐股份有限公司 2015 年年度报告全文

在股东单位在股东单位是否

任职人员姓名股东单位名称任期起始日期任期终止日期

担任的职务领取报酬津贴

池宇峰石河子快乐永久股权投资有限公司董事长否

天津广济企业管理咨询合伙企业（有限合执行事务合

曾映雪否

伙）伙人

天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合

曾映雪有限合伙人否

伙）

天津分享星光股权投资基金合伙企业（有执行事务合

白文涛否

限合伙）伙人

执行事务合

浙江创新产业股权投资合伙企业(有限合

徐永红伙人委派代否

伙)

表

执行事务合

杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合

徐永红伙人委派代否

伙）

表

执行事务合

徐永红杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）伙人委派代否

表

天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合执行事务合

王贵君否

伙）伙人

天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合

闫新广有限合伙人否

伙）

天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合

李峥有限合伙人否

伙）

在股东单位任

无

职情况的说明

在其他单位任职情况

√ 适用 □ 不适用

在其他单位在其他单位是否

任职人员姓名其他单位名称任期起始日期任期终止日期

担任的职务领取报酬津贴

池宇峰北京洪恩教育科技股份有限公司董事长否

池宇峰完美世界（北京）网络技术有限公司董事长否

池宇峰 Perfect World Co., Ltd. 董事长否

池宇峰北京完美影视传媒有限责任公司董事长否

池宇峰上海完美世界网络技术有限公司董事长否

执行董事及

池宇峰完美世界（北京）数字科技有限公司否

总经理

池宇峰重庆祖龙娱乐科技有限公司董事长否

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池宇峰重庆乐逍遥科技有限公司董事否

池宇峰 Perfect Freedom Company Limited 董事否

池宇峰 Perfect World Entertainment Inc. 董事否

执行董事及

池宇峰完美世界（北京）软件有限公司否

总经理

池宇峰 Perfect Shine Online Company Limited 董事否

池宇峰 Perfect Online Holding Limited 董事否

池宇峰 PERFECT HUMAN HOLDING CO.,LTD 董事否

执行董事、总

池宇峰北京稻盛世纪科技有限公司否

经理

池宇峰 iThink Co.,LTD 董事否

池宇峰北京鑫宝源影视投资有限公司董事长否

池宇峰上海宝宏影视文化传媒有限公司董事长否

石河子市浩天股权投资合伙企业（有限合执行事务合

池宇峰否

伙）伙人

执行事务合

池宇峰上海仁钧投资管理中心（有限合伙）否

伙人

CHEN RONG 北京鑫宝源影视投资有限公司董事否

CHEN RONG 上海宝宏影视文化传媒有限公司董事否

CHEN RONG 北京完美建信影视文化有限公司董事长否

CHEN RONG 承德完美建信影视文化有限公司董事长否

CHEN RONG 北京完美蓬瑞影视文化有限公司董事长否

CHEN RONG 北京华美时空影视文化有限公司董事长否

CHEN RONG 天津霆羽堂文化传播有限公司董事长否

CHEN RONG 天津完美世界影视文化有限公司监事否

CHEN RONG 天津超导影视文化有限公司董事长否

CHEN RONG 重庆盛影股权投资基金管理有限公司总经理否

CHEN RONG 德清完美海岸影视文化有限公司董事长否

曾映雪北京鑫宝源影视投资有限公司董事否

曾映雪上海宝宏影视文化传媒有限公司董事否

曾映雪北京完美建信影视文化有限公司董事否

曾映雪承德完美建信影视文化有限公司董事否

曾映雪北京完美蓬瑞影视文化有限公司董事否

曾映雪北京华美时空影视文化有限公司董事否

曾映雪天津霆羽堂文化传播有限公司董事否

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曾映雪天津超导影视文化有限公司董事否

曾映雪海阳完美千策影视文化有限公司董事否

曾映雪德清完美海岸影视文化有限公司董事否

白文涛深圳市分享创业投资管理有限公司董事长否

白文涛深圳市分享成长投资管理有限公司董事长是

白文涛昆山分享阳光投资中心（有限合伙）委派代表否

苏州分享高新医疗产业创业投资企业（有

白文涛委派代表否

限合伙）

新疆分享创赢创业投资合伙企业（有限合

白文涛委派代表否

伙）

白文涛北京荣之联科技股份有限公司独立董事是

执行事务合

白文涛昆山分享股权投资企业（有限合伙）否

伙人

执行事务合

白文涛昆山分享成长投资企业（有限合伙）否

伙人

天津分享未来股权投资基金合伙企业（有执行事务合

白文涛否

限合伙）伙人

天津分享时代股权投资基金合伙企业（有执行事务合

白文涛否

限合伙）伙人

天津分享星空股权投资基金合伙企业（有执行事务合

白文涛否

限合伙）伙人

天津分享星河股权投资基金合伙企业（有执行事务合

白文涛否

限合伙）伙人

执行事务合

白文涛深圳市分享投资合伙企业（有限合伙）否

伙人

白文涛北京智珠网络技术有限公司董事否

白文涛湖南胜景干黄酒业股份有限公司董事否

白文涛北京智珠网络技术有限公司董事否

徐永红濮阳恒润筑邦石油化工有限公司董事否

徐永红广东先导稀材股份有限公司董事否

徐永红北京蔚蓝仕科技有限公司董事否

徐永红杭州海泰创新资本管理有限公司执行董事否

徐永红杭州凯泰投资管理有限公司执行董事否

徐永红杭州凯泰洁奥投资管理有限公司执行董事否

徐永红杭州凯泰长汇投资管理有限公司执行董事否

徐永红杭州凯泰长泽投资管理有限公司执行董事否

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韦魏雅安恒圣高纯石墨科技有限责任公司董事否

韦魏浙江诺游动漫文化有限公司董事否

韦魏浙江创新产业投资管理有限公司执行总裁是

韦魏绍兴市恒昌集团有限公司董事否

韦魏绍兴市韦斯登贸易有限公司执行董事否

韦魏北京瑞格嘉尚文化传播有限公司董事否

魏松浙江金磊耐火材料有限公司副总经理是

研发部门项

梁田北京洪恩教育科技股份有限公司是

目经理

董弘宇浙江佐力药业股份有限公司总经理是

施丹丹人民网股份有限公司独立董事是

施丹丹大华会计师事务所合伙人是

李勇北京科技大学教授是

王贵君香港完美世界影视文化有限公司董事否

闫新广北京景星圆影视文化有限公司监事否

闫新广天津完美文化传播有限公司监事否

闫新广海阳完美千策影视文化有限公司董事长否

闫新广重庆君思企业管理咨询有限公司监事、总经理否

闫新广德清完美影视文化传播有限公司监事、总经理否

在其他单位任

无

职情况的说明

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□ 适用 √ 不适用

四、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

1．董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：董事会薪酬与考核委员会工作组根据考核情况，制定高级管理人员本年度

的具体薪酬金额，提报董事长与董事会审核。

2．董事、监事、高级管理人员报酬的确定依据：在公司领酬的董事、监事和高级管理人员按其工作资历及岗位责任职务，

每月根据公司现行的工资制度领取薪酬，年度结束后，根据公司经营绩效及综合考评，确定年度奖金额度。

公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

从公司获得的税是否在公司关联

姓名职务性别年龄任职状态

前报酬总额方获取报酬

陈根财董事长兼总经理男 48 离任 0否

完美环球娱乐股份有限公司 2015 年年度报告全文

姚锦海董事男 30 离任 0否

沈安林董事兼副总经理男 49 离任 0否

李根美独立董事女 53 离任 0否

鲁爱民独立董事女 51 离任 0否

莫志良监事男 52 离任 0否

金锋监事男 33 离任 0否

鲍继荣监事男 34 离任 0否

吴军副总经理男 45 离任 0否

姚建良副总经理男 44 离任 0否

戚国方副总经理男 46 离任 0否

徐延庆副总经理男 51 离任 0否

朱珺财务总监女 41 离任 0否

徐袁琳总经理助理男 35 离任 0否

魏社军监事男 33 离任 23.89 否

池宇峰董事长男 44 现任 90 是

CHEN RONG 董事兼总经理男 45 现任 141.6 否

董事兼副总经理

曾映雪女 46 现任 85.8 否

兼财务总监

白文涛董事男 48 现任否

徐永红董事男 43 现任否

魏松董事男 44 现任否

李勇独立董事男 51 现任 6否

施丹丹独立董事女 39 现任 6否

董弘宇独立董事男 47 现任 6否

谢贤文监事男 36 现任 34.2 否

韦魏监事男 33 现任否

梁田监事男 45 现任否

副总经理兼董事

闫新广男 41 现任 78 否

会秘书

王贵君副总经理男 39 现任 87 否

李峥副总经理男 38 现任 75 否

合计 -- -- -- -- 633.49 --

公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

√ 适用 □ 不适用

单位：股

完美环球娱乐股份有限公司 2015 年年度报告全文

报告期内报告期新限制性股

报告期内报告期内报告期末期初持有本期已解期末持有

已行权股授予限制票的授予

姓名职务可行权股已行权股市价（元/ 限制性股锁股份数限制性股

数行权价性股票数价格（元/

数数股）票数量量票数量

格（元/股）量股）

董事、副总

曾映雪经理、财务 0 0 0 21.03 0 0 0 0 0

总监

王贵君副总经理 0 0 0 21.03 0 0 0 0 0

合计 -- 0 0 -- -- 0 0 0 -- 0

五、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

母公司在职员工的数量（人） 20

主要子公司在职员工的数量（人） 214

在职员工的数量合计（人） 234

当期领取薪酬员工总人数（人） 234

母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 0

专业构成

专业构成类别专业构成人数（人）

生产人员 38

销售人员 73

技术人员 39

财务人员 35

行政人员 49

合计 234

教育程度

教育程度类别数量（人）

研究生及以上学历 34

大学本科 153

大专及以下学历 47

合计 234

2、薪酬政策

公司按照《中华人民共和国劳动合同法》和国家及地方其他有关劳动法律、法规的规定，与员工签订劳动合同。公司严格执

行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度和医疗保障制度，按照国家规定为员工缴纳养老保险、医疗保险、工伤保险、

完美环球娱乐股份有限公司 2015 年年度报告全文

失业保险、生育保险及公积金。公司向员工提供稳定而有竞争力的薪酬，实施了公平公正的绩效考核机制。报告期内公司实

施了股权激励计划，建立并完善了劳动者与所有者的利益共享机制，充分调动管理者和公司员工的积极性。

3、培训计划

公司十分注重员工培训，自上而下构建了完善的培训体系，积极寻求各种有效的培训资源，定期组织各项专业培训，加强与

员工沟通交流，进一步提升员工的专业技术和整体素质，促进员工和企业共同发展。

4、劳务外包情况

□ 适用 √ 不适用

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第九节公司治理

一、公司治理的基本状况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》和其他相关

法律、法规的有关规定，建立和完善现代企业制度，并不断改善公司法人治理结构，健全内部控制体系，规范公司运作。

1．关于股东与股东大会：

公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指

引》等相关法律法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》等公司管理制度要求，规范公司股东大会的召集、召开程序、

提案的审议、投票、表决程序、会议记录及签署、保护中小股东权益等方面工作，公司能够平等对待所有股东，特别是确保

中小股东享有平等地位，公司通过建立与股东沟通的有效渠道，以保证股东对公司重大事项享有知情权与参与权。

2．关于公司和控股股东：

报告期内，公司控股股东能够严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中

小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《防范控股股东及其他关联方占用上市资金管理制度》的规定和要求，

规范控股股东行为。报告期内，公司控股股东为境内法人，通过股东大会行使股东权利，并承担相应义务，没有超越公司股

东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

3．关于董事和董事会：

公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，报告期内，公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，公司

董事会的人数和人员构成符合法律、法规要求；董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会四个

专门委员会，其中薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会中独立董事占总人数的2/3，审计委员会中有一名独立董事

是会计专业人士；公司董事会建立了《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会战略委员会实施细则》、《董

事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》，公司各位董事能够

依照规则认真履行职责，定期召开会议，维护公司和全体股东的权益。

4．关于监事和监事会：

公司监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表监事，监事会的人数、构成及选聘程序均符合法律、法规和《公司章程》的

规定。公司监事能认真履行职责，诚信、勤勉、尽责地对公司财务以及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监

督，维护公司及股东的合法权益。监事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事

规则》的规定。

5．关于绩效评价与激励约束机制：

公司建立了完善的绩效考评体系，高级管理人员的工作绩效与收入挂钩。公司董事会薪酬与考核委员会负责对公司高级管理

人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况进行考评，考评以年度目标完成指标为主要依据，并以经营管理工作及相关

任务完成情况相结合的形式进行考评。

6．关于信息披露与透明制度：

董事会秘书作为信息披露工作的第一责任人，根据监管部门的规范进行投资者来访咨询的接待工作，指定《证券时报》、《证

券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)作为公司指定信息披露媒体。公司严格按照有关法律法规及公

司制定的《信息披露管理办法》的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息。公司注重与投资者沟通交流，制定了《投

资者关系管理办法》、《投资者调研接待工作管理办法》，还通过深圳证券交易所互动平台和接待来访等方式加强与投资者

的沟通和交流。

7．关于相关利益者：

公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，以回馈员工、股东、社会为使命，积极与相关利益者沟通和交流，并主动承担

更多的社会责任，努力实现股东、社会、员工等各方利益的均衡。

8．关于内部审计：

完美环球娱乐股份有限公司 2015 年年度报告全文

公司设立了内部审计机构，内审负责人和内审人员在董事会审计委员会的领导下对公司的内部控制、项目运行及财务状况等

进行审计和监督。加强了公司内部监督和风险控制,保障了公司财务管理、会计核算和生产经营等符合国家各项法律法规要

求，维护了包括中小投资者股东的合法权益。

公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异

□ 是 √ 否

公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况

公司控股股东为快乐永久，快乐永久承诺将依法行使股东权利，保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面

的独立性，并具体承诺如下：

1.人员独立

（1）保证完美环球（包括完美环球的下属公司，下同）的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在

完美环球专职工作，不在快乐永久和及其控制的其他企业（不包括完美环球控制的企业，以下简称“关联企业”）中担任除

董事、监事以外的其他职务，且不在快乐永久及其关联企业领薪。

（2）保证完美环球的财务人员独立，不在快乐永久及其关联企业兼职或领取报酬。

（3）保证完美环球拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和快乐永久及其关联企业之间完全独立。

2.资产独立

（1）保证完美环球具有独立完整的资产，完美环球的资产全部能处于完美环球的控制之下，并为完美环球独立拥有和运

营。保证快乐永久及其关联企业不以任何方式违法违规占有完美环球的资金、资产。

（2）保证不以完美环球的资产为快乐永久及其关联企业的债务提供担保。

3.财务独立

（1）保证完美环球建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

（2）保证完美环球具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

（3）保证完美环球独立在银行开户，不与快乐永久及其关联企业共用一个银行账户。

（4）保证完美环球能够作出独立的财务决策，快乐永久及其关联企业不通过违法违规的方式干预完美环球的资金使用调

度。

（5）保证完美环球依法独立纳税。

4.机构独立

（1）保证完美环球建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

（2）保证完美环球的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

（3）保证完美环球拥有独立、完整的组织机构、与快乐永久及其关联企业间不发生机构混同的情形。

5.业务独立

（1）保证完美环球拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

（2）保证快乐永久除通过合法程序行使股东权利之外，不对完美环球的业务活动进行干预。

（3）保证尽量减少快乐永久及其关联企业与完美环球的关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原

则依法进行。

6.保证完美环球在其他方面与快乐永久及其关联企业保持独立

承诺持续有效，且不可变更或撤销，直至快乐永久对完美环球不再有重大影响为止。

如违反上述承诺，并因此给完美环球造成经济损失，快乐永久将向完美环球进行赔偿。

完美环球娱乐股份有限公司 2015 年年度报告全文

三、同业竞争情况

□ 适用 √ 不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

投资者参

会议届次会议类型召开日期披露日期披露索引

与比例