上海威尔泰工业自动化股份有限公司
独立董事相关独立意见
一、关于对外担保、关联方占用资金情况的专项说明及独立意见
根据《公司法》第16条、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》证监发[2003]56号、《关于规范上市公司对外担保行
为的通知》（证监发[2005]120号）、《上市公司章程指引》、《深交所股票上
市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等的规定和要求，我们本着对
公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司控股股东及其
它关联方占用资金的情况和对外担保情况进行了认真的检查和落实，对公司进行
了必要的核查和问询后，发表独立意见如下：
1、 报告期内，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情
况；
2、 报告期内，公司为控股公司上海威尔泰仪器仪表有限公司及上海大通仪
表有限公司提供担保，截至报告期末的担保余额为689.25万元，占2015年末归属
于母公司的合并报表净资产（经审计）的3.78%；除此以外，公司不存在以前年
度发生并累计至2015年12月31日的对外担保；
3、 公司不存在为控股股东及公司持股50%以下的其关联方、任何非法人单
位或个人提供担保的情况；
4、 公司能够认真贯彻执行上述法律法规的规定，履行对外担保的审批程序
和信息披露义务。
二、关于2015年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市
公司规范运作指引》等法律法规规范性文件和上海威尔泰工业自动化股份有限公
司《独立董事工作制度》等规章制度的有关规定，我们作为公司独立董事，现就
公司2015年度内部控制的自我评价报告发表如下意见：
经核查，根据《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司法》及企业会
计准则等有关规定，公司已建立的较为完善的内部控制体系并得到有效的执行，
公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运
行情况。
三、关于续聘公司2016年度审计机构的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市
公司规范运作指引》、《独立董事制度》等相关规章制度的规定，作为上海威尔
泰工业自动化股份有限公司的独立董事，我们对公司续聘2016年度审计机构的事
项发表如下独立意见：
信永中和会计师事务所在为上海威尔泰工业自动化股份有限公司 2015 年度
提供审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利地完成了年
度各项审计任务，我们同意续聘信永中和会计师事务所为公司 2016 年度审计机
构，并将该事项提交股东大会审议。
四、关于2015年度高管薪酬的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市
公司规范运作指引》、《独立董事制度》等相关规章制度的规定，作为上海威尔
泰工业自动化股份有限公司的独立董事，我们对公司2015年度董、监事及高级管
理人员的薪酬情况进行了认真的核查，认为：
公司2015年度能严格按照董、监事及高级管理人员薪酬规定和有关激励考核
制度执行，本年度的高管薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
五、关于2016年度日常关联交易的独立意见
据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《关联交易决策制度》等的有关规定，
作为上海威尔泰工业自动化股份有限公司独立董事，经对公司提交的相关资料、
实施、决策程序及以前年度实际交易情况等的核查，现就公司2016年度拟发生的
日常关联交易事项发表如下意见：
公司2016年度拟发生的日常关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资
料，独立董事进行了事前审查。公司第五届董事会第十九次会议对本次关联交易
进行讨论，关联董事回避了本议案的表决。
公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，
决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、
公正的原则，未发现损害公司和中小股东的利益的行为。
六、关于 2015 年度利润分配预案的独立意见
根据《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》、《公司章程》等的规
定，作为公司的独立董事，对2015年度公司利润分配预案发表独立意见如下：
公司董事会建议2015年度利润分配预案为：不分配现金股利、不送红股、不
以公积金转增股本。
我们认为，该利润分配预案符合《公司章程》的规定和公司长远利益，同时
也符合中国证监会关于上市公司现金分红的相关规定。
我们同意公司的利润分配预案，并同意将该议案提交股东大会审议。
七、关于使用自有资金进行现金管理的议案的独立意见
公司目前财务状况稳健，资金充裕，为提高公司资金使用效率，在保障投资
资金安全的前提下，选择适当的时机，阶段性投资于安全性高、流动性好的理财
产品，有利于提高公司资金的使用效率，增加公司的资金收益，不会对公司经营
活动造成不利影响，有利于实现公司利益最大化，并不存在损害公司及全体股东
利益尤其是中小股东利益的情形。
因此，我们同意公司使用闲置自有资金进行现金管理。
八、关于董事会换届选举的独立意见
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，作为上海威尔泰工业自动化股
份有限公司独立董事，现对公司董事会换届选举的事项发表如下意见：
1、我们同意推荐李彧先生、刘罕先生、唐继锋先生、俞世新先生、陈虎先
生、殷骏先生为公司第六届董事会董事候选人，推荐楼光华先生、方少华先生、
杨坤先生为第六届董事会独立董事候选人，其提名程序符合国家法律、法规及公
司章程的规定。
2、经审阅上述相关人员履历等材料，未发现其中有《公司法》第147条规定
不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解
除的现象，上述相关人员的任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所
聘岗位职责的要求，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
我们同意将该项议案提交股东大会审议。
独立董事：沈明宏 楼光华 方少华
二零一六年四月二十八日
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