上海威尔泰工业自动化股份有限公司
2015年独立董事述职报告
本人作为上海威尔泰工业自动化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董
事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规
和《公司章程》的规定，认真履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公
司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。根据深圳证券交易所颁
布的《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，现将2015年度本人履行独立董
事职责工作情况述职如下：
一、参加会议情况：
2015年度公司第五届董事会召开了7次会议，5次为现场会议，2次为通讯会议，
本人出席3次现场会议，委托出席2次现场会议，准时参加2次通讯会议。
二、发表独立意见情况
(一)在公司第五届董事会第十一次会议上，本人发表了相关独立意见：
1、 对公司对外担保、关联方占用资金情况发表独立意见：
1）报告期内，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况；
2）报告期内，公司为控股公司上海威尔泰仪器仪表有限公司及上海大通仪表有
限公司提供担保，截至报告期末的担保余额为689.25万元，占2014年末归属于母公
司的合并报表净资产（经审计）的3.51%；除此以外，公司不存在以前年度发生并
累计至2014年12月31日的对外担保；
3）公司不存在为控股股东及公司持股50%以下的其关联方、任何非法人单位或
个人提供担保的情况；
4）公司能够认真贯彻执行上述法律法规的规定，履行对外担保的审批程序和信
息披露义务。
2、对2014年度内部控制自我评价报告发表独立意见：经核查，根据《中小企业
板上市公司规范运作指引》、《公司法》及企业会计准则等的有关规定，公司已建
立的较为完善的内部控制体系并得到有效的执行，公司内部控制的自我评价报告真
实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
3、对续聘公司2015年度审计机构发表独立意见：信永中和会计师事务所在担任
本公司2014年度财务报表审计工作期间，按计划完成了对本公司的各项审计任务。
出具的报告公正客观的地反映了公司报告期内的财务状况和生产经营成果，同意续
聘信永中和会计师事务所为公司2015年度审计机构，并将该事项提交股东大会审议。
4、对2014年度高管薪酬发表独立意见：公司2014年度能严格按照董、监事及高
级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行，本年度的高管薪酬发放的程序符合有关
法律、法规及公司章程的规定。
5、对2015度日常关联交易发表独立意见：公司2015年度拟发生的日常关联交易，
公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司第五届董事
会第五次会议对本次关联交易进行讨论，关联董事回避了本议案的表决。公司与关
联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法
有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，
未发现损害公司和中小股东的利益的行为。
6、关于2014年度利润分配预案的独立意见：公司董事会建议2014年度利润分配
预案为：拟以2014年末的总股本143,448,332股为基数,以未分配利润每10股派发现
金红利0.2元现金(含税)。我们认为，该利润分配预案符合《公司章程》的规定和公
司长远利益，同时也符合中国证监会关于上市公司现金分红的相关规定。
同意公司的利润分配预案，并同意将该议案提交股东大会审议。
7、关于终止实施部分募集资金投资项目的独立意见：公司终止实施募集资金投
资项目“调节阀项目”的一部分——新建调节阀生产基地项目，是基于该建设项目所
对应土地出让条件发生较大变化而做出的审慎决策，不会影响公司生产经营业务的
开展。不存在损害公司和全体股东利益的行为，本次事项履行了必要的审批程序，
符合中国证监会及深圳证券交易所相关法规要求。
同意公司终止实施募集资金投资项目“调节阀项目”的一部分——新建调节阀生
产基地项目，并提交公司股东大会审议。
8、关于使用自有资金进行现金管理的议案的独立意见：公司目前财务状况稳健，
资金充裕，为提高公司资金使用效率，在保障投资资金安全的前提下，选择适当的
时机，阶段性投资于安全性高、流动性好的银行理财产品，有利于提高公司资金的
使用效率，增加公司的资金收益，不会对公司经营活动造成不利影响，有利于实现
公司利益最大化，并不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。
因此，我们同意公司使用闲置自有资金进行现金管理。
9、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案的独立意见：公司使用部分
闲置募集资金在保障投资资金安全的前提下，选择适当的时机，阶段性投资于安全
性高、流动性好的银行理财产品，有利于提高闲置募集资金的使用效率，并未与募
集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变
相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形，决策和审议程序合法、合
规。
10、关于提名独立董事的独立意见：同意推荐方少华先生为第五届董事会独立
董事候选人，其提名程序符合国家法律、法规及公司章程的规定。经审阅方少华先
生履历等材料，未发现其中有《公司法》第147条规定不得担任公司董事的情形，亦
未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，上述相关人员的任职
资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、
《公司章程》的有关规定。
同意将该项议案提交股东大会审议。
11、关于变更会计政策的独立意见：公司依据财政部 2014 年修订和新颁布的
具体会计准则对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合
深圳证券交易所的有关规定；同时也体现了会计核算真实性与谨慎性原则，能更加
客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益；公司对
会计政策进行相应变更，不存在损害本公司及全体股东利益的情形。
因此，同意公司本次会计政策的变更。
（二）在公司第五届董事会第十三次会议上，本人发表了相关独立意见：
对公司对外担保、关联方占用资金情况发表的独立意见：
1）报告期内，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况；
2）报告期内，公司为控股公司上海威尔泰仪器仪表有限公司及上海大通仪表有
限公司提供担保，截至报告期末的担保余额分别为500万元及189.25万元，合计担保
余额为689.25万元，占2015年6月末归属于母公司的合并报表净资产（未经审计）的
3.68%，除此以外，公司不存在以前年度发生并累计至2015年6月30日的对外担保；
3）公司不存在为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位
或个人提供担保的情况。
（三）在公司第五届董事会第十五次（临时）会议上，本人发表独立意见：
对于公司使用募集资金永久性补充流动资金的独立意见：
公司本次使用部分募集资金永久性补充流动资金，有利于提高募集资金使用效
率，增强公司运营能力，符合全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损
害股东利益的情况。
因此，同意公司使用部分募集资金永久性补充流动资金。
三、在公司进行现场调查的情况
2015年，本人利用参加董事会的机会以及其他时间到公司现场考察，对企业生
产经营和财务情况进行了解，并积极与其他董事、公司管理层多次交流，听取了他
们对于经营状况和规范运作的想法和意见。根据自己对宏观政策环境的关注和理解，
积极对企业经营方面等工作提出建议和意见。
本人作为薪酬和考核委员会成员，本人参与了对于公司高管的考核和薪酬确定
工作。本人作为审计委员会成员，参与了公司内、外部审计的相关工作。
四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
2015年，本人对董事会审议的各项议案，都进行了深入了解和仔细研究，并在
此基础上独立、客观、审慎地作出自己的判断，行使表决权。在工作中本人对公司
董事、高管履行职责情况进行监督和核查，确保他们认真履行全体股东的信托责任，
保护中小股东的合法权益；本人还持续关注公司信息披露工作，对公司各项信息的
及时披露进行有效的监督和核查，保证公司信息披露的公平、及时，使社会公众股
东能够及时了解公司发展的最新情况。
五、其他工作
1、未有提议召开董事会情况发生；
2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
本人联系方式：smh2007sh@163.com
独立董事：沈明宏
二零一六年四月二十八日
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