厦门银润投资股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
证券代码：000526 证券简称：银润投资 公告编号：2016-025
厦门银润投资股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
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第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名
刘兰玉 独立董事 与工作行程安排冲突 李元旭
公司负责人姬浩、主管会计工作负责人王烨及会计机构负责人(会计主管人
员)胡旸声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减
营业收入（元） 6,266,338.36 6,266,338.30
归属于上市公司股东的净利润（元） -609,550.06 1,685,112.90 -136.17%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
-609,550.06 1,690,690.73 -136.05%
益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） 1,327,515.84 2,229,182.36 -40.45%
基本每股收益（元/股） -0.0063 0.0175 -136.00%
稀释每股收益（元/股） -0.0063 0.0175 -136.00%
加权平均净资产收益率 -0.43% 1.08% -1.51%
本报告期末比上年度末增
本报告期末 上年度末
减
总资产（元） 332,400,976.56 335,359,009.87 -0.88%
归属于上市公司股东的净资产（元） 142,238,717.05 142,848,118.73 -0.43%
非经常性损益项目和金额
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在非经常性损益项目。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
单位：股
报告期末表决权恢复的优先
报告期末普通股股东总数 11,181 0
股股东总数（如有）
前 10 名股东持股情况
持有有限售条件 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
的股份数量 股份状态 数量
西藏紫光卓远股
国有法人 15.59% 15,000,000 0
权投资有限公司
深圳椰林湾投资 境内非国有法人 12.93% 12,438,544 0 质押 7,300,000
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策划有限公司
厦门市鑫鼎盛控
境内非国有法人 9.30% 8,945,214 0 冻结 5,770,000
股有限公司
北京紫光通信科
国有法人 5.02% 4,830,438 0
技集团有限公司
景华 境内自然人 4.10% 3,947,000 0 冻结 3,300,000
中国农业银行股
份有限公司－工
银瑞信高端制造 其他 3.48% 3,347,878 0
行业股票型证券
投资基金
紫光集团有限公
国有法人 1.88% 1,804,998 0
司
中国农业银行－
大成创新成长混
其他 1.73% 1,661,685 0
合型证券投资基
金(LOF)
国泰君安证券股
份有限公司约定 其他 1.47% 1,410,000 0
购回专用账户
中信银行股份有
限公司－中银智
其他 1.46% 1,403,490 0
能制造股票型证
券投资基金
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
西藏紫光卓远股权投资有限公司 15,000,000 人民币普通股 15,000,000
深圳椰林湾投资策划有限公司 12,438,544 人民币普通股 12,438,544
厦门市鑫鼎盛控股有限公司 8,945,214 人民币普通股 8,945,214
北京紫光通信科技集团有限公司 4,830,438 人民币普通股 4,830,438
景华 3,947,000 人民币普通股 3,947,000
中国农业银行股份有限公司－工
银瑞信高端制造行业股票型证券 3,347,878 人民币普通股 3,347,878
投资基金
紫光集团有限公司 1,804,998 人民币普通股 1,804,998
中国农业银行－大成创新成长混
1,661,685 人民币普通股 1,661,685
合型证券投资基金(LOF)
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国泰君安证券股份有限公司约定
1,410,000 人民币普通股 1,410,000
购回专用账户
中信银行股份有限公司－中银智
1,403,490 人民币普通股 1,403,490
能制造股票型证券投资基金
西藏紫光卓远股权投资有限公司、北京紫光通信科技集团有限公司、紫光集团有限公司
上述股东关联关系或一致行动的
为一致行动人，除此之外，公司未知其他前 10 名股东之间存在关联关系或属于《上市
说明
公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人
（1）公司股票并非融资融券标的证券；（2）报告期内，前十大股东中参与融资融券业
前 10 名普通股股东参与融资融券
务的股东情况如下：截至 2016 年 3 月 31 日，深圳椰林湾投资策划有限公司存放于信用
业务情况说明（如有）
账户的股票数量为 7,300,000 股，期初存放于信用账户的股票数量为 7,300,000 股。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
√ 是 □ 否
报告期内，前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东中，景华开展约定购回交易。报告期内，景华约定购回初
始交易涉及股份数量为2340000股，占公司总股数的2.43%；报告期内，景华发生购回交易；截至报告期末，景华约定购回
交易涉及股份数量为0股。
2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
2016年3月31日 2015年12月31
余额或2016年 日余额或2015 增减变动金额
项目 增减变动比例 主要变动原因
1-3月金额(万 年1-3月金额 (万元)
元) (万元)
预付款项 518.20 298.20 220.00 73.78% 主要原因是公司本期预付非公开发行相关费用所致。
其他应收款 12.20 22.95 -10.75 -46.84% 主要原因是公司去年底预付房租及物业费，本期期摊
销减少所致。
应付利息 172.55 18.61 153.94 827.19% 主要原因是公司本期计提华能信托借款利息所致。
管理费用 228.18 139.66 88.52 63.38% 主要原因是公司本期计提中介机构合并费用所致。
财务费用 145.22 0.01 145.21 1452100.00% 主要原因是公司本期计提华能信托借款利息所致。
资产减值损失 7.15 1.05 6.10 580.95% 主要原因是公司本期应收账款增加致使计提的坏账
准备增加所致。
营业外支出 - 0.56 -0.56 -100.00% 主要原因是公司上期支付税收滞纳金所致。
经营活动产生的现金 132.75 222.92 -90.17 -40.45% 主要原因是本期销售商品、提供劳务收到的现金减少
流量净额 所致。
投资活动产生的现金 -541.83 -163.00 -378.83 -232.41% 主要原因是公司本期支付中介机构合并费用所致。
流量净额
筹资活动产生的现金 -220.00 - -220.00 - 主要原因是公司本期支付非公开发行相关费用所致。
流量净额
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
（一）收购学大教育以及非公开发行股票事项进展情况
报告期内，公司拟向西藏紫光育才教育投资有限公司、长城嘉信资产管理有限公司、西藏健坤长青通信投资有限公司、
舟山学思股权投资合伙企业（有限合伙）、西藏乐金兄弟投资有限公司、西藏乐耘投资有限公司、西藏谷多投资有限公司、
西藏科劲投资有限公司、北京国研宝业投资管理有限公司、以及以学大教育签约及领酬员工为参与对象设立的银润投资首期
1号员工持股计划非公开发行股票287,506,530股，募集金额不超过55亿元人民币。扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：
序号 项目名称 项目总投资 拟以募集资金投入金额
（万元人民币） （万元人民币）
1 收购学大教育100%股份 约230,000 230,000
2 设立国际教育学校投资服务公司 176,621.35 176,000
3 在线教育平台建设 149,188.30 144,000
募集资金拟投入金额 不超过550,000万元
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关于2015年度上述事项的进展，请详见公司2015-013号公告、2015-044号公告、2015-046号公告、2015-072号公告、
2015-075号公告、2015-076号公告、2015-084号公告、2015-085号公告。
2016年2月2日，公司召开第七届董事会第四十九次会议，审议通过了关于《关于与西藏紫光卓远股权投资有限公司签署
<借款合同>的议案》，公司拟通过向紫光卓远借款自筹资金满足收购学大教育的资金需求（详见公司于2016年2月3日披露
的公司2016-010号公告）；该议案经于2016年2月19日召开的公司2016年度第一次临时股东大会审议通过。
因本次非公开发行股票事项涉及直接收购纽交所上市公司，本次交易仍需完成如下工作：
（1）支付收购款、完成学大教育集团私有化退市程序、完成拆除学大教育的VIE结构的相关程序及工作等；
（2）当地发改部门关于本次新建项目设立国际教育学校投资服务公司和在线教育平台建设项目的备案；
（3）中国证监会对于本次非公开发行方案的审批。
（二）关于控股股东股权变更事项的进展
2015年4月21日，公司控股股东深圳椰林湾投资策划有限公司（以下简称“深圳椰林湾”）拟将其持有的银润投资15.59%
（1,500万股）股份转让与西藏紫光卓远股权投资有限公司（以下简称“紫光卓远”）。
2016年1月26日，公司收到深圳椰林湾的通知，深圳椰林湾于 2016 年 1 月 26 日收到中国证券登记结算有限责任公司出具
的《过户登记确认书》，其转让的 15,000,000（壹仟伍佰萬）股银润投资股票已于 2016 年 1 月 25 日全部完成过户登记手
续。
转让完成后，公司控股股东变更为紫光卓远，公司实际控制人变更为清华控股有限公司，最终实际控制人变更为教育部。
实际控制人变更之后，公司的控股结构如下：
（三）公司董事会、监事会完成换届及高管变更
2016年2月2日，公司召开第七届董事会第四十九次会议、第七届监事会第二十三次会议，审议通过了关于公司董事会、
监事会换届的相关议案，并提交公司2016年度第一次临时股东大会审议；2016年2月19日，公司2016年度第一次临时股东大
会审议通过了关于公司董事会及监事会换届的议案；2016年2月29日，公司第八届董事会第一次会议审议通过了公司部分高
级管理人员的任命。
公司第八届董事会、监事会及主要高管名单如下：
公司第八届董事会：
董事长：姬浩先生；董事：金鑫先生、廖春荣先生、郑铂先生；独立董事：傅继军先生、刘兰玉女士、李元旭先生。
公司第八届监事会：
监事长： 何俊梅女士； 职工监事：李刚先生；监事：韩锋先生。
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主要高管：
总经理：姬浩先生；副总经理：刁月霞女士；财务负责人：王烨女士。
（四） 关于变更办公地址事项
报告期内，公司变更厦门办公室地址、增设北京办公室，同时，上海办公室不再保留，具体变更情况如下：
（1）变更厦门办公室
厦门办公室新地址：厦门市湖里区火炬东路11号厦门创业园诚业楼4层；邮编：361015；
原位于厦门湖滨北路57号Bingo城际商务中心309、310室的办公室不再保留；
（2）增设北京办公室：
北京办公室地址：北京市海淀区中关村东路1号院清华科技园科技大厦D座5层；邮编：100084；
（3）上海办公室不再保留；
（4）公司的投资者专线仍为021-54222877；传真仍为021-64019890。
重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
www.cninfo.com.cn 上披露的公司
2016 年 02 月 03 日
收购学大教育及非公开发行 A 股股票事 2016-006 号、010 号公告
项 www.cninfo.com.cn 上披露的公司
2016 年 04 月 02 日
2016-019 号公告
www.cninfo.com.cn 上披露的公司
控股股东股权变更事项 2016 年 01 月 27 日
2016-004 号公告
www.cninfo.com.cn 上披露的公司
2016 年 02 月 03 日
2016-006 号公告
www.cninfo.com.cn 上披露的公司
公司董事会、监事会换届及高管变更 2016 年 02 月 03 日
2016-007 号公告
www.cninfo.com.cn 上披露的公司
2016 年 02 月 20 日
2016-014 号公告
www.cninfo.com.cn 上披露的公司
关于变更办公地址事项 2016 年 03 月 09 日
2016-016 号公告
三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期
内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股改承诺
北京紫光 北京紫光通信科技集团有限公司在 2016
2016 年 3 月
通信科技 股票限售的承 年 3 月 5 日披露的《简式权益变动报告书》2016 年 03 月 严格履行
1 日至 2016
收购报告书 集团有限 诺 中承诺：“承诺在本次增持后 6 个月内不 03 日 中
年9月1日
或权益变动 公司 减持本次增持的公司股份“
报告书中所 关于同业竞争、 廖春荣先生在《详式权益变动报告书》中
作承诺 实际控制 关联交易、资金 就规范关联交易问题做了如下承诺：“本 2012 年 10 月 实际控制期 已履行完
人廖春荣 占用方面的承 人以及本人控股或实际控制的其他公司 18 日 间 毕
诺 或者其他企业或经济组织（以下统称‘本
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人的关联企业’），将来尽可能避免与银润
投资发生关联交易。如果银润投资在今后
的经营活动中必须与本人或本人的关联
企业发生不可避免的关联交易，本人将促
使此等交易严格按照国家有关法律法规、
公司章程和公司的有关规定履行有关程
序，在股东大会涉及关联交易进行表决
时，严格履行回避表决的义务；与银润投
资依法签订协议，及时进行信息披露；保
证按照正常的商业条件进行，且本人及本
人的关联企业将不会要求或接受银润投
资给予比在任何一项市场公平交易中第
三者更优惠的条件，保证不通过关联交易
损害银润投资及其他股东的合法权益。本
人及本人的关联企业将严格和善意地履
行其与银润投资签订的各种关联交易协
议。本人及本人的关联企业将不会向银润
投资谋求任何超出上述协议规定以外的
利益或收益。”
关于保障上市 廖春荣先生在《详式权益变动报告书》中
实际控制 2012 年 10 月 实际控制期 已履行完
公司独立性的 对承诺保证上市公司的人员、资产、财务、
人廖春荣 18 日 间 毕
承诺 机构业务的独立性。
廖春荣先生在《详式权益变动报告书》中
就同业竞争问题出具承诺如下：“本人承
诺，本次权益变动完成后，本人及本人拥
有控制权的其他企业将严格按照地域划
分，不进入银润投资的业务地域范围内开
展相关业务；如本人及本人拥有控制权的
关于同业竞争、 其他企业有任何商业机会可从事、参与任
实际控制 关联交易、资金 何可能与银润投资的生产经营构成竞争 2012 年 10 月 实际控制期 已履行完
人廖春荣 占用方面的承 的活动，则立即将上述商业机会通知银润 18 日 间 毕
诺 投资，在通知中所指定的合理期间内，银
润投资作出愿意利用该商业机会的肯定
答复，则尽力将该商业机会给予银润投
资；在外部条件允许的合适情况下，本人
将优先把本人拥有控制权的与银润投资
可能存在同业竞争的资产和业务置入上
市公司。”
关于能够按照 廖春荣先生在《详式权益变动报告书》中
《收购办法》第 就深圳椰林湾投资策划有限公司能够按
实际控制 2012 年 10 月 实际控制期 已履行完
五十条的规定 照《收购办法》第五十条的规定提供相关
人廖春荣 18 日 间 毕
提供相关文件， 文件，不存在《收购办法》第六条规定的
不存在《收购办 情形所作的承诺。
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法》第六条规定
的情形所作的
承诺
自转让股份
西藏紫光卓远股权投资有限公司在 2015
西藏紫光 登记至信息
年 4 月 25 日披露的《详式权益变动报告
卓远股权 股票限售的承 2015 年 04 月 披露义务人 严格履行
书》中承诺：“自转让股份登记至信息披
投资有限 诺 23 日 证券账户之 承诺事项
露义务人证券账户之日起 12 个月内上述
公司 日起 12 个
股份不上市交易或转让。”
月
西藏紫光卓远股权投资有限公司在 2015
年 4 月 25 日披露的《详式权益变动报告
书》中关于避免同业竞争承诺：“本次权
益变动完成后，本公司在作为银润投资的
第一大股东期间不从事于银润投资及其
下属控股公司主要经营业务具有同业竞
西藏紫光 关于同业竞争、
争或潜在同业竞争关系的生产与经营。如
卓远股权 关联交易、资金 2015 年 04 月 作为控股股 严格履行
在本公司作为银润投资第一大股东期间，
投资有限 占用方面的承 23 日 东期间 承诺事项
本公司获得的商业机会与银润投资直营
公司 诺
业务发生同业竞争或可能发生同业竞争
的，将立即通知银润投资，并尽力将该商
业机会给予银润投资，以避免与银润投资
及其下属控股子公司之间形成同业竞争
或潜在同业竞争，以确保银润投资及银润
投资股东利益不受损害
西藏紫光卓远股权投资有限公司在 2015
年 4 月 25 日披露的《详式权益变动报告
书》中关于减少关联交易的承诺：”在本
次权益变动完成后，本公司将会严格遵守
西藏紫光 关于同业竞争、 有关上市公司监管法规，尽量避免与银润
自权益变动
卓远股权 关联交易、资金 投资发生关联交易，若本公司未来与银润 2015 年 04 月 严格履行
完成后起至
投资有限 占用方面的承 投资发生必要的关联交易，本公司将严格 23 日 承诺事项
长期
公司 诺 按照市场公允公平原则，在银润投资履行
上市公司有关关联交易内部决策程序的
基础上，保证以规范公平的方式进行交易
并及时披露相关信息，从制度上保证银润
投资作为上市公司的利益不受损害
紫光集团
紫光集团有限公司与北京紫光通信科技
有限公司 自 2015 年 9
集团有限公司在 2015 年 9 月 10 日披露的
与北京紫 股票限售的承 2015 年 09 月 月 1 日起至 已履行完
《简式权益变动报告书》中承诺：“承诺
光通信科 诺 09 日 2016 年 3 月 毕
在本次增持后 6 个月内不减持本次增持的
技集团有 1 日止
公司股票”
限公司
资产重组时 本公司 关于海发大厦 公司在《关于终止重大资产重组的公告》 2010 年 08 月 长期 严格履行
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所作承诺 项目的承诺 中承诺：“如果公司未来进行与海发大厦 17 日 承诺事项
项目资产剥离出上市公司相关的重大资
产重组，在首次提出资产重组停牌前，必
须已经完成海发大厦的剥离，或者提供已
经具备剥离条件的证明。”
在公司 2015 年度非公开发行 A 股股票事
项中，金鑫与乐耘投资就是否存在关联关
系及一致行动关系作出如下承诺：“（一）
本人与学大教育集团其他股东及其关联
方无关联关系和/或一致行动关系的承诺：
1、本承诺人在持股学大教育集团及/或担
任学大教育集团董事、监事、高管期间，
与学大教育集团的其他股东、董事、监事、
高管之间不存在关联关系，未与其签订过
任何书面的一致行动协议、合同，也未与
金鑫及西 关于与交易各 其实际达成任何的一致行动关系。2、本 自完成本次 截至本报
藏乐耘投 方无关联关系 承诺人对学大教育集团的任何决策、决 2015 年 08 月 非公开发行 告期末，承
资有限公 和/或一致行动 定、表决行为，均系本承诺人自行决定和 07 日 股票认购后 诺事项尚
司 关系的承诺 自主自愿的表达。（二）本次非公开发行 至长期 未生效
相关事项的承诺：1、本次发行之前，本
承诺人与银润投资及其关联方之间不存
在一致行动关系及/或关联关系；2、本次
发行前，本承诺人与银润投资本次发行的
首次公开发 其他发行对象及其实际控制人不存在一
行或再融资 致行动关系及/或关联关系；3、本承诺人
时所作承诺 对认购对象的出资权益为本承诺人实益
持有，不存在委托代持的情形，本认购资
金来源为本承诺人自有资金或合法筹集
资金，资金来源合法合规。”
在公司 2015 年度非公开发行 A 股股票事
项中，李如彬与谷多投资就是否存在关联
关系及一致行动关系作出如下承诺：
“（一）本人与学大教育集团其他股东及
其关联方无关联关系和/或一致行动关系
的承诺：1、本承诺人在持股学大教育集
关于与交易各 自完成本次 截至本报
李如彬与 团及/或担任学大教育集团董事、监事、高
方无关联关系 2015 年 08 月 非公开发行 告期末，承
谷多投资 管期间，与学大教育集团的其他股东、董
和/或一致行动 07 日 股票认购后 诺事项尚
有限公司 事、监事、高管之间不存在关联关系，未
关系的承诺 至长期 未生效
与其签订过任何书面的一致行动协议、合
同，也未与其实际达成任何的一致行动关
系。2、本承诺人对学大教育集团的任何
决策、决定、表决行为，均系本承诺人自
行决定和自主自愿的表达。（二）本次非
公开发行相关事项的承诺：1、本次发行
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之前，本承诺人与银润投资及其关联方之
间不存在一致行动关系及/或关联关系；2、
本次发行前，本承诺人与银润投资本次发
行的其他发行对象及其实际控制人不存
在一致行动关系及/或关联关系；3、本承
诺人对认购对象的出资权益为本承诺人
实益持有，不存在委托代持的情形，本认
购资金来源为本承诺人自有资金或合法
筹集资金，资金来源合法合规。”
在公司 2015 年度非公开发行 A 股股票事
项中，姚劲波与科劲投资就是否存在关联
关系及一致行动关系作出如下承诺：
“（一）本人与学大教育集团其他股东及
其关联方无关联关系和/或一致行动关系
的承诺：1、本承诺人在持股学大教育集
团及/或担任学大教育集团董事、监事、高
管期间，与学大教育集团的其他股东、董
事、监事、高管之间不存在关联关系，未
与其签订过任何书面的一致行动协议、合
姚劲波与 关于与交易各 同，也未与其实际达成任何的一致行动关 自完成本次 截至本报
西藏科劲 方无关联关系 系。2、本承诺人对学大教育集团的任何 2015 年 08 月 非公开发行 告期末，承
投资有限 和/或一致行动 决策、决定、表决行为，均系本承诺人自 07 日 股票认购后 诺事项尚
公司 关系的承诺 行决定和自主自愿的表达。（二）本次非 至长期 未生效
公开发行相关事项的承诺：1、本次发行
之前，本承诺人与银润投资及其关联方之
间不存在一致行动关系及/或关联关系；2、
本次发行前，本承诺人与银润投资本次发
行的其他发行对象及其实际控制人不存
在一致行动关系及/或关联关系；3、本承
诺人对认购对象的出资权益为本承诺人
实益持有，不存在委托代持的情形，本认
购资金来源为本承诺人自有资金或合法
筹集资金，资金来源合法合规。”
在公司 2015 年度非公开发行 A 股股票事
项中，蒋宇飞与乐金兄弟就是否存在关联
关系及一致行动关系作出如下承诺：
“（一）本人与学大教育集团其他股东及
蒋宇飞与 关于与交易各 自完成本次 截至本报
其关联方无关联关系和/或一致行动关系
西藏乐金 方无关联关系 2015 年 08 月 非公开发行 告期末，承
的承诺：1、本承诺人在持股学大教育集
兄弟投资 和/或一致行动 07 日 股票认购后 诺事项尚
团及/或担任学大教育集团董事、监事、高
有限公司 关系的承诺 至长期 未生效
管期间，与学大教育集团的其他股东、董
事、监事、高管之间不存在关联关系，未
与其签订过任何书面的一致行动协议、合
同，也未与其实际达成任何的一致行动关
12
厦门银润投资股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
系。2、本承诺人对学大教育集团的任何
决策、决定、表决行为，均系本承诺人自
行决定和自主自愿的表达。（二）本次非
公开发行相关事项的承诺：1、本次发行
之前，本承诺人与银润投资及其关联方之
间不存在一致行动关系及/或关联关系；2、
本次发行前，本承诺人与银润投资本次发
行的其他发行对象及其实际控制人不存
在一致行动关系及/或关联关系；3、本承
诺人对认购对象的出资权益为本承诺人
实益持有，不存在委托代持的情形，本认
购资金来源为本承诺人自有资金或合法
筹集资金，资金来源合法合规。”
本公司董
事张浩、 银润投资关于本次非公开发行的信息披
姬浩、廖 露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈
春荣、吴 述或者重大遗漏。如本次非公开发行因涉
崇林、刘 关于披露及提 嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
兰玉、唐 供的信息不存 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
安、王晓 在虚假记载、误 案侦查或者被中国证监会立案调查的，在 2015 年 12 月 自承诺之日 严格履行
滨；监事 导性陈述或者 案件调查结论明确之前，本人将暂停转让 01 日 起至长期 承诺
陈峰、刘 重大遗漏的承 在银润投资拥有权益的股份（如有），并
维业、王 诺 对所提供信息真实性、准确性和完整性承
新元；高 担个别和连带法律责任，给上市公司或投
管汤丽 资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责
莉、杨小 任。
虎、王寅
1、本人最近三十六个月内未受到过中国
本公司董 证监会的行政处罚，或者最近十二个月内
事张浩、 受到过证券交易所公开谴责； 2、本人不
姬浩、廖 存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
春荣、吴 或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
崇林、刘 查的情形； 3、本人最近五年未受到任何
兰玉、唐 行政处罚（与证券市场明显无关的除外）；
公司董监高关
安、王晓 4、本人不存在尚未了结的或可预见的重 2015 年 11 月 自承诺之日 严格履行
于其个人行为
滨；监事 大诉讼、仲裁案件或被行政处罚之情形， 27 日 起至长期 承诺
的承诺
陈峰、刘 未受过刑事处罚，也不存在涉嫌犯罪被司
维业、王 法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的
新元；高 情形。 5、本人不存在《公司法》第一百
管汤丽 四十六条所列示的情形； 6、本人承诺，
莉、杨小 上述内容真实、完整、准确，不存在虚假、
虎、王寅 误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司完
全明白作出虚假声明可能导致的后果，并
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厦门银润投资股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
愿承担一切因此产生的法律后果。
本次股份转让完成及非公开发行后，在对
银润投资形成控制期间，对于无法避免或
者有合理原因而发生的关联交易，本公司
与银润投资发生的关联交易将遵循市场
关于同业竞争、 交易的公正、公平、公开的原则，依法签
紫光集团 关联交易、资金 订协议，履行合法程序，保证按市场化原 2015 年 11 月 实际控制期 严格履行
有限公司 占用方面的承 则和公允价格进行公平操作，同时按照有 26 日 间 承诺事项
诺 关法律法规、《深圳证券交易所股票上市
规则》以及《公司章程》等有关规定履行
信息披露义务和办理相关手续，不通过关
联交易损害银润投资及其他股东的合法
权益。
本次股份转让完成及非公开发行后，在作
为银润投资控股股东期间，对于无法避免
或者有合理原因而发生的关联交易，本公
司与银润投资发生的关联交易将遵循市
西藏紫光 关于同业竞争、 场交易的公正、公平、公开的原则，依法 截至本报
育才教育 关联交易、资金 签订协议，履行合法程序，保证按市场化 2015 年 11 月 控股上市公 告期末，承
投资有限 占用方面的承 原则和公允价格进行公平操作，同时按照 26 日 司期间 诺事项尚
公司 诺 有关法律法规、《深圳证券交易所股票上 未生效
市规则》以及《公司章程》等有关规定履
行信息披露义务和办理相关手续，不通过
关联交易损害银润投资及其他股东的合
法权益。
1、本公司已提供了与本次非公开发行相
关的信息和文件（包括但不限于原始书面
材料、副本材料或口头信息等），本公司
保证所提供的文件资料的副本或复印件
与正本或原件一致，且该等文件资料的签
字与印章都是真实的，该等文件的签署人
西藏紫光 业经合法授权并有效签署该等文件；保证
关于提供的信
育才教育 为本次非公开发行所提供的有关信息真
息不存在虚假
投资有限 实、准确和完整，不存在虚假记载、误导 2015 年 11 月 自承诺之日 严格履行
记载、误导性陈
公司、紫 性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的 26 日 起至长期 承诺
述或者重大遗
光集团有 真实性、准确性和完整性承担个别和连带
漏的承诺
限公司 的法律责任。2、本公司关于本次非公开
发行的信息披露和申请文件不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次
非公开发行因涉嫌所提供或者披露的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，投资者造成损失的，本公司将依法承
担赔偿责任。
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厦门银润投资股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
1、人员独立（1）上市公司的总经理、副
总经理、财务负责人、董事会秘书等高级
管理人员在上市公司专职工作，不在紫光
育才、紫光集团及紫光育才、紫光集团控
制的其他企业中担任除董事、监事以外的
其他职务，且不在紫光育才、紫光集团及
紫光育才、紫光集团控制的其他企业中领
薪。（2）上市公司的财务人员独立，不在
紫光育才、紫光集团及紫光育才、紫光集
团控制的其他企业中兼职或领取报酬。
（3）上市公司拥有完整独立的劳动、人
事及薪酬管理体系，该等体系和紫光育
才、紫光集团及紫光育才、紫光集团控制
的其他企业之间完全独立。2、资产独立
（1）上市公司拥有独立的资产，上市公
司的资产全部处于上市公司的控制之下，
并为上市公司独立拥有和运营；紫光育
才、紫光集团及紫光育才、紫光集团控制
的其他企业不占用上市公司的资金、资
西藏紫光 产。（2）不以上市公司的资产为紫光育才、
育才教育 紫光集团及紫光育才、紫光集团控制的其
关于保障上市
投资有限 他企业的债务违规提供担保。3、财务独 2015 年 11 月 实际控制期 严格履行
公司独立性的
公司、紫 立（1）上市公司建立独立的财务部门和 26 日 间 承诺
承诺
光集团有 独立的财务核算体系。（2）上市公司具有
限公司 规范、独立的财务会计制度和对子公司的
财务管理制度。（3）上市公司独立在银行
开户，不与紫光育才、紫光集团及紫光育
才、紫光集团控制的其他企业共用银行账
户。（4）上市公司独立进行财务决策，紫
光育才、紫光集团及紫光育才、紫光集团
控制的其他企业不干预上市公司的资金
使用、调度。（5）上市公司依法独立纳税。
4、机构独立（1）上市公司依法建立健全
股份公司法人治理结构，拥有独立、完整
的组织机构。（2）上市公司的股东大会、
董事会、独立董事、监事会、高级管理人
员等依照法律、法规和公司章程独立行使
职权。（3）上市公司拥有独立、完整的组
织机构，与紫光育才、紫光集团及紫光育
才、紫光集团控制的其他企业间不存在机
构混同的情形。5、业务独立（1）上市公
司拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质和能力，具有面向市场独立自主持续
经营的能力。（2）尽量减少紫光育才、紫
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厦门银润投资股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
光集团及紫光育才、紫光集团控制的其他
企业与上市公司的关联交易，无法避免或
有合理原因的关联交易则按照“公开、公
平、公正”的原则依法进行。
1、未来本公司及所属其他企业将不从事
与银润投资所从事的专业领域可能发生
实质同业竞争的任何业务，或在与银润投
资业务相关的业务领域做出对外投资。2、
公允地对待本公司的对外投资，不会利用
本公司作为银润投资的实际控制人地位，
做出不利于银润投资而有利于其他公司
的决定和判断；亦不会利用这种地位所获
得的信息，做出不利于银润投资而有利于
关于同业竞争、 其他公司的决定和判断。3、对于本公司
紫光集团 关联交易、资金 及下属公司将来因国家政策或任何其他 2015 年 11 月 实际控制期 严格履行
有限公司 占用方面的承 原因以行政划拨、收购、兼并或其他任何 26 日 间 承诺
诺 形式增加的与股份公司的生产经营相竞
争或可能构成竞争的任何资产及其业务，
本公司在此同意授予银润投资不可撤销
的优先收购权。如若银润投资放弃行使优
先收购权，公司将对外出售前述可能构成
竞争的资产及其业务，以避免与银润投资
的同业竞争。4、为银润投资的最大利益
行使股东权利，并保证如其或其附属公司
与银润投资因同业竞争产生利益冲突，将
优先考虑银润投资的利益。
关于同业竞争的承诺清华控股特向银润
投资作出避免同业竞争的承诺，有关承诺
如下：1、本公司不从事与银润投资主营
业务构成同业竞争的相关业务，同时承诺
本公司及所属其他企业将来也不从事与
银润投资所从事的专业领域可能发生实
质同业竞争的任何业务，或在于银润投资
关于同业竞争、 业务相关的业务领域做出对外投资。2、
清华控股 关联交易、资金 公允地对待本公司的对外投资，不会利用 2015 年 11 月 实际控制期 严格履行
有限公司 占用方面的承 本公司作为银润投资实际控制人地位，做 26 日 间 承诺
诺 出不利于银润投资而有利于其他公司的
决定和判断；亦不会利用这种地位所获得
的信息，做出不利于银润投资而有利于其
他公司的决定和判断。3、对于本公司及
下属公司将来因国家政策或任何其他原
因划拨、收购、兼并或其他任何形式增加
的与股份公司的生产经营相竞争或可能
构成竞争的任何资产及其业务，本公司在
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厦门银润投资股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
此同意授予银润投资不可撤销的优先收
购权。如果银润投资放弃行使优先收购
权，公司将对外出售前述可能构成竞争的
资产及其业务，以避免与银润投资的同业
竞争。4、为银润投资的最大利益行使股
东权利，并保证如其或其附属公司与银润
投资因同业竞争产生利益冲突，将优先考
虑银润投资的利益。
上述权益变化完成后，在作为银润投资实
际控制人期间，对于无法避免或者有合理
原因而发生的关联交易，本公司与银润投
资发生的关联交易将遵循市场交易的公
关于同业竞争、
正、公平、公开的原则，依法签订协议，
清华控股 关联交易、资金 2015 年 11 月 实际控制期 严格履行
履行合法程序，保证按市场化原则和公允
有限公司 占用方面的承 26 日 间 承诺
价格进行公平操作，同时按照有关法律法
诺
规、《深圳证券交易所股票上市规则》以
及《公司章程》等有关规定履行你信息披
露义务和办理相关手续，不通过关联交易
损害银润投资及其他股东的合法权益。
本公司现承诺，本次重大资产重组完成
后，将致力于尊重和维护上市公司在人
员、资产、财务、机构、业务等方面的独
立性：1、人员独立（1）上市公司的总经
理、副总经理、财务负责人、董事会秘书
等高级管理人员在上市公司专职工作，不
在本公司及本公司控制的其他企业中担
任除董事、监事以外的其他职务，且不在
本公司及本公司控制的其他企业中领取
报酬。（2）上市公司的财务人员独立，不
在本公司及本公司控制的其他企业中兼
关于保障上市 职或领取报酬。（3）上市公司拥有完整独
清华控股 2015 年 11 月 实际控制期 严格履行
公司独立性的 立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体
有限公司 26 日 间 承诺
承诺 系和本公司及本公司控制的其他企业之
间完全独立。2、资产独立（1）上市公司
拥有独立的资产，上市公司的资产全部处
于上市公司的控制之下，并为上市公司独
立拥有和运营；本公司及本公司控制的其
他企业不占用上市公司的资金、资产。（2）
不以上市公司的资产为本公司及本公司
控制的其他企业的债务违规提供担保。3、
财务独立（1）上市公司建立独立的财务
部门和独立的财务核算体系。（2）上市公
司具有规范、独立的财务会计制度和对子
公司的财务管理制度。（3）上市公司独立
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厦门银润投资股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
在银行开户，不与本公司及本公司控制的
其他企业共用银行账户。（4）上市公司独
立进行财务决策，本公司及本公司控制的
其他企业不干预上市公司的资金使用、调
度。（5）上市公司依法独立纳税。4、机
构独立（1）上市公司依法建立健全股份
公司法人治理结构，拥有独立、完整的组
织机构。（2）上市公司的股东大会、董事
会、独立董事、监事会、高级管理人员等
依照法律、法规和公司章程独立行使职
权。（3）上市公司拥有独立、完整的组织
机构，与本公司及本公司控制的其他企业
间不存在机构混同的情形。5、业务独立
（1）上市公司拥有独立开展经营活动的
资产、人员、资质和能力，具有面向市场
独立自主持续经营的能力。（2）尽量减少
本公司及本公司控制的其他企业与上市
公司的关联交易，无法避免或有合理原因
的关联交易则按照“公开、公平、公正”的
原则依法进行。
本公司已提供了与本次交易相关的信息
和文件（包括但不限于原始书面材料、副
本材料或口头信息等），本公司保证所提
供的文件资料的副本或复印件与正本或
学大教育 关于提供的信
原件一致，且该等文件资料的签字与印章
集团、北 息不存在虚假
都是真实的，该等文件的签署人业经合法 2015 年 11 月 自承诺之日 严格履行
京学大信 记载、误导性陈
授权并有效签署该等文件；保证为本次非 26 日 起至长期 承诺
息技术有 述或者重大遗
公开发行所提供的有关信息真实、准确和
限公司 漏的承诺
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准
确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。
1、本公司最近五年未受到任何行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）；2、本公
司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立
案调查的情形；3、本公司不存在严重损
厦门银润
关于公司行为 害投资者合法权益和社会公共利益的其 2015 年 11 月 自承诺之日 严格履行
投资股份
的承诺 他情形。4、除了已公开披露的本公司与 26 日 起至长期 承诺
有限公司
赣州虔盛创业投资中心（有限合伙）之间
的仲裁纠纷事项之外，本公司不存在尚未
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁那件或
被行政处罚之情形，未受过刑事处罚，也
不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚
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厦门银润投资股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
未有明确结论意见的情形。5、本公司承
诺，上述承诺内容真实、完整、准确，不
存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。
本公司完全明白作出虚假声明可能导致
的后果，并愿承担一切因此产生的法律后
果。
1、本公司已提供了与本次非公开发行相
关的信息和文件（包括但不限于原始书面
材料、副本材料或口头信息等），本公司
保证所提供的文件资料的副本或复印件
与正本或原件一致，且该等文件资料的签
字与印章都是真实的，该等文件的签署人
业经合法授权并有效签署该等文件；保证
关于提供的信
为本次非公开发行所提供的有关信息真
厦门银润 息不存在虚假
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导 2015 年 11 月 自承诺之日 严格履行
投资股份 记载、误导性陈
性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的 26 日 起至长期 承诺
有限公司 述或者重大遗
真实性、准确性和完整性承担个别和连带
漏的承诺
的法律责任。2、本公司关于本次非公开
发行的信息披露和申请文件不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次
非公开发行因涉嫌所提供或者披露的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，投资者造成损失的，本公司将依法承
担赔偿责任。
学大教育已提供了与本次交易相关的信
学大教育
息和文件（包括但不限于原始书面材料、
集团董
副本材料或口头信息等），经查阅相关文
事、高管
件，本公司保证学大教育所提供的文件资
李如彬、 关于提供的信
料的副本或复印件与正本或原件一致，且
金鑫、姚 息不存在虚假
该等文件资料的签字与印章都是真实的， 2015 年 12 月 自承诺之日 严格履行
劲波、王 记载、误导性陈
该等文件的签署人业经合法授权并有效 14 日 起至长期 承诺
亚非、蒋 述或者重大遗
签署该等文件；保证为本次非公开发行所
宇飞、黄 漏的承诺
提供的有关信息真实、准确和完整，不存
立达、卢
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
韶华、张
并对所提供信息的真实性、准确性和完整
炜、邓强
性承担个别和连带的法律责任。
北京学大 学大信息已提供了与本次交易相关的信
信息技术 关于提供的信 息和文件（包括但不限于原始书面材料、
有限公司 息不存在虚假 副本材料或口头信息等），经查阅相关文
2015 年 12 月 自承诺之日 严格履行
董事、监 记载、误导性陈 件，本人保证学大教育所提供的文件资料
14 日 起至长期 承诺
事、高管 述或者重大遗 的副本或复印件与正本或原件一致，且该
李如彬、 漏的承诺 等文件资料的签字与印章都是真实的，该
金鑫、朴 等文件的签署人业经合法授权并有效签
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厦门银润投资股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
俊红、王 署该等文件；保证为本次非公开发行所提
亚非、姚 供的有关信息真实、准确和完整，不存在
劲波、宋 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
军波 对所提供信息的真实性、准确性和完整性
承担个别和连带的法律责任。
股权激励承
诺
深圳椰林
承诺自 2015 年 7 月 9 日至 2016 年 1 月 8 2015 年 7 月
湾投资策 股票限售的承 2015 年 07 月 已履行完
日期间，不通过二级市场减持其持有的厦 9 日至 2016
划有限公 诺 10 日 毕
门银润投资股份有限公司的股票。 年1月8日
司
其他对公司
其将严格遵守中国证监会与深圳证券交
中小股东所
易所有关法律、法规及规范性文件的相关 2015 年 11
作承诺
股票限售的承 规定对本次误买入股票的处置，自本次买 2015 年 11 月 月 26 日至 严格履行
汤丽莉
诺 入完成之日起六个月内不卖出本次买入 30 日 2016 年 5 月 承诺事项
的股票，如六个月后卖出该股票将其所得 25 日
收益归该公司所有
承诺是否按
是
时履行
如承诺超期
未履行完毕
的，应当详细
说明未完成
无
履行的具体
原因及下一
步的工作计
划
四、对 2016 年 1-6 月经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
五、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
六、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
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厦门银润投资股份有限公司 2016 年第一季度报告正文
七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
八、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
21
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