康得新：恒泰长财证券有限责任公司关于公司与控股股东共同投资涉及关联交易情况的核查意见_股票频道

恒泰长财证券有限责任公司

关于江苏康得新复合材料股份有限公司

与控股股东共同投资涉及关联交易情况的核查意见

恒泰长财证券有限责任公司(以下简称“恒泰长财”或“本保荐机构”)作

为江苏康得新复合材料股份有限公司(以下简称“康得新”或“公司”)2015 年

非公开发行股票的保荐机构,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券

交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作

指引》等有关规定, 对公司本次与控股股东共同投资涉及关联交易情况进行了审

慎核查,发表如下专项核查意见：

一、关联交易基本情况

（一）关联交易主要内容

康得复合材料有限责任公司（以下简称“康得复材”）系公司控股股东康得

投资集团有限公司（以下简称“康得集团”）100%持股的全资子公司。康得复材

正在进行新能源电动汽车碳纤维车体及部件产业化项目的建设，项目达产后可实

现碳纤维复合材料汽车部件的规模化量产。

为加快公司的战略布局、加速抢占碳纤维部件市场、提升公司行业地位，公

司拟与控股股东康得集团共同对康得复材进行增资，其中公司拟向康得复材增资

9,000 万元，占增资后注册资本总额的 18%；康得集团拟向康得复材增资 20,000

万元，占增资后注册资本总额的 60%。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司本次与控股股东共同投

资构成关联交易。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定

的重大资产重组。

（二）关联方基本情况

1、基本情况

企业名称：康得投资集团有限公司

注册地址：拉萨经济技术开发区格桑路 5 号总部经济基地大楼 1513 号

法定代表人：钟玉

注册资本：15 亿元

设立日期：1988 年 12 月 20 日

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

成立时间：1988 年 12 月 20 日

经营范围：投资管理、投资咨询、财务咨询（不含代理记账）；计算机技术

开发、转让、咨询、服务；软件开发

2、股权结构图

韩珠韩于钟玉那宝立李力楠

1.5% 14% 80% 3% 1.5%

康得投资集团有限公司

15.26%

江苏康得新复合材料股份有限公司

（三）关联标的情况

1、公司名称：康得复合材料有限责任公司

2、住所：河北省廊坊市安次区龙河高新技术产业区瑞雪道29号20号中试车

间三层

3、法定代表人：钟玉

4、成立时间：2014年9月2日

5、注册资本：人民币1亿元

4、经营范围：高分子材料、碳纤维复合材料及制品、碳纳米材料的研发、

生产、销售；商品的进出口业务（国家禁限商品除外）。（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

5、本次增资完成后，康得复材注册资本及主要股东如下：

本次增资后

股东名称

出资额（万元）持股比例

康得投资集团有限公司 30,000 60%

江苏康得新复合材料股份有限公司 9,000 18%

其他 11,000 22%

合计 50,000 100%

截止2015年12月31日，康得复材经审计的资产总额12,535.33万元、负债总额2,535.33

万元、净资产10,000.00万元。康得复材尚处于建设期。

二、关联交易审议程序

（一）董事会审议程序

2016年4月28日，第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司与控股股

东康得集团共同投资涉及关联交易的议案》。关联董事钟玉回避表决，非关联董

事以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了本议案。

（二）股东大会审议程序

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市

公司规范运作指引》及《公司章程》、《关联交易管理制度》的相关规定，上述

关联交易无需提交股东大会审议。

（三）独立董事意见

独立董事对本次关联交易发表独立意见如下：

公司本次与控股股东康得集团共同增资康得复材，属于关联交易，涉及额度

需提交董事会审议。公司董事会在对本次交易进行审议时，关联董事已依法回避

表决，董事会会议的召集、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》

的规定。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易事项不构成

重大资产重组。

公司与控股股东康得集团共同增资康得复材，符合公司未来发展战略的需要，

是公司实施产业创新和整合的重要渠道和工具，可进一步提高和巩固公司行业地

位，确保公司持续健康、快速稳定的发展。本次交易事项公开、公平、合理，符

合公司的根本利益，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

三、保荐机构核查意见

本保荐机构及保荐代表人靳磊、罗道玉核查了本次关联交易的信息披露文件、

董事会、监事会审议本次关联交易的议案文件、独立董事对本次关联交易的事前

认可意见及独立意见，并对本次关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。

通过上述核查，对公司本次与控股股东康得集团共同投资涉及关联交易情况

发表意见如下：

公司本次与控股股东康得集团共同投资涉及关联交易事项，已经公司第三届

董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议审议通过，独立董事亦发表了事前

认可意见及独立意见，履行了必要的审批程序；符合《深圳证券交易所股票上市

规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定。

综合以上情况，本保荐机构对公司与控股股东康得集团共同投资涉及关联交

易情况无异议。

保荐代表人签字：靳磊罗道玉

恒泰长财证券有限责任公司

2016 年 4 月 28 日

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