东吴证券股份有限公司
关于山东联创节能新材料股份有限公司 2015 年度
内部控制评价报告的核查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为山东
联创节能新材料股份有限公司（以下简称“联创股份”或“公司”）持续督导的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公
司保荐工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对联创股份《2015 年
度内部控制自我评价报告》进行了核查，并发表如下核查意见：
一、保荐机构的核查工作
东吴证券保荐代表人认真审阅了联创股份《2015 年度内部控制自我评价报
告》，通过询问公司董事、监事、高级管理人员、内部审计人员以及外部审计机
构等有关人士，查阅公司三会文件及各项规章制度，对其内部控制的完整性、
合理性、有效性和《2015 年度内部控制自我评价报告》的真实性、客观性进行
了核查。
二、联创股份内部控制基本情况
报告期内，公司进一步按照国家相关部门颁发的《企业内部控制基本规范》
及《上市公司内部控制指引》等相关规定，以风险导向为原则，对公司的内部
控制体系进行持续改进、优化，以适应不断变化的外部环境及内部管理的要求。
公司 2015 年聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控
制有效性进行独立审计。
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高
风险领域。纳入评价范围的主要单位包括公司及下属 3 家子公司 4 家孙公司。
组织架构、人力资源、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研发与开
发、财务报告、合同管理、信息与沟通等业务和事项。纳入重点关注的高风险
领域主要包括：关联交易、控股子公司管理、重大投资、募集资金使用、信息
披露等领域。
（二）纳入评价范围的业务和事项
1、组织架构。公司一贯坚持高标准、严要求的公司治理，已建立了比较完
善的权责制衡的内部监管体系，包括股东大会、董事会、监事会、高级管理人
员队伍以及架构完整的组织系统。公司董事会成员中，设立独立董事，在董事
会决议过程中起着重要的制衡作用。公司已设立了符合公司业务规模和经营管
理需要的组织机构,合理设置部门和岗位,科学划分职责和权限,形成各司其职、
各负其责、相互配合、相互制约的内部控制体系。公司目前设有营销中心、生
产中心、研发中心、质量管理中心、物流中心、财务中心、人力资源中心、证
券部、审计部、工程管理中心等多个职能部门,各职能部门在各自的职能范围内
履行部门职责。并能根据公司经营发展需要，不断调整优化组织机构。
2、人力资源。公司根据实际情况建立了一整套由聘用、培训、轮岗、考核、
奖惩、晋升和淘汰等组成的人事管理制度。公司制定了《招聘管理制度》、《薪
酬管理制度》、《员工培训管理办法》、《绩效管理办法》等一系列管理制度，明
确了员工的岗位任职条件，人员的胜任能力及评价标准、培训措施等，年度考
核及评议制度完善，形成了有效的绩效考核与激励机制。并聘用足够的人员，
使其能完成所分配的任务，并实行全员劳动合同制，严格执行劳动合同的规定。
公司制定的招聘管理制度、绩效考核管理制度、员工奖惩制度等一系列人
力资源管理制度，明确了高级管理人员权、责、利，加强对高级管理人员的监
督和管理，年度考核严谨，评议制度完善，明确员工的岗位任职条件，人员的
胜任能力及评价标准、培训措施等，形成了有效的绩效考核与激励机制，为不
断提高公司员工素质，确保内部控制的有效实施及公司的长远发展打下了坚实
的基础。公司已将各项人事政策在实际运作中贯穿执行，使绩效考核科学、公
正、公平、客观合理。公司目前已形成一个整体素质较高的团队。
公司不断创新、完善人才开发机制,加强人才队伍建设,充分激发人才活力,
拓宽各类员工成长成才渠道。紧密结合生产经营实际和面临的严峻形势,坚持
“创利优先、系统效益最大化”绩效考核基本原则,深化分配制度改革,创新薪酬
管理办法,有效促进公司应对严峻市场形势,步入持续稳定健康发展轨道。
3、资金活动。公司建立了《资金支付管理办法》、《采购与付款内部控制制
度》、《销售与收款内部控制制度》、《付款审批制度》、《借款管理制度》、《报销
管理制度》等较为完整的现金管理流程和制度。关键岗位配置坚持不相容职责
分离的原则。以上制度均由母公司统一制定，母子公司相关部门严格遵照执行。
公司内审部门针对现金，制定了专项的审计流程制度， 列为常规审计项目，加
强对现金管理的监督，从而保证了公司资金的安全运转。
4、采购业务。公司建立了《采购作业指导书》、《采购岗位职责》、《供应商
考核评价管理规定》、《供应商选择管理办法》、《供应商合同执行和管控制度》、
《原材料检验作业指导书》、《质量异常处理作业书》、《特采管理制度》、《财务
付款申请审批制度》、《原材料检验作业指导书》，关键岗位配置坚持不相容职责
分离的原则。
内审部对采购部询价与确定供应商、采购合同的签订，采购、验收与相关
会计记录、付款申请、审批与执行等环节进行了审计，内审部提出了强化采购
比价环节的建议，采购部对采购流程及人员配置方面做了相应调整。
5、存货控制。根据有关内部控制规范并结合公司实际情况，公司全面修订
了《存货管理制度》。针对公司存货管理出现的问题，该制度分别从岗位分工与
授权批准，存货取得、验收与入库，存货仓储与保管，存货领用、发出与处置
等方面对存货业务涉及的内部控制进行了具体规定。并组织相关人员进行了认
真学习。该制度中明确规定了盘点时间、盘点方法、盘点流程、盘点结果处理、
责任追究等内容。
公司以金蝶 ERP 系统为依托，构筑统一的基础信息平台，并通过 ERP 系
统来强化存货的基础管理。
6、固定资产控制。固定资产的取得、记录、保管、使用、维修、处置等由
相关部门设专人负责。建立固定资产清查盘点制度，每年清查盘点一次。完善
固定资产处置报废制度，由使用部门提出报废申请，经鉴定，按规定程序审批
后才进行报废处理。
7、对子公司的内部控制。公司制定了控股子公司财务管理制度，规范控股
子公司在制定会计政策及财务管理制度、财务人员管理、资金管理、对外财务
担保、报送财务报表、财务监督等财务管理程序和行为，防范控股子公司财务
管理风险，维护公司的股东权益。建立有效的财务监督、检查、审计、财务报
告的报告流程办法。
8、销售业务。公司结合自身经营管理的特点，制定和完善了相关的内部控
制制度：《客户档案管理制度》、《新客户开发管理制度》、《新客户拓展、投标报
价及签约管理制度》、《 应收账款管理制度》、《往来帐对账管理办法 》、《客户
合同结算制度》、《客户授信管理制度》等较为完整的销售与收款管理流程和制
度。公司出台了应收款授信授权书，以对应收账加以限制，降低公司风险。
9、企业文化。企业文化是控制环境的重要组成部分,公司历来高度重视企
业文化建设,通过网络、内部报纸等媒体,持续宣传核心理念和企业文化内涵,通
过多种形式的培训,使企业文化更加融入基层、深入人心,通过制度规定以及高层
管理人员带动下的身体力行进行有效落实。
10、档案管理。公司制订并下发了《财务档案管理办法》，对财务档案的整
理、保管等方面进行了规范，并对相关人员进行了培训。制度要求各种财务档
案按时间顺序整理、装订，建立目录并妥善保管。
11、重大投资、关联交易、对外担保。公司重大投资的内部控制遵循合法、
审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。公司建立了《投融
资与资产处置制度》，章程也明确规定了重大投资的审批权限及决策程序。公司
相关部门对投资项目的立项、评估、决策、实施、管理、收益、投资处置等环
节都进行了有效的控制。
公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允
的原则，不存在损害公司和其他股东的利益的行为。
公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、安全的原则，严格控制担保风
险。公司已在《公司章程》中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批
权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。公司制定了《对外担保
管理制度》，其中对担保对象、担保的审查与审批、担保的权限、担保合同的订
立及风险管理、担保的信息披露等作了详细的规定。
12、信息与沟通。公司在 2015 年度运行 OA 办公软件，通过该软件传递
公司管理、经营等各方面所需的信息，企业设立 IT 信息部负责公司所有的信息
安全管理，同时通过该平台及会议的方式确保公司各项信息可以及时、准确传
递给相关人员。
对员工，设立多条内部沟通渠道，保证沟通顺畅有效； 建立微信总群，员
工有什么想法或者建议可以随时发到该平台，相关部门积极处理；每月召开职
工交流大会；对员工提出的问题及建议，公司采纳后给与相应的奖励。
对客户、供应商，公司已建立起较完整透明的沟通渠道，在客户、供应商
等方面形成比较完善的评价体系，按照该评价体系，对供应商、客户进行分类
管理。在完善沟通的同时发挥了对公司管理的监督作用。
对投资者，公司除了通过法定信息披露渠道定期实时发布公司信息外，投
资者还可以通过电话、电子邮件、访问公司网站、直接到访公司、见面会等方
式了解公司信息。
13、信息披露。为规范公司信息披露工作，保证公开披露信息的真实、准
确、完整、及时， 公司制定了《重大事项内部报告制度》和《信息披露事务管
理制度》，明确规定了信息披露的原则、内容、标准、程序、信息披露的权限与
责任划分、档案管理、信息的保密措施以及责任追究与处理措施等。公司信息
披露事务由董事会统一领导和管理。公司董事长为公司信息披露的第一责任人，
董事会秘书为直接责任人。公司证券部为公司信息披露事务的管理部门，具体
负责信息披露及投资者关系管理工作。
自上市以来，公司信息披露严格遵循了相关法律法规、《深交所创业板股票
上市规则》及公司《信息披露事务管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追
究制度》、《重大事项内部报告制度》的规定，披露信息及时、准确、公平、公
正，进一步加强了与投资者之间的互动与交流，促进上市公司与投资者之间的
良性关系，在投资公众中建立了良好的诚信度。
14、募集资金使用。公司募集资金使用遵循规范、安全、高效、透明的原
则，严格按照《募集资金使用管理办法》执行。募集资金均存放在募集资金专
项银行账户，使用过程中严格遵守《募集资金使用管理办法》，做到专款专用。
15、内幕信息知情人管理。为进一步加强对公司内幕信息知情人管理，规
范维护公司及全体股东的合法权益，报告期内，公司根据深交所《信息披露业
务备忘录第 34 号——内幕信息知情人员登记管理事项（2011 年 12 月 30 日修
订）》有关规定修订了《内幕信息知情人登记制度》，从制度层面完善内幕信息
的管理。同时，公司安排专人负责内幕信息管理，定期不定期对内幕信息知情
人进行自查，及时向证券管理部门报送规范格式的内幕信息知情人登记表。以
上制度的制定与落实为公司内部防控内幕交易提供了保障，提高了公司相关人
员内幕信息保密意识，并为监管部门查处内幕交易提供了证据和线索。
（三）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。公司董事会
根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结
合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控
制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定
标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
（1）定量标准
化工模块：
缺陷事项 一般缺陷 重要缺陷 重大缺陷
营业收入潜在错 营业收入 2%<错报≤
错报≤营业收入 2% 错报>营业收入 5%
报 营 业收入 5%
资产总额潜在错 资产总额 2%<错报≤
错报≤资产总额 2% 错报>资产总额 5%
报 资 产总额 5%
广告模块：
缺陷事项 一般缺陷 重要缺陷 重大缺陷
营业收入潜在错 营业收入 5%<错报≤
错报≤营业收入 5% 错报>营业收入 10%
报 营 业收入 10%
资产总额潜在错 资产总额 2%<错报≤
错报≤资产总额 2% 错报>资产总额 5%
报 资 产总额 5%
（2）定性标准
1）重大缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控
制目标。出现下列特征的，认定为重大缺陷：
①董事、监事和高级管理人员舞弊；
②已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正；
③注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中
未能发现该错报；
④审计委员会以及内部审计部门对财务报告内部控制监督无效。
2）重要缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低
于重大缺陷但仍有可能导致企业偏离控制目标。出现以下特征的的，认定为重
要缺陷：
①未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
②未建立反舞弊程序和控制措施；
③沟通后的重要缺陷没有在合理的期间得到纠正；
④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制
的财务报表达到真实、准确的目标。
3）一般缺陷：是指除重大缺陷和重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
（1）定量标准
缺陷事项 一般缺陷 重要缺陷 重大缺陷
小于 200 万元（含 200-1000 万元（含
直接财产损失金额 1000 万元以上
200 万元） 1000 万元）
（2）定性标准
1）具有以下特征的缺陷，认定为重大缺陷：
①公司决策程序导致重大失误；
②媒体频现负面新闻，涉及面广且负面影响一直未能消除；
③公司重要业务缺乏制度控制或制度体系失效；
④公司内部控制重大或重要缺陷未得到整改；
2）具有以下特征的缺陷，认定为重要缺陷：
①公司决策程序导致出现一般失误；
②公司关键岗位业务人员流失严重；
③公司重要业务制度或系统存在缺陷；
④公司内部控制重要或一般缺陷未得到整改。
3）具有以下特征的缺陷，认定为一般缺陷：
①公司违反内部规章，但未形成损失；
②公司一般业务制度或系统存在缺陷；
③公司一般缺陷未得到整改；
④公司存在其他缺陷。
（四）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报
告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财
务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够对编制真实、
公允的财务报表提供合理的保证。针对内外部环境的变化，公司拟采取下列措
施进一步加强和改进公司内部控制：
（1）加强公司内部控制，及时根据相关法律法规及监管、督导相关机构要
求不断修订和完善公司各项内部控制制度。
（2）进一步完善风险评估体系建设，按照风险发生的可能性及其影响程度，
建立内部控制缺陷认定标准，更好地实现对重点风险的有效防范和控制。
（3）根据公司发展规划和业务需求，修订公司人力资源规划，加强人才的
引进和培养。并继续完善绩效考核制度，为公司员工晋升、提薪提供支撑。
（4）强化内部审计工作，充分发挥内部审计的监督职能，并以内部审计和
外聘审计相结合方式，定期和不定期地对公司各项内控制度进行检查，确保各项
制度得到有效执行。
（5）进一步完善公司职能部门的设置，做到岗位职责明确、工作流程清晰，
提高内部控制制度与措施的执行力度。
（6）进一步加强对子公司管理，从战略规划、投资决策、重大项目实施、
研发管理、市场开发、融资和资本运作、资产管理、风险管理和防范、人力资源
管理等各方面加强管理，付款控制环节中，签字报销、货物付款均严格按照授权
制度、内部审核复核制度等内部控制流程执行，进一步加强对资金监督控制，在
公司规模不断扩大的同时，使之能够更好的规避管理风险、提升管理效率、保证
公司资金的安全运转、助力企业跨越式成长。
（7）进一步加强应收账款管理，进一步规范应收账款的日常管理及健全客
户的信用管理体系，在对金蝶软件销售管理模块功能提供各项数据进行分析总结
的基础上，充分发挥软件的控制、分析功能，为进一步加快应收账款周转效率提
供技术手段。同时加强应收账款责任管理，严格按照授信制度执行，在提高销售
额的前提下控制应收账款坏账风险。
（8）根据公司实际情况修订并完善公司相关内控制度及流程，严格按流程
进行内控管理；制定企业账务核算规范，做到有章可循，支持文件完整、准确；
制定相关详细表单，签字流程明晰、完整，确保各项签字手续完整留痕。
三、公司对内部控制情况总体评价
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基
准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部
控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基
准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
四、保荐机构的核查意见
经核查后，东吴证券认为：联创股份已经建立了较为完善的法人治理结构，
制定了较为完备的有关公司治理及内部控制的各项规章制度，东吴证券将持续
跟踪关注公司内部控制各项工作的开展；东吴证券自承担联创股份持续督导责
任以来，其内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部门对
上市公司内控制度管理的规范要求；联创股份《2015 年度内部控制自我评价报
告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于山东联创节能新材料股份有限公
司 2015 年度内部控制评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： ______________
尹 鹏
______________
王茂华
东吴证券股份有限公司
2016 年 4 月 28 日
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