证券代码:000565 证券简称:渝三峡 A 公告编号:2016-013
重庆三峡油漆股份有限公司
2016年第二次(七届十五次)董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆三峡油漆股份有限公司 2016 年第二次(七届十五次)董事
会于 2016 年 4 月 28 日在重庆市九龙坡区隆鑫国际写字楼十七楼公司
会议室以现场会议的方式召开,本次董事会会议通知及相关文件已于
2016 年 4 月 21 日以书面通知、电子邮件、电话方式送达各位董事,
本次会议应参加表决的董事 8 人,实际参加表决的董事 8 人,会议由
董事长苏中俊先生主持,符合《公司法》和本公司章程的有关规定,
合法有效。会议审议如下议案:
一、审议并通过公司《2015 年年度报告全文及摘要》
表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
二、审议并通过公司《2015年度董事会工作报告》
表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
三、审议并通过公司《2015年度财务决算报告》
表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
四、审议并通过公司《2015年度利润分配预案》
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经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司(母公司)2015
年 度 实 现 净 利 润 142,324,461.99 元 , 提 取 10% 法 定 盈 余 公 积
14,232,446.20元后,加上以前年度未分配利润170,099,230.01元,
减去2015年度实施利润分配股利143,952,617.41元,2015年年末未分
配利润154,238,628.39元。
由 于 公 司 2015 年 半 年 度 已 实 施 了 利 润 分 配 ( 其 中 派 现
13,874,951.04元(含税)),同时公司全资子公司重庆渝三峡化工
有限公司发展较快,对资金需求较大,因此公司2015年度利润分配预
案如下:以2015年12月31日的总股本433,592,220股为基数,向公司
全体股东每10股派发现金红利0.10元(含税),不以公积金转增股本。
表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
五、审议并通过公司《2015年度内部控制评价报告》
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评
价报告基准日,不存在财务报告内部控制重大缺陷,董事会认为公司
已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保
持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制
评价报告基准日,公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未
发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
天健会计师事务所(特殊普通合伙)认为,公司于 2015 年 12 月
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31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保
持了有效的财务报告内部控制(天健审〔2016〕8-223 号)。
公司独立董事发表了同意公司内部控制评价报告的独立意见。
表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。
六、审议并通过公司《关于使用自有资金进行现金管理的议案》
为提高公司资金的使用效率,增加公司现金资产收益,在保证日
常经营运作资金需求、有效控制投资风险的同时,公司董事会同意授
权公司董事长和财务负责人使用不超过2亿元人民币(含本数,占公
司2015年度经审计净资产的25.72%)自有资金进行现金管理,在2亿
元额度内,资金可以循环使用。投资方式:通过金融机构购买短期(不
超过一年)低风险理财产品和委托贷款,不直接或间接用于其他证券
投资,收益率要求高于同期银行存款利率。现金管理的期限:自公司
董事会决议通过之日起一年内。现金管理资金来源:公司自有闲置资
金。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。本次使用自有资
金进行现金管理事项未达到提交公司股东大会审议的标准,无需提交
股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露的《重庆三峡油漆股份有限公司关于
使用自有资金进行现金管理的公告》(公告编号2015-017)。
表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。
七、审议并通过公司《关于拟为全资子公司提供担保的议案》
为满足流动资金需求,公司全资子公司重庆渝三峡化工有限公司
拟向银行申请综合授信人民币 2 亿元,期限一年。本公司拟提供全额
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连带责任保证担保,担保期限一年。
独立董事就公司本次拟为全资子公司提供担保事项发表了同意
的独立意见。
具体内容详见公司同日披露的《重庆三峡油漆股份有限公司关于
拟为全资子公司提供担保的公告》(公告编号 2015-018)。
表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
八、审议并通过公司《关于确认 2015 年度董事、高级管理人员
薪酬的议案》
表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。
九、审议并通过公司《关于与重庆化医控股集团财务有限公司持
续关联交易的议案》
公司与财务公司于2016年4月签署了《金融服务协议》,根据上
述协议,公司拟自2016年起,持续在财务公司办理存、贷款和票据贴
现等金融业务。办理存款服务:预计公司在财务公司的日存款余额(包
括应计利息)最高不超过6,000万元;办理票据承兑贴现业务服务:
预计公司在财务公司的票据承兑贴现业务(包括利息支出总额)最高
不超过25,000万元;办理票据中间业务服务:预计公司存放在财务公
司的承兑汇票日余额最高不超过38,000万元;公司委托财务公司开具
承兑汇票全年累计不超过30,000万元。办理贷款服务:预计公司在财
务公司的日贷款余额(包括应计利息)最高不超过20,000万元。
公司独立董事对该关联交易事项进行了事前审核,同意提交董事
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会审议,并就该关联交易事项出具了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露的《重庆三峡油漆股份有限公司与重
庆化医控股集团财务有限公司持续关联交易的公告》(公告编号
2015-016)。
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票(本议案关联董事涂伟
毅先生回避表决)。
本议案需提交股东大会审议,控股股东重庆化医控股(集团)公司
应在股东大会上对该议案回避表决。
十、审议并通过《重庆化医控股集团财务有限公司风险评估报告
的议案》
为了确保公司在财务公司的资金安全,公司委托信永中和会计师
事务所(特殊普通合伙)对财务公司的经营资质、业务和风险状况进
行评估,并出具了《关于重庆化医控股集团财务有限公司风险评估报
告》(XYZH/2016CQA20194)。
财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》,
公司经营业绩良好,且建立了较为完整合理的内部控制制度,能较好
地控制风险,财务公司严格按银监会《企业集团财务公司管理办法》
(中国银监会 2006 年 12 月 28 日修订)规定经营,各项监管指标均符
合该办法第三十四条的规定要求。财务公司根据对风险管理的了解和
评价,未发现与经营资质、业务和财务报表编制相关的风险管理体系
设计与运行存在重大缺陷。
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票(本议案关联董事涂伟
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毅先生回避表决)。
十一、审议并通过《关于聘请公司财务审计机构的议案》
根据公司董事会审计委员会提议,董事会拟聘请天健会计师事务
所(特殊普通合伙)为公司2016年度财务审计机构,聘期为一年,并
提请股东大会授权公司董事会根据行业标准及公司审计的实际工作
情况确定其年度审计报酬事宜。
公司独立董事认为天健会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券、
期货审计业务资格,同意公司聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)
为公司2016年度的财务审计机构。
表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
十二、审议并通过《关于聘请公司内部控制审计机构的议案》
公司拟聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度
内部控制审计机构,聘期为一年,并提请股东大会授权公司董事会根
据行业标准及公司审计的实际工作情况确定其年度审计报酬事宜。
公司独立董事认为天健会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券、
期货审计业务资格,同意公司聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)
为公司2016年度的内部控制审计机构。
表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
十三、审议并通过公司《2015年度独立董事述职报告》
表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。
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本议案需提交股东大会审议。
十四、审议并通过公司《关于召开2015年年度股东大会通知的议
案》
公司拟定于2016年5月19日下午2:30在重庆市九龙坡区隆鑫国际
写字楼十七楼公司会议室以现场和网络投票相结合的方式召开公司
2015年年度股东大会,提请股东大会审议2015年年度报告等事宜。
具体内容详见公司同日披露的《重庆三峡油漆股份有限公司关于
召开2015年年度股东大会的通知》(公告编号2016-019)。
上述议案一、二、三、四、七、九、十一、十二、十三需提交股
东大会审议。
表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。
特此公告
重庆三峡油漆股份有限公司董事会
2016 年 4 月 29 日
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