西部证券股份有限公司
关于湖南尔康制药股份有限公司
使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金
并以募集资金等额置换的核查意见
西部证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为湖南尔康制药股份有限
公司（以下简称“尔康制药”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券
发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》等规定，对尔康制药本次使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金
等额置换的事项进行了核查，具体情况如下：
一、使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的操作流
程
1、供应部、项目建设部门根据公司募投项目的需要，与供应商或施工单位
洽谈可以采取银行承兑汇票进行支付的款项，并签订相关协议；
2、确定可以采取银行承兑汇票进行支付的款项，供应部或项目建设部门在
填制付款申请单提交财务部门时，需注明付款方式是银行承兑汇票，财务部根据
募投项目合同审核付款金额无误后填写《银行承兑汇票支付募投项目所需资金申
请书》，按公司《募集资金使用管理办法》规定的资金使用审批程序逐级审核，
并由董事长签字后，财务部门安排支付；
3、财务部按月编制当月银行承兑汇票支付情况汇总明细表，每月月末报董
事长审核并抄送保荐代表人（若当月累计金额每达 1,000 万元而未到月末时，应
即时抄送保荐代表人），经董事长审核通过及保荐代表人无异议后财务部向募集
资金专户监管银行提报书面置换申请；
4、募集资金专户监管银行审核、批准后，将以银行承兑汇票支付的募投项
目所使用的资金从募集资金账户中等额转入公司一般账户，用于补充流动资金；
5、公司供应部、项目建设部门和财务部作为职能部门，在申请、审核使用
银行承兑汇票支付募投项目所需资金时，必须严格遵守《募集资金使用管理办法》
的规定，在募投项目的建设工期、经批准的投资规模内，履行申请、审核、报批
和置换程序。
6、保荐代表人有权采取现场调查、书面问询等方式对公司募集资金使用情
况进行监督，公司和募集资金存管银行应当配合保荐代表人的调查与查询。
二、公司所履行的程序
1、2016 年 4 月 28 日，第二届董事会第四十二次会议审议通过了《关于使
用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。全体董
事同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。
2、2016 年 4 月 28 日，第二届监事会第二十五次会议审议通过了《关于使
用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。全体监
事同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。
监事会经审核后认为：公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募
集资金等额置换的事项，履行了必要的审批程序，制定了相应的操作流程，能够
保证银行票据用于募投项目，保证募集资金得到合理使用。上述事项的实施，不
会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股
东利益的情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》等相关法律法规、规范性文件等有关规定的情形。
3、独立董事认为：公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集
资金等额置换，有利于提高公司资金的使用效率，符合股东和广大投资者利益。
不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害
股东利益的情况，内容、程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关
法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定。同意公司使用银行承兑汇
票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。
三、保荐机构核查意见
保荐机构认为：尔康制药使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集
资金等额置换，有利于提高募集资金使用效率，符合股东和广大投资者利益；上
述事项经尔康制药第二届董事会第四十二次会议、第二届监事会第二十五次会议
审议通过，公司监事会、独立董事均发表了同意意见，履行了必要的法律程序，
且尔康制药已制定了具体的操作规程。上述事项的实施，不影响募集资金投资项
目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的情形。保荐机构对尔康
制药本次使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项
无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于湖南尔康制药股份有限公司使用
银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见》之签字
盖章页）
保荐代表人：
李锋 张亮
西部证券股份有限公司
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