北京市金杜律师事务所
关于中国宝安集团股份有限公司注销已授予股票期权
之法律意见书
致：中国宝安集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律、行政法
规、部门规章及其他规范性文件和《中国宝安集团股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的有关规定，北京市金杜律师事务所（ 以下简称“本所”）受
中国宝安集团股份有限公司（以下简称“中国宝安”或“公司”）委托，就公司注销
股票期权激励计划涉及的剩余已授予股票期权（以下简称“本次注销股票期权”）
相关事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
为出具本法律意见书，我们假设所有提供给我们的文件是真实、准确、完整
和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假记载或误导之处，且文件材料为副本或复
印件的，其均与正本或原件一致。
本所同意将本法律意见书作为本次注销股票期权的必备文件之一，随其他材
料一同提交有关部门，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律
意见书仅供公司为本次注销股票期权之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、 本次股票期权激励计划取得的批准或授权
经本所经办律师核查中国宝安相关董事局、监事会、股东大会的会议文件及
中国宝安的公开信息披露文件，中国宝安就本次股票期权激励计划取得的批准或
授权及实施的具体情况如下：
1、2010年11月1日，中国宝安第十一届董事局第三次会议审议通过了《中
国宝安集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》。
2、2011年1月28日，中国宝安第十一届董事局第五次会议审议通过了《中
国宝安集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票
期权激励计划》” ）。
3、经中国证监会备案且无异议后，2011年2月16日，中国宝安2011年第一
次临时股东大会审议通过了《股票期权激励计划》、《关于提请股东大会授权董事
局办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。根据《关于提请股
东大会授权董事局办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权
董事局决定股权激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于终止公司股权激励计
划、撤销激励对象尚未行权的权益工具等。
4、2011年2月17日，中国宝安第十一届董事局第六次会议审议通过了《关
于授予激励对象股票期权的议案》，本次股票期权授予日确定为2011年2月18日。
5、2011年3月15日，中国宝安完成了《中国宝安集团股份有限公司股票期
权激励计划》的股票期权授予登记工作。
二、股票期权注销
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2016年4月28日，公司召开了第十二届董事局第四十二次会议，公司董事局
根据2011年第一次临时股东大会的授权审议通过了《关于注销剩余已授予股票
期权暨股票期权激励计划终止的议案》。根据该议案，中国宝安决定注销剩余已
授予股票期权，具体方案如下：
根据《中国宝安集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及2011
年第一次临时股东大会的授权，由于公司2015年经审计业绩未达到股权激励计
划中规定的第五个行权期业绩考核目标，公司2015年度业绩不满足行权条件，
激励对象获授的第五个行权期的期权不能行权，公司董事局决定注销该部分期权
共2268.72万份。上述注销完成后，公司股票期权激励计划所涉期权全部注销完
毕，公司股票期权激励计划终止。
经核查，本所律师认为，中国宝安本次注销股票期权方案符合《上市公司股
权激励管理办法（试行）》以及公司《股票期权激励计划》等相关法律、法规、
规范性文件及公司制度的规定。
三、注销已授予的股票期权履行的程序
1、2016年4月28日，公司召开了第十二届董事局第四十二次会议，公司董
事局根据2011年第一次临时股东大会的授权审议通过了《关于注销剩余已授予
股票期权暨股票期权激励计划终止的议案》。
2、2016年4月28日，公司召开了第八届监事会第十六次会议，审议通过了
《对公司注销剩余已授予股票期权暨股票期权激励计划终止的审核意见》。
3、独立董事已就本次注销股票期权发表了独立意见，同意董事局对剩余已
授予的股票期权进行注销。
综上，本所律师认为，中国宝安本次注销股票期权尚需办理登记手续并根据
登记的进展依法履行信息披露义务。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
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1、中国宝安本次注销股票期权符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权
激励管理办法（试行）》及公司《股票期权激励计划》的规定；
2、中国宝安本次注销股票期权尚需办理登记手续并根据登记的进展依法履
行信息披露义务。
本法律意见书正本一式二份，具有同等效力。
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