湘财证券股份有限公司
关于四川九洲电器股份有限公司
2015 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
湘财证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为四川九洲电器股份有限
公司（以下简称“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐
业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指
引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）等
相关法律法规文件的要求，对公司2015年度募集资金存放与使用情况进行了认真、
审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、2012年非公开发行股票项目
（一）募集资金基本情况
2012 年 6 月 ， 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 7,990 万 股 ， 实 际 募 集 资 金 净 额
475,708,600.00元。截至2015年12月31日余额为18,093,515.18元。
1、募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准四川九洲电器股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可〔2012〕575号）核准，并经深圳证券交易所同意，公
司于2012年6月向七名特定投资者非公开发行人民币普通股7,990万股，发行价格
为6.20元/股，募集资金合计为人民币49,538.00万元，扣除各项发行费用人民币
1,967.14万元，实际募集资金净额为人民币47,570.86万元。信永中和会计师事务
所 有 限 责 任 公 司 就 公 司 2012 年 非 公 开 发 行 募 集 资 金 净 额 出 具 了
XYZH/2011CDA3134-3号验资报告。
2、募集资金以前年度使用金额
公司以前年度已使用募集资金229,618,270.99元。
3、募集资金本年度使用金额及年末余额
2015年度公司募集资金按项目计划投入，实际使用217,996,813.83元。其中：
年产200万台（套）三网融合终端生产项目2,139,201.27元；三网融合核心光器件
研发及产业化项目15,837,063.82元；三网融合技术研究院建设项目125,500.00元,
永久性补充流动资金199,895,048.74元。
2015年度收到的募集资金存款利息收入及投资收益扣除银行手续费等的净
额为9,752,794.96元。累计收到的银行存款利息收入扣除银行手续费等的净额为
24,355,961.72元。
2015年2月，经公司第十届董事会2015年度第一次会议审议通过，公司将已
完工的年产200万台（套）三网融合终端生产项目和三网融合技术研究院建设项
目的节余资金、变更募投项目节余资金以及募集资金专户累计银行利息收入共计
217,838,700.00元（含利息收入扣除银行手续费后的净额17,943,651.26元）永久性
补充流动资金。
截至2015年12月31日，公司累计已使用募集资金457,615,084.82元（其中：
募投项目使用247,720,036.08元，永久性补充流动资金199,895,048.74元，存入定
期存款10,000,000.00元）。累计收到的银行存款利息收入扣除银行手续费等的净
额为24,355,961.72元。
截至2015年12月31日，公司募集资金存放余额为24,505,825.64元（包括累计
收到的银行存款利息扣除银行手续费等的余额）。
（二）募集资金的管理情况
1、募集资金的管理情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于进
一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》以及《深圳证券交易所主板上
市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求制定了《募集资金管理制度》，对
募集资金实行专用账户存储。
公司董事会授权保荐机构及其保荐代表人可以随时到公司和专用账户存储
托管银行查询募集资金专用账户情况，保荐机构有权对存储账户的基本情况、募
集资金的使用情况及其他相关事宜采取现场调查、书面质询等方式进行监督，行
使其监督权。并定期对公司募集资金使用情况进行现场检查。
根据《募集资金管理制度》，公司在使用募集资金时，严格履行申请和审批
手续。募集资金的使用严格按项目预算实施，严格内部审核。募集资金使用和管
理的相关部门定期向公司管理层汇报投资项目的进展、收益实现及存在的问题等
情况，公司内部审计部门至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并
及时向董事会审计委员会报告检查结果。
公司与保荐机构、中国建设银行绵阳分行签订了《募集资金三方监管协议》。
公司、四川九州电子科技股份有限公司（以下简称“九州科技”）、保荐机构与中
国建设银行绵阳分行签订了《募集资金四方监管协议》，对补充流动资金的募集
资金专户进行监管。完成募集资金向九州科技的增资后，公司、九州科技、保荐
机构分别与中国工商银行绵阳分行和中国银行绵阳分行签订了《募集资金四方监
管协议》，与建设银行绵阳分行签订了《募集资金四方监管协议补充协议》，分别
对三个募投建设项目的募集资金专户进行监管。
2、募集资金专户存储情况
公司分别在中国建设银行绵阳剑南路支行、中国工商银行绵阳剑南路支行、
中国银行绵阳分行开设了专用账户作为募集资金的存储账户，账号为
51001658693059001039 、 2308412329024557342 、 51001658693059001051 、
127969717586。同时，公司还分别在中国工商银行绵阳剑南路支行、中国建设银
行绵阳剑南路支行、中国银行绵阳分行的相应专用账户中开设了账号为
2308412314100001682、51001658693049234567、126619965999的定期存单。截
至2015年12月31日，募集资金专用账户余额如下：
单位：人民币元
余额
开户银行 银行账号 募集资金 利息收入及其他 合计
① ② ③ =①+②
*1
中国建设银行绵阳剑南路支行 51001658693059001039 - - -
*1
中国工商银行绵阳剑南路支行 2308412329024557342 - - -
*1
中国建设银行绵阳剑南路支行 51001658693059001051 - - -
*2
中国银行绵阳分行 127969717586 18,093,515.18 6,412,310.46 24,505,825.64
合计 18,093,515.18 6,412,310.46 24,505,825.64
*1：2015 年 3 月，公司已将完工募投项目相关的募集资金专户予以注销。
*2：该项目已经完工，2016 年 1 月 20 日该专户已销户，且该专户余额 3,450.58 万元永久性
补充流动资金。
（三）本年度募集资金实际使用情况
单位：人民币万元
募集资金总额 47,570.86 本年度投入募集资金总额 1,810.18
报告期内变更用途的募集资金总额 -
累计变更用途的募集资金总额 18,953.00 已累计投入募集资金总额 24,772.00
累计变更用途的募集资金总额比例 39.84%
是否已变更 截至期末投资进 项目达到预定 项目可行性
募集资金承诺 调整后投资总 截至期末累计投 本年度实 是否达到预计
承诺投资项目和超募资金投向 项目（含部 本年度投入金额 度（%）(3)＝ 可使用状态日 是否发生重
投资总额 额（1） 入金额(2) 现的效益 效益
分变更） (2)/(1) 期 大变化
承诺投资项目
年产 200 万台（套）三网融合终端 项目完工，已
是 14,750.00 8,417.00 213.92 7,225.64 85.85*1 2014 年 10 月 13,409.65
生产项目 达到预计产能
项目建设完成，
三网融合核心光器件研发及产业化
是 11,820.00 7,000.00 1,583.71 4,794.86 68.50*2 2015 年 12 月 - 达到预期建设
项目
目标
项目完工，已
三网融合技术研究院建设项目 是 9,500.00 1,700.00 12.55 1,250.64 73.57*3 2014 年 9 月 - 达到预计研究
能力
补充流动资金 否 11,500.86 11,500.86 - 11,500.86 100.00 -
承诺投资项目小计 47,570.86 28,617.86 1,810.18 24,772.00 86.56 13,409.65
超募资金投向
归还银行贷款（如有） - - - - - - - - -
补充流动资金（如有） - - - - - - - - -
超募资金投向小计 - - - - - - - - -
合计 - - - - - - - - -
根据公司 2015 年 5 月 25 日第十届董事会 2015 年第三次会议审议通过，公司将“三网融合核心光器件研发及产业化
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
项目”的建设期间调整至 2015 年 12 月 31 日。
项目可行性发生重大变化的情况说明
超募资金的金额、用途及使用进展情况
募集资金投资项目实施地点变更情况
募集资金投资项目实施方式调整情况
募集资金投资项目先期投入及置换情况
根据 2013 年 5 月 10 日公司第九届董事会 2013 年度第四次会议决议和 2014 年 3 月 22 日公司第九届董事会 2014 年
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 度第一次会议决议，公司以 4,500 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，2015 年 2 月 12 日，闲置募集资金暂时补充
流动资金 4,500 万元已归还到专户。
1、因变更募投项目节余募集资金 18,953 万元。
2、由于在项目实施过程中加强项目管理和费用控制，有效降低了项目设备采购支出和工程建设支出，已完工的“年
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 产 200 万台套三网融合终端生产项目募投项目”结余 920.94 万元、未支付的合同尾款 270.42 万元；“三网融合技术
研究院项目”结余 183.11 万元、未支付的合同尾款 266.25 万元。
3、已完工的“三网融合核心光器件研发及产业化项目”项目节余 927 万元，尚未支付合同尾款 1,278.14 万元。
尚未使用的募集资金用途及去向
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
*1：该项目已经完工，报告期内已将项目结余资金 920.94 万元、未支付的合同尾款 270.42 万元永久性补充流动资金且注销该专户。
*2：公司于 2016 年 1 月 15 日第十届董事会审议通过，将已完工的“三网融合核心光器件研发及产业化项目”专户期末余额 3,450.58 万元（包括 2015 年 12
月末已存入定期存款 1,000 万元）永久性补充流动资金（其中项目节余 927 万元，尚未支付合同尾款 1,278.14 万元，累计利息收入扣除手续费后的净额 1,245.44
万元）。
*3：该项目已经完工，报告期内已将项目结余资金 183.11 万元、未支付的合同尾款 266.25 万元永久性补充流动资金且注销该专户。
截止公司报告批准报出日，公司 2012 年 6 月非公开发行 79,900,000 普通股（A 股）相关募集资金承诺投资项目已全部完工，相关项目结余资金已完成永久
性补充流动资金程序。
（四）变更募集资金投资项目的资金使用情况
2013年3月，经公司2013年第一次临时股东大会通过，公司募投项目三网融合
技术研究院建设项目的投入募集资金总额由9,500万元变更为8,320万元。
2014年5月，经公司2013年度股东大会审议通过，公司募投项目投资额及建设
期拟发生变更。包括：年产350万台（套）三网融合终端生产项目变更为年产200
万台（套）三网融合终端生产项目，该项目拟投入的募集资金总额由14,750.00万
元变更为8,417.00万元，节约6,333.00万元继续存放在公司募集资金专户，该项目
预计投产日期由2014年3月变更为2014年10月；三网融合核心光器件研发及产业化
项目拟投入的募集资金总额由11,820.00万元变更为7,000.00万元，节约4,820.00万
元继续存放公司募集资金专户，该项目预计投产日期由2014年3月变更为2014年10
月；三网融合技术研究院建设项目拟投入的募集资金总额由8,320.00万元变更为
1,700.00万元，节约6,620.00万元继续存放公司募集资金账户，项目预计投产日期
不变。
2014年11月，经公司2014年度第二次临时股东大会审议通过，公司将募投项
目 “三网融合核心光器件研发及产业化项目”的建设期由2014年10月31日延长至
2015年6月30日。
2015年3月，经公司2015年第一次临时股东大会审议通过，公司将因变更募投
项目节余的募集资金、已完工募投项目节余的募集资金及其募集资金专户累计银
行利息收入共计21,783.87万元永久性补充流动资金。
2015年5月，经公司第十届董事会2015年度第三次会议审议通过，公司将募投
项目“三网融合核心光器件研发及产业化项目”的建设期由2015年6月30日延长至
2015年12月31日。
2016年1月，经公司第十届董事会2016年度第一次会议审议通过，公司将截止
2015年底“三网融合核心光器件研发及产业化项目”专户余额3,450.58万元永久性
补充流动资金。
二、2015年非公开发行股票项目
（一）募集资金基本情况
2015年3月，公司实施非公开发行A股股票51,515,151股，实际募集资金净额
1,258,575,458.79元。截至2015年12月31日余额为0元。
1、募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准四川九洲电器股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可〔2015〕371号），公司于2015年3月向特定投资者非发
公开发行人民币普通股51,515,151股，发行价格为25.08元/股，募集资金合计为人
民币1,291,999,987.08元。
上述非公开发行股票募集资金于到位后，存入指定管理的公司银行帐户。扣
除 各 项 发 行 费 用 人 民 币 33,424,528.29 元 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
1,258,575,458.79元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次非公开
发行募集资金净额出具了XYZH/2015CDA60024号验资报告。
2、募集资金本年度使用金额及年末余额
2015年度公司募集资金按项目计划投入，实际使用1,258,575,458.79元。其中：
增资九州科技收购成都九洲电子信息系统股份有限公司（以下简称“九洲信息”）
79.14%的股权项目341,000,000.00元；收购四川九洲空管科技有限责任公司（以下
简 称 “ 九 洲 空 管 ”） 70% 的 股 权 项 目 635,005,458.79 元 ； 收 购 206 号 厂 房 项 目
62,000,000.00元；补充流动资金（委托贷款）220,570,000.00元。
2015 年 度 收 到 的 募 集 资 金 存 款 利 息 收 入 及 扣 除 银 行 手 续 费 等 的 净 额 为
644,417.00 元 。 累 计 收 到 的 银 行 存 款 利 息 收 入 扣 除 银 行 手 续 费 等 的 净 额 为
644,417.00元。
截至2015年12月31日，公司累计已使用募集资金1,258,575,458.79元（其中：
募投项目使用1,258,575,458.79元，补充流动资金（委托贷款）220,570,000.00元）。
累计收到的银行存款利息收入扣除银行手续费等的净额为644,417.00元。
截止2015年12月31日，公司募集资金存放余额为3,848,807.05元（包括累计收
到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
（二）募集资金管理情况
1、募集资金的管理情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监
会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》以及深圳证券交易
所《主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求制定了《募集资金管理
制度》，对募集资金实行专用账户存储。
公司董事会授权保荐机构及其保荐代表人可以随时到公司和专用账户存储托
管银行查询募集资金专用账户情况，保荐机构有权对存储账户的基本情况、募集
资金的使用情况及其他相关事宜采取现场调查、书面质询等方式进行监督，行使
其监督权。并定期对公司募集资金使用情况进行现场检查。
根据《募集资金管理制度》，公司在使用募集资金时，严格履行申请和审批手
续。募集资金的使用严格按项目预算实施，严格内部审核。募集资金使用和管理
的相关部门定期向公司管理层汇报投资项目的进展、收益实现及存在的问题等情
况，公司内部审计部门至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及
时向董事会审计委员会报告检查结果。
公司于2015年3月30日与保荐机构、中国工商银行股份有限公司绵阳分行签订
了《募集资金三方监管协议》。2015年3月16日，九州科技在中国工商银行股份有
限公司绵阳分行剑南路支行开设了募集资金专户，并与公司、保荐机构以及中国
工商银行股份有限公司绵阳分行签订了《募集资金四方监管协议》，分别对非公开
募集资金专户进行监管。2015年3月18日，九洲空管在中国工商银行股份有限公司
绵阳分行剑南路支行开设了募集资金专户，并与公司、保荐机构与中国工商银行
股份有限公司绵阳分行签订了《募集资金四方监管协议》，分别规定了专户资金补
充流动资金的募集资金专户进行监管。
2、募集资金专户存储情况
公司在中国工商银行股份有限公司绵阳分行剑南路支行开设了专用账户作为
募集资金的存储账户，账号为2308412329022118567。
九州科技在中国工商银行股份有限公司绵阳分行剑南路支行开设了专用账户
作为募集资金的存储账户，账号为2308412329022118691。该账户仅用于收购九洲
信息79.14%股权项目。
九洲空管在中国工商银行股份有限公司绵阳分行剑南路支行开设了专用账户
作为募集资金的存储账户，账号为2308412329022118718。该专户主要用于存放公
司实施补充流动资金项目委托贷款给九洲空管的募集资金220,570,000.00元，九洲
空管根据自身经营需要予以使用。截止2015年12月31日，该专户余额中的募集资
金为九洲空管尚未使用的委托贷款余额3,204,390.05元。
截至2015年12月31日，募集资金专用账户余额如下：
单位：人民币元
余额
开户银行 银行账号 募集资金 利息收入及其他 合计
① ② ③ =①+②
中国工商银行绵阳剑南路支行 2308412329022118567 - 609,255.84 609,255.84
中国工商银行绵阳剑南路支行 2308412329022118691 - 30,258.77 30,258.77
中国工商银行绵阳剑南路支行 2308412329022118718 - 4,902.39 4,902.39
合计 - 644,417.00 644,417.00
（三）本年度募集资金实际使用情况
单位：人民币万元
募集资金总额 125,857.55 本年度投入募集资金总额 125,857.55
报告期内变更用途的募集资金总额 -
累计变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 125,857.55
-
累计变更用途的募集资金总额比例 -
是否已变更 截至期末投资进 项目达到预定
承诺投资项目和超募资金投向 募集资金承诺 调整后投资总 截至期末累计投 本年度实现 是否达到项目可行性是否
项目（含部 本年度投入金额 度（%）(3)＝ 可使用状态日
入金额(2) 的效益 预计效益 发生重大变化
分变更） 投资总额 额（1） (2)/(1) 期
承诺投资项目
增资九州科技收购成都九洲电子信
息系统股份有限公司 79.14%的股权 否 34,100.00 34,100.00 34,100.00 34,100.00 100.00 - 3,539.53 是 否
项目
收购四川九洲空管科技有限责任公
否 63,500.00 63,500.55 63,500.55 63,500.55 100.00 - 12,272.22 是 否
司 70%的股权项目
收购 206 号厂房项目 否 6,200.00 6,200.00 6,200.00 6,200.00 100.00 - 192.78 是 否
补充流动资金 否 25,400.00 22,057.00* 22,057.00 22,057.00 100.00 - 796.96 是 否
承诺投资项目小计 129,200.00* 125,857.55 125,857.55 125,857.55 100.00 - 16,801.49 否
超募资金投向
补充流动资金（如有） - - - - -- - -
超募资金投向小计 - - - - - - -
合计 - - - - - - -
尚未使用的募集资金用途及去向 截至报告期末，募集资金全部用于投资项目，专户余额为自有资金余额及委贷利息收入净额。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无。
*2015 年 4 月非公开募集资金到位为 129,200.00 万元，募集资金扣除发行费用后净额为 125,857.55 万元，用于增资九州科技收购九洲信息 79.14%的股权项目、
收购九洲空管 70%的股权项目、收购 206 号厂房项目，剩余资金用于补充流动资金。
注 1：增资九州科技收购九洲信息 79.14%的股权项目本年度实现的效益 3,539.53 万元，系九洲信息 2015 年度归属于公司的净利润。
注 2：收购九洲空管 70%的股权项目本年度实现的效益 12,272.22 万元，系九洲空管 2015 年度归属于公司的净利润。
注 3：收购 206 号厂房项目本年度实现的效益 192.78 万元，系 2015 年 206 号厂房租赁收入。
注 4：补充流动资金本年度实现的效益 796.96 万元，系 2015 年委托贷款 220,570,000.00 元的利息收入。
三、募集资金使用及披露中存在的问题
无。
四、会计师事务所关于公司2015年度募集资金存放与使用情况的意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司关于募集资金2015年度存放与使用
情况的专项报告执行了鉴证工作，并出具了XYZH/2016CDA60273《募集资金年度存放
与使用情况鉴证报告》，认为：《四川九洲电器股份有限公司董事会关于募集资金2015
年度存放与使用情况的专项报告》已经按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指
引》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面如实反映了公司2015年募集资金的实
际存放与使用情况。
五、保荐机构核查工作
保荐机构保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对公司募集
资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅
了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、会计师事务所及其他中介机
构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高层、中层管
理人员等相关人员沟通交流等。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司2015年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所
股票上市规则》、 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《募集资金管理制度》
等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资
金用途的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（本页无正文，为《湘财证券股份有限公司关于四川九洲电器股份有限公司 2015
年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
保荐代表人：袁媛 晏海国
湘财证券股份有限公司
2016 年 4 月 27 日
首页
微信公众号
证券之星APP
