安徽全柴动力股份有限公司
2015 年度股东大会会议材料
二〇一六年五月十日
全柴动力 2015 年度股东大会会议材料
目 录
1、2015 年度董事会工作报告.............................................03
2、2015 年度监事会工作报告.............................................08
3、2015 年年度报告全文及摘要...........................................10
4、关于计提资产减值准备、坏帐准备及核销流动资产损失的议案.............11
5、2015 年度财务决算报告..............................................12
6、2015 年度利润分配预案..............................................15
7、关于修改《公司章程》的议案........................................16
8、关于聘任 2016 年度审计机构的议案...................................17
1
全柴动力 2015 年度股东大会会议材料
议 程
时 间：2016 年 5 月 10 日（星期二）下午 14：00
地 点：公司科技大厦二楼会议室
参会人员：公司股东、董事、监事、高级管理人员、律师
主 持 人：谢力董事长
一、 董事长致开幕词
二、 审议事项：
序号 审 议 事 项 宣读人
1 2015 年度董事会工作报告 谢 力
2 2015 年度监事会工作报告 姚 兵
3 2015 年年度报告全文及摘要 徐明余
4 关于计提资产减值准备、坏帐准备及核销流动资产损失的议案 刘吉文
5 2015 年度财务决算报告 刘吉文
6 2015 年度利润分配预案 刘吉文
7 关于修改《公司章程》的议案 徐明余
8 关于聘任 2016 年度审计机构的议案 徐明余
三、 听取 2015 年度独立董事述职报告（宣读人：张传明）
四、 接受股东询问
五、 现场投票表决
1、推选监、计票人
2、由监、计票人验箱
3、各股东投票
4、宣布现场投票结果
六、宣读法律意见书
七、签字
现场会议结束
2
全柴动力 2015 年度股东大会会议材料
议案一：
2015 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2015 年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，不断完善公司法人治理结构，
建立健全内部控制制度，积极规范公司运作，努力降低经营风险。公司董事
会始终以公司与股东的最大利益为出发点，忠实、诚信、勤勉地履行职责，
严格执行股东大会的各项决议，较好的完成了各项工作。
现在，我代表公司董事会作 2015 年度董事会工作报告，请予以审议，并
请各位监事提出意见。
一、过去一年工作回顾
（一）报告期公司总体经营情况
发动机行业的发展依托于整机行业的发展。近年来，在宏观经济发展进
入新常态，环保政策日益严格，汽车、农业装备和工程机械下游产业发展趋
缓，外资企业加快布局国内市场，国内各柴油机企业加快产品结构调整的背
景下，国内柴油机行业发展呈现出了新的特点和趋势。
2015 年，国内商用汽车、工程机械行业继续下滑，农业装备行业放缓发
展，受此影响，柴油机行业继续调整下行。根据中国内燃机工业协会统计显
示，2015 年国内多缸柴油机累计销量 357.1 万台，同比下降 17.5%，独立发
动机企业的发展面临着较大压力。公司建材业务因产品结构调整而出现一定
幅度的增长。面对新形势下的市场竞争，公司坚持产品创新升级，积极调整
产品结构，优化内部管理，降本增效，推动企业持续发展，取得了较好的经
营业绩。
报告期内，多缸柴油机实现销售 29.83 万台，同比下降 11.59%；全年实
现营业收入 285619 万元，比上年增长 7.78%；净利润（归属于母公司股东的
净利润）7703 万元，比上年增长 147.31%。
（二）控股公司及参股公司财务状况及经营情况
1、控股子公司情况
3
全柴动力 2015 年度股东大会会议材料
（1）安徽天利动力股份有限公司。主营柴油机、工程机械、发电机组等
生产销售，技术转让、咨询服务、项目投资等，注册资本 18300 万元。公司
实际投资 18300 万元，持有天利动力 100%股权。天利动力年末资产总额 39262
万元，净资产 23134 万元。全年实现营业收入 20430 万元，净利润-419 万元。
（2）武汉全柴动力有限责任公司。主营柴油机、农、林、牧、渔机械及
配件等批发和零售，注册资本 1500 万元。公司实际投资 1500 万元，持有武
汉全柴 100%股权。武汉全柴年末资产总额 8815 万元，净资产 2214 万元。全
年实现营业收入 11989 万元，净利润 10 万元。
（3）安徽全柴锦天机械有限公司。主营生产、销售机械加工制品、工业
及生活塑料制品、包装材料、橡胶制品、皮带、电器、人造革制品、劳保用
品及汽车内饰件，注册资本 2200 万元。公司实际投资 3320 万元，持有锦天
机械 100%股权。锦天机械年末资产总额 7482 万元，净资产 2219 万元。全年
实现营业收入 16131 万元，净利润-337 万元。
（4）安徽全柴顺兴贸易有限公司。主营农机产品、工程机械及配件批发
和零售，注册资本 118 万元。公司实际投资 138.41 万元，持有顺兴公司 90%
股权。顺兴公司年末资产总额 4045 万元，净资产 2528 万元。全年实现营业
收入 9510 万元，净利润 708 万元。
（5）安徽全柴天和机械有限公司。主营车用和工程机械用柴油机铸件、
其他动力机械和汽车零部件铸件的制造与销售，注册资本 25000 万元。公司
实际投资 21049 万元，持有天和机械 87.71%股权。天和机械年末资产总额
30226 万元，净资产 20133 万元。全年实现营业收入 7741 万元，净利润-1495
万元。
2、参股公司情况
福田重型机械股份有限公司。主营专用车、汽车零部件、工程机械的技
术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务及生产、销售（国家规
定需审批的取得审批后方可经营）；经营本企业自产产品及技术的出口业务；
经营本企业生产科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术
的进出口业务（须经国家核定的商品除外）；经营本企业的来料加工和“三来
一补”业务；设备出租；钢材、汽车配件的销售（以工商登记机关核定的为
4
全柴动力 2015 年度股东大会会议材料
准），注册资本 64400 万元。公司实际投资 1000 万元，持有福田重机 1.55%
股权。福田重机年末资产总额 48811 万元，净资产 48811 万元，净利润 5.92
万元。
（三）投资情况
1、报告期内募集资金使用情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]69 号文核准，公司通过非公
开发行方式发行人民币普通股（A 股）8,535.50 万股，发行价格为 8.00 元/
股。募集资金总额 68,284.00 万元，扣除承销保荐、股份登记、验资、法律
顾问等发行费用 1，720.42 万元，募集资金净额为 66,563.58 万元。该募集
资金已于 2015 年 2 月 12 日全部存入公司设立的银行专户内，华普天健会计
师事务所（特殊普通合伙)出具了会验字【2015】第 0105 号验资报告。
截止 2015 年 12 月 31 日，本次募集资金已使用 15140.35 万元，其中补
充流动资金 10279.58 万元，低耗能低排放商用车柴油机建设项目、高效节能
非道路柴油机建设项目、技术中心创新能力建设项目分别投入 2245.43 万元、
1331.40 万元、1283.94 万元。详见《关于 2015 年度募集资金存放与实际使
用情况的专项报告》。
2、对闲置募集资金进行现金管理情况
2015 年 3 月 2 日，公司第六届董事会第七次会议、第六届监事会第四次
会议审议通过了《关于对暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。公司决定
在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用不超
过 5.6 亿元的暂时闲置募集资金购买期限不超过 12 个月的安全性高、流动性
好、有保本约定的短期理财产品、结构性存款或办理银行定期存款，并在上
述额度及期限范围内滚动使用。
2015 年 1-12 月，公司使用闲置募集资金累计购买理财产品及办理定期
存款业务合计 122529 万元，其中 71755 万元理财产品已到期收回，收到理财
产品收益 1003.57 万元。
（四）董事会日常工作情况
1、董事会会议情况
本年度公司董事会共召开了 8 次会议：
5
全柴动力 2015 年度股东大会会议材料
（1）2015 年 1 月 14 日，六届六次董事会会议召开，审议通过了《关于
向控股子公司安徽全柴天和机械有限公司提供担保的议案》。
（2）2015 年 3 月 2 日，六届七次董事会会议召开，审议通过了《关于设
立募集资金专项账户并签订<募集资金专户存储监管协议>的议案》、《关于对
暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于使用募集资金补充流动资金
的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》。
（3）2015 年 3 月 18 日，六届八次董事会会议召开，审议通过了《2014
年度董事会工作报告》、《2014 年度总经理工作报告》、《2014 年年度报告及摘
要》、《关于计提资产减值准备、坏帐准备及核销流动资产损失的议案》、《2014
年度财务决算报告》、《2014 年度利润分配预案》、《公司 2014 年度内部控制
评价报告》、《公司 2014 年度社会责任报告》、《关于聘任 2015 年度审计机构
的议案》、《关于提请召开 2014 年度股东大会的议案》。
（4）2015 年 4 月 29 日，六届九次董事会会议召开，审议通过了《2015
年第一季度报告摘要及全文》。
（5）2015 年 6 月 17 日，六届十次董事会会议召开，审议通过了《关于
向控股子公司安徽全柴天和机械有限公司提供担保的议案》。
（6）2015 年 6 月 29 日，六届十一次董事会会议召开，审议通过了《关
于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。
（7）2015 年 8 月 27 日，六届十二次董事会会议召开，审议通过了《2015
年半年度报告摘要及全文》、关于 2015 年半年度募集资金存放与实际使用情
况的专项报告》。
（8）2015 年 10 月 28 日，六届十三次董事会会议召开，审议通过了《2015
年第三季度报告摘要及全文》、《关于控股股东全柴集团向天和机械和锦天机
械提供委托贷款的议案》。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，董事会严格按照股东大会的授权，认真执行股东大会通过的
各项决议，相关决议已执行完毕。
2014 年度股东大会决议执行情况如下：
6
全柴动力 2015 年度股东大会会议材料
报告期内是否
序号 股东大会审议事项 是否通过
有效执行
1 2014 年度董事会工作报告 是 是
2 2014 年度监事会工作报告 是 是
3 2014 年年度报告及摘要 是 是
关于计提资产减值准备、坏帐准备及核销流动资
4 是 是
产损失的议案
5 公司 2014 年度财务决算报告 是 是
6 公司 2014 年度利润分配预案 是 是
7 关于聘任 2015 年度审计机构的议案 是 是
（五）财务报告审计情况
公司 2015 年度财务报告经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了标准无保留意见的审计报告，认为在所有重大方面按照企业会计准
则的规定编制，公允反映了全柴动力 2015 年 12 月 31 日的合并及母公司财务
状况以及 2015 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
（六）内部控制审计情况
经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，安徽全柴动力股份有
限公司于 2015 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所
有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
二、2016 年经营计划
从宏观经济形势看，2016 年国内将继续实施积极的财政政策和稳健的货
币政策，保持经济运行在合理区间。从行业发展看，随着 汽车国五标准、
非道路国三标准的执行，中高端产品市场持续增长，行业竞争愈演愈烈。
为此，公司将继续加快技术创新，进一步提升装备制造能力，优化产品结构，
提升产品品质，扩大市场份额，同时强化内部管理，提升企业经营管理水平。
全年计划销售多缸柴油机 31.5 万台，实现营业收入 31.29 亿元。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
安徽全柴动力股份有限公司董事会
二〇一六年五月十日
7
全柴动力 2015 年度股东大会会议材料
议案二：
2015 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
现在，我代表公司监事会，向大会作 2015 年度监事会工作报告，请予以
审议。
一、监事会日常工作情况
2015 年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》
的规定，本着对全体股东负责的态度，履行了监事会的各项职责。全年召开
监事会会议 6 次。列席董事会会议 8 次，参加股东大会 1 次，听取了公司生
产、经营、投资、财务等方面的工作报告，参与了重大决策的过程，依法对
公司重大决策的依据、决策程序进行了监督。
第一次监事会会议于 2015 年 3 月 2 日召开，会议审议通过了《关于设立
募集资金专项账户并签订<募集资金专户存储监管协议>的议案》、《关于对暂
时闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于使用募集资金补充流动资金的
议案》。
第二次监事会会议于 2015 年 3 月 18 日召开，会议审议通过了《2014 年
度监事会工作报告》。
第三次监事会会议于 2015 年 4 月 29 日召开，会议审议通过了《2015 年
第一季度报告全文及摘要》。
第四次监事会会议于 2015 年 6 月 29 日召开，会议审议通过了《关于使
用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。
第五次监事会会议于 2015 年 8 月 27 日召开，会议审议通过了《2015 年
半年度报告摘要及全文》、关于 2015 年半年度募集资金存放与实际使用情况
的专项报告》。
第六次监事会会议于 2015 年 10 月 28 日召开，会议审议通过了《2015
年第三季度报告摘要及全文》。
二、独立意见
8
全柴动力 2015 年度股东大会会议材料
监事会认为：
1、公司决策程序合法。监事会对公司股东大会、董事会的召开程序、决
议事项、董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事、经理执行职务情况
等进行了监督，认为公司能够严格依法规范运作，经营决策科学合理，内部
管理和内部控制制度完善，未发现公司董事、经理在执行公司职务时有违反
法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。
2、公司 2015 年度财务报告已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，认为在所有重大方面按照企业
会计准则的规定编制，公允反映了全柴动力 2015 年 12 月 31 日的合并及母公
司财务状况以及 2015 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
3、本年度公司无重大收购及出售资产、吸收合并事项。
4、公司监事会认真审阅了 《安徽全柴动力股份有限公司 2015 年度内部
控制评价报告》和《安徽全柴动力股份有限公司 2015 年度内部控制审计报
告》，认为两份报告客观公正的反映了公司内部控制的实际情况，对报告无异
议。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
安徽全柴动力股份有限公司监事会
二〇一六年五月十日
9
全柴动力 2015 年度股东大会会议材料
议案三：
2015 年年度报告全文及摘要
2015 年年度报告详见本公司于 2016 年 3 月 30 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的公告。
10
全柴动力 2015 年度股东大会会议材料
议案四：
关于计提资产减值准备、坏帐准备及
核销流动资产损失的议案
各位股东及股东代表：
现将全年计提的资产减值准备及核销的坏帐准备报告如下：
一、计提的资产减值准备情况
1、计提坏帐准备-4,150,085.04 元；
主要系期末应收款项较年初下降,按比例计提的坏账准备减少,转回前
期计提的坏账准备影响。
2、计提存货跌价准备 5,735,383.18 元；
3、计提长期股权投资减值准备 1,171,598.53 元；
4、计提固定资产减值准备 653,856.53 元；
以上计提资产减值准备合计：3,410,753.20 元。
二、本年度坏帐准备的核销情况
经 财 务 报 告 确 认 ， 2015 年 度 无 实 际 核 销 的 坏 账 。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
安徽全柴动力股份有限公司董事会
二〇一六年五月十日
11
全柴动力 2015 年度股东大会会议材料
议案五：
2015 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
现将公司 2015 年度财务决算情况报告如下：
一、损益情况 金额单位：元
2015 年 2014 年 增减比例%
项目
合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司
营业收入 2,856,191,238.85 2,442,250,002.46 2,649,901,713.24 2,135,793,113.25 7.78 14.35
营业成本 2,502,508,875.14 2,149,991,598.84 2,324,449,048.95 1,896,742,997.91 7.66 13.35
营业税金及
10,119,602.98 7,914,807.40 5,989,116.78 4,415,769.88 68.97 79.24
附加
销售费用 95,219,125.29 64,090,041.21 94,793,621.96 55,610,658.84 0.45 15.25
管理费用 188,962,420.90 145,556,315.57 193,728,063.68 142,639,557.79 -2.46 2.04
财务费用 -1,346,445.55 -4,493,615.27 6,815,222.18 3,775,447.14 -119.76 -219.02
资产减值损
3,410,753.20 2,291,872.39 1,739,677.76 1,674,629.42 96.06 36.86
失
投资收益 11,169,460.41 9,977,814.20 211,428.49 -7,369,157.33 5182.85 不适用
营业利润 68,486,367.30 86,876,796.52 22,598,390.42 23,564,894.94 203.06 268.67
营业外收入 21,899,797.92 16,263,634.99 17,166,042.24 14,794,950.20 27.58 9.93
营业外支出 987,961.71 877,059.75 318,859.01 252,840.67 209.84 246.88
利润总额 89,398,203.51 102,263,371.76 39,445,573.65 38,107,004.47 126.64 168.36
所得税费用 13,558,837.93 12,001,592.83 8,575,851.62 4,563,394.38 58.10 163.00
归属母公司
77,030,225.80 90,261,778.93 31,147,269.01 33,543,610.09 147.31 169.09
净利润
12
全柴动力 2015 年度股东大会会议材料
主要指标分析如下：
（1）本期营业收入、营业成本较上年同期分别增长 7.78%、7.66%，主要
系本期产品结构调整，单位产品售价及制造成本同步提高影响；
（2）本期营业税附加较上年同期增长 68.97%，主要系本期应交增值税增
长影响城建税、教育附加费同比增加所致；
（3）本期财务费用较上年同期下降 119.76%，主要系借款利息支出减少
和定期存款利息收入增加所致；
（4）本期资产减值损失较上年同期增长 96.06%，主要系本期存货损失及
长期股权投资减值准备增加所致；
(5)本期投资收益较上年同期增长 5182.85%，主要系本期购买的理财产
品收益增长所致；
（6）本期营业外收入较上年同期增长 27.58%，主要系本期收到的与收益
相关的政府补助增加所致；
(7)本期营业外支出较上年同期增长 209.84%，主要系本期处置非流动资
产的损失增加所致；
(8)本期所得税费用较上年同期增长 58.10%，主要系本年利润增加影响
当期所得税费用增加所致。
（9）2014 年 12 月 18 日，本公司与安徽全柴集团有限公司签订《股权转
让协议》，受让安徽全柴锦天机械有限公司 50.91%股权。本期公司已支付全
部股权转让款并办理完成工商变更登记，安徽全柴锦天机械有限公司成为本
公司的全资子公司，本期纳入本公司合并范围。公司按《企业会计准则第 33
号—合并财务报表》规定，对期初数进行了追溯调整。2014 年原报归属于母
公 司 净 利 润 35,679,067.66 元 ， 调 整 后 期 初 归 属 于 母 公 司 净 利 润 为
31,147,269.01 元。
二、资产负债情况
截止 2015 年 12 月 31 日，公司资产总计 3,045,293,103.39 元，负债合
计 1,206,991,469.09 元，归属于母公司股东权益合计 1,806,660,419.15 元，
少数股东权益 31,641,215.15 元，股东权益合计 1,838,301,634.30 元。
13
全柴动力 2015 年度股东大会会议材料
三、现金流量情况
报告期内，现金及现金等价物净增加额为 194,001,622.08 元,比上年同
期增加 220,095,069.07 元,各项活动产生的现金流量净额情况如下：
1、经营活动产生的现金流量净额为 138,351,918.97 元，比上年同期增
加 97,164,909.26 元，主要系本期销售商品收到的现金增加影响。
2、投资活动产生的现金流量净额为-481,114,547.92 元，比上年同期减
少 464,846,088.02 元，主要系本期使用暂时闲置的募集资金购买理财产品影
响。
3、筹资活动产生的现金流量净额为 536,875,988.23 元，比上年同期增
加 588,064,485.49 元，主要系本期非公开发行股票募集资金影响。
四、主要经济指标
1、资产负债率：39.63%；
2、每股收益：0.22 元；
3、净资产收益率：加权为 5.27%；
4、流动比率为 183.51%；速动比率为 0.98。
2015 年具体财务数据详见公司财务报告。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
安徽全柴动力股份有限公司董事会
二〇一六年五月十日
14
全柴动力 2015 年度股东大会会议材料
议案六：
2015 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015 年度归属
于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为 77,030,225.80 元 ， 加 年 初 未 分 配 利 润
266,210,151.53 元，提取法定盈余公积 9,026,177.89 元，扣除 2014 年度已
分配的利润 36,875,500.00 元，2015 年度末可供投资者分配的利润为
297,338,699.44 元。
公司拟以 2015 年 12 月 31 日总股本 368,755,000 股为基数，向全体股东
每 10 股派现金红利 0.7 元(含税)。本次分配利润支出总额为 25,812,850.00
元，剩余未分配利润 271,525,849.44 元结转至以后年度分配。本年度不进行
资本公积金转增股本。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
安徽全柴动力股份有限公司董事会
二〇一六年五月十日
15
全柴动力 2015 年度股东大会会议材料
议案七：
关于修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
目前，公司业务规模越来越大，原《公司章程》的经营范围已无法满足
公司相关业务的发展，为此，现对《公司章程》有关条款作如下修改：
原条文：
第十三条 公司经营范围：内燃机、拖拉机、农用车、工程机械、环保机
械、收获机械、生物工程机械、零配件、塑料制品、建筑材料生产、研制、
开发、销售、出口、技术咨询；本企业所属的机械设备、零配件、原辅材料
的进口业务。
拟修改为：
第十三条 公司经营范围：内燃机、农业装备、工程机械、环保机械、生
物工程机械、发电机组及其零配件的设计、开发、生产、销售、售后服务、
技术咨询以及进出口等；塑料制品、建筑材料、塑料管材、管件、节水农业
工程、塑料原辅材料、零配件设计、开发、生产、销售、管道安装、施工、
售后服务、技术服务以及进出口等；自营和代理各类商品和技术的进出口业
务。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
安徽全柴动力股份有限公司董事会
二〇一六年五月十日
16
全柴动力 2015 年度股东大会会议材料
议案八：
关于聘任 2016 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度财务报告的
审计机构，聘期一年已到期。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）在 2015
年度及以前年度为公司提供审计服务过程中，能够按照中国注册会计师独立
审计准则实施审计工作，基本遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完
成了公司各年度审计任务。现公司拟续聘华普天健会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司 2016 年度财务报告的审计机构，聘期一年。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
安徽全柴动力股份有限公司董事会
二〇一六年五月十日
17
首页
微信公众号
证券之星APP
