证券代码：000023 股票简称：深天地 A 公告编号：2016-039
深圳市天地（集团）股份有限公司
关于重大资产重组涉及诉讼事项进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市天地（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016
年 4 月 19 日披露了《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“重组预案修订稿”）。
重组预案修订稿中披露了公司重组标的企业深圳友德医科技有限公司
（以下简称“友德医”）及相关人员涉及诉讼事项。（有关该诉讼事
项公司前期已发布《关于公司重组标的企业相关事项公告》（2016-
017）、《关于公司重组标的企业诉讼事项进展公告》（2016-026））
具体内容详见 2016 年 2 月 24 日、3 月 10 日《证券时报》、《中国证
券报》及巨潮资讯网）。
目前，公司重组标的友德医及相关人员涉及诉讼事项的进展情况
如下：友德医及其相关人员涉及的诉讼主要有以下两类，一是友德医
及其相关人员作为被告被深圳市美谷佳科技有限公司（以下简称“美
谷佳”）及相关人员起诉，二是友德医及相关人员作为原告起诉美谷
佳及相关人员。
1
（一）友德医及相关人员作为被告涉诉情况及其进展
1、案件一：深圳市华佗在线网络有限公司（以下简称“华佗在
线”）诉友德医、李严、李佑、周智、黄廷梅、张进生侵权责任纠纷
（1）案件基本情况
2016 年 2 月 22 日，广东省深圳市中级人民法院出具《受理案件通
知书》【（2016）粤 03 民初 238 号】，载明华佗在线诉友德医、李严、
李佑、周智、黄廷梅、张进生侵权责任纠纷一案，符合法定立案条件，
广东省深圳市中级人民法院决定立案登记。
2016 年 2 月 23 日，公司收到华佗在线发来的《广东省深圳市中级
人民法院受理案件通知书》，获悉华佗在线起诉友德医、李严、李佑、
周智、黄廷梅、张进生侵权。
2016 年 3 月 7 日，我公司与友德医相关人员共同到深圳市中级人
民法院了解本次诉讼进展情况，目前诉讼已经进入立案审理阶段，友
德医向深圳市中级人民法院申领了本次诉讼的传票、证据交换通知书、
民事起诉状，我公司在收到相关诉讼材料后立即组织本次交易各中介
机构对相关材料进行分析、整理，本次诉讼的起因和具体内容如下：
本次诉讼中，原告诉讼请求如下：（1）判令友德医立即停止对华
佗在线的侵权行为，包括立即停止与广东省第二人民医院（以下简称
“省二医”）合作广东省网络医院项目；（2）判令友德医立即停止使
用华佗在线的“华佗网络医院平台软件 V1.0”，停止其他损害华佗在线
知识产权的行为；（3）判令被告李严、李佑、周智、黄廷梅、张进生
立即停止侵害华佗在线关于网络医院平台的商业秘密、技术秘密的侵
2
权行为；（4）判令友德医立即将华佗在线完成的省二医网络医院平台
的控制权、管理权等移交给华佗在线并办理相应手续；（5）判令友德
医、李严、李佑、周智、黄廷梅、张进生共同赔偿华佗在线损失，暂
估 5,500 万元；（6）判令友德医、李严、李佑、周智、黄廷梅、张进
生共同承担本案的诉讼费。
华佗在线为证明其诉讼请求，向中级法院提供证据如下：1、广东
省医学影像阅片中心平台、检验分析中心平台和互联网医院、应急无
线医疗建设合作框架协议；2、粤卫办函(2014)445 号文件；3、2014 年
l0 月 25 日新闻报导网页打印件；4、网络医院平台著作权登记证书；5、
华佗在线公司工商登记信息；6、《股份代持协议书》两份；7、深圳
市美谷佳科技公司（以下简称美谷佳公司）工商信息；8、美谷佳公司
社保缴纳资料；9、广东赢医通公司、友德医公司工商信息；10、宜华
地产 2014-81 号公告；11、《新时代证券股份有限公司关于深圳市天地
（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》节选 12 页；12、《深圳市
天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案》节选 27 页。
华佗在线提供上述证据材料的证明内容为：1、华佗在线与省二医
签署框架合作协议，拥有与省二医开展网络医院平台等合作的合法权
利，该商业机会属于华佗在线；2、华佗在线在该框架协议项下开发完
成网络医院平台，并于 2014 年 10 月 27 日正式上线；3、华佗在线于
2015 年 9 月 11 日完成网络医院平台的计算机软件著作权登记，华佗在
线依法享有软件著作权；4、自华佗在线成立时至今，美谷佳持有华佗
3
在线 100%股权；5、李严、李佑、周智、黄廷梅、张进生等人系美谷
佳股东及员工；6、李严、李佑、周智、黄廷梅、张进生等人分别担任
美谷佳董事长等重要职位；7、友德医将原本属于华佗在线的商业机会
及网络医院平台等无形资产据为己有，以此获得上市公司对其实施高
估值的股权投资；8、友德医及李晓婧向宜华地产承诺业绩指标（以下
净利润指标扣除非经常性损益）为： 2015 年实现净利润不低于人民币
2,000 万元，2016 年实现净利润不低于人民币 1.2 亿，2017 年实现净利
润不低于人民币 1.5 亿元；9、友德医的主要业务为与省二医开展合作
的网络医院平台。截止 2015 年 12 月 31 日，友德医的 100%股权预估
值约为 210,451.91 万元，预估增值率为 2421.17%。
（2）涉诉进展情况
2016 年 4 月 26 日，深圳市中级人民法院组织本诉讼当事人进行证
据交换，并对双方当事人提交的证据的真实性、合法性和关联性进行
了初步的质证。
友德医向法院提交的证据材料如下：1、友德医与省二医于 2014
年 11 月 20 日签署的《友德医网络医院合作协议》；2、省二医于 2014
年 9 月 23 日出具的中止与华佗在线所有合作项目的《通知函》，原因
为华佗在线的系统始终不能正常使用，且经省二医多次协商督促，始
终没有实质进展；3、友德医于 2015 年 8 月 3 日获得的名称为“友德医
网络医院平台 V1.0”的《计算机软件著作权登记证书》；4、省二医出
具的《关于深圳证券交易所对深圳市天地（集团）股份有限公司的问
询函的说明》。
华佗在线补充提交了深天地公告及美谷佳公司的工商登记信息等
4
资料。
华佗在线同时提出，要追加省二医为第三人；并变更诉讼请求：1、
在追究“李严、李佑、周智、黄廷梅、张进生等侵害了华佗在线公司
商业秘密和技术秘密”的诉讼请求上，增加“商业机会”的诉求；2、
将索赔数额从 5,500 万元人民币提高到 6,000 万元人民币。
深圳市中级人民法院将该案开庭审理时间推迟到 2016 年 5 月 9 日。
（3）诉讼律师意见
针对原告的诉求以及提交的证据材料，我公司咨询了被告的诉讼
律师大成律师事务所，该所律师认为：华佗在线指控友德医侵犯其计
算机软件著作权、指控李严、张进生、李佑、黄廷梅、周智等侵犯公
司商业秘密、剥夺商业机会均缺乏证据支持，应当承担举证不能的责
任。同时，华佗在线要求友德医将省二医网络医院平台的控制权、管
理权等移交给华佗在线的请求，没有法律依据；华佗在线要求友德医
和李严、李佑、周智、黄廷梅、张进生等人共同承担 5,500 万（增加到
6,000 万元人民币）损失的请求缺乏证据支持，也没有法律依据。
2、案件二：深圳龙泽日盛投资管理有限公司、吴文清、王海燕、
钟健、李骥、李强、游清华诉李严、省二医及第三人美谷佳损害公司
利益责任纠纷案
（1）案件基本情况
本案原告于 2016 年 2 月 3 日向深圳市中级人民法院提起民事诉讼，
要求李严、省二医向第三人深圳美谷佳科技有限公司赔偿 1.2 亿元人民
币。
5
深圳市中级人民法院受理了案件（案号：（2016）粤 03 民初字第
224 号），并于 2016 年 4 月 7 日发出传票，案件的证据交换日期为 2016
年 8 月 29 日，开庭日期为 2016 年 8 月 31 日。
该案件中，原告为证明其诉求，提交的证据如下：1、美谷佳营业
执照；2、美谷佳工商登记信息；3、美谷佳宣传图册、美谷佳早期宣
传图册；4、美谷佳子公司宣传图册；5、美谷佳工商登记信息；6、深
圳市谷仓网络科技有限公司工商登记信息；7、计算机软件著作权登记
公告；8、宜华地产股份有限公司对外投资公告及网上新闻；9、友德
医工商信息；10、广东赢医通投资有限公司工商信息；11、广东友德
医健康管理有限公司信息；12、深圳市华佗在线网络有限公司工商信
息，计算机软件著作权案登记公告；13、华佗在线与省二医签订《广
东省医学影像阅片中心平台、检验分析中心平台和作框架协议》、华佗
在线与省二医签订《关于<广东省第二人民医院与深圳市华佗在线网络
有限公司签订的“广东省医学影像阅片中心平台、检验分析中心平台
和互联网医院、应急无线医疗建设”合作协议>的补充（修订）协议>》；
14、广东省卫生和计划生育委员会复函；15、网络医院新闻报道；16、
关系图；17、深圳市地方税务局出具的《税收完税证明》；18、美谷佳
公司社会保险单位缴交明细表；19、深圳市谷糠科技有限公司工商信
息；20、深圳市谷糠科技有限公司工商资料；21、原法定代表人李严
《辞职信》。
截至本公告出具日，李严尚未收到上述案件的传票。我公司在获
悉此事后，通过与省二医沟通，获知省二医亦为本案的被告之一，且
省二医已收到了该案的传票，因此我方通过省二医获取了上述案件的
6
相关信息。
（2）诉讼律师意见
针对原告的诉求以及提交的证据材料，我公司咨询了被告诉讼律师
大成律师事务所，该所诉讼律师认为，尽管原告提供了大量的证据材
料，试图证明李严作为美谷佳昔日的董事、利用董事职位侵占公司的
无形财产、谋取公司的商业机会、自营与其任职公司的同类业务的行
为，但这些证据材料并不能证明李严和省二医侵占了原告的无形财产，
其结论也均为推测性的结论。同时，其要求李严和省二医承担 1.2 亿元
人民币的侵权损失赔偿，也缺乏法定依据。因此，在该诉讼中，其应
承担举证不能的法律后果。
（二）友德医及相关人员作为原告起诉美谷佳的诉讼事项及其进展
情况
1、案件一：李严、张进生、李佑、黄廷梅、周智诉美谷佳的其他
股东股权转让协议无效案（以下简称“股权转让协议无效股权纠纷”）
在股权转让协议无效纠纷中，李严、张进生、李佑、黄廷梅和周智
等人称，牧新明（美籍华人）、邝伟忠（美籍华人）、吴之刚（香港籍）
等具有外籍和香港身份人士以融资顾问身份介入美谷佳美国上市之路，
没能融资并没能美国成功上市后，变身为美谷佳公司的控股股东，最
后鹊巢鸠占，驱逐了李严等美谷佳创始人。同时，在寻求美国上市过
程中，在吴之刚、邝伟忠和牧新明等人的操控下，美谷佳的股权变更
是上演帽子戏法，从内资变港资、又从港资变更为内资。吴之刚、邝
伟忠和牧新明是美谷佳的隐名股东，其通过大陆自然人及大陆公司代
7
持美谷佳公司股权的目的，在于以假内资的身份获得并持续拥有《互
联网信息服务增值电信业务经营许可证》。此等股权转让协议属以合法
形式、掩盖非法目的、违反国家法律法规的强制性规定（如《中华人
民共和国电信条例》、《外商投资电信企业管理规定》中的相关规定），
应属无效。
深圳市前海合作区人民法院已经受理了该案，案号为：（2016）粤
0391 民初 643 号。目前在等待法院安排开庭日期。
2、案件二：李严、张进生、李佑、黄廷梅、周智诉美谷佳公司股
东会决议无效案（以下简称“股东会决议无效纠纷”）
在股东会决议无效案中，牧新明（美籍华人）、邝伟忠（美籍华
人）、吴之刚（香港籍）等外籍和香港身份人士，为了使美谷佳能够以
假内资的身份，在其操控下，公司做出了一系列的决议，以获得并持
续拥有《互联网信息服务增值电信业务经营许可证》，美谷佳也确实获
得了《互联网信息服务增值电信业务经营许可证》。这一系列股东会决
议，其内容形式上合法，但目的在于规避国家法律法规的强制性规定，
因此应属无效。
深圳市南山区人民法院已经接受了案件材料，但深圳市南山区人
民法院对于该案的案件管辖法院有疑问，因此，其在与深圳市中级人
民法院沟通该案的管辖法院问题。目前在等法院的最后通知。
3、案件三：张进生诉美谷佳借款纠纷
2016 年 4 月 12 日，张进生在深圳市南山区人民法院向美谷佳提起
诉讼。
8
在张进生诉美谷佳借款纠纷案中，张进生要求美谷佳偿还借款共
计 70 万元人民币并承担诉讼费，张进生提供了借款协议和银行转账记
录。深圳市南山区人民法院已经受理了该案，目前在等待法院安排开
庭审理时间。
该案件的案号为：（2016）粤 0305 民初 4040 号。
4、案件四：李严诉美谷佳借款纠纷
2016 年 4 月 12 日，李严在深圳市南山区人民法院向美谷佳提起诉
讼。
在李严诉美谷佳公司借款纠纷案中，李严要求美谷佳公司偿还借
款共计 5,774,375.51 元人民币并承担诉讼费。深圳市南山区人民法院已
经受理了该案，目前在等待法院安排开庭审理时间。
该案件的案号为：（2016）粤 0305 民初 4042 号。
（三）本次投诉及前期标的公司诉讼事项对本次重组的影响
我公司认为友德医及相关各方在积极应对相关诉讼事项，根据诉
讼律师意见及相关证据材料，友德医拥有自己的软件著作权，华佗在
线起诉友德医侵犯软件著作权缺乏证据支持，起诉李严、李佑、周智、
黄廷梅、张进生等人侵害商业秘密缺乏证据支持，要求友德医和李严、
李佑、周智、黄廷梅、张进生等人赔偿 6,000 万元人民币的损失缺乏证
据支持，要求将省二医网络医院平台的控制权、管理权等移交给华佗
在线的请求缺乏法律依据。
综上所述，经我公司与本次交易相关中介机构讨论分析认为，除
2016 年 2 月 22 日华佗在线起诉友德医、李严、李佑、周智、黄廷梅、
9
张进生侵权责任纠纷一案涉及标的公司友德医外，其余诉讼与本次标
的没有直接关系，不会对本次交易构成实质性障碍。
关于华佗在线起诉友德医、李严、李佑、周智、黄廷梅、张进生
侵权责任纠纷一案，如果有管辖权的人民法院最终判决不支持原告的
诉讼请求，则不会对本次交易产生影响；如果有管辖权的人民法院最
终判决支持原告的诉讼请求，将可能导致友德医、李严、李佑、周智、
黄廷梅、张进生共同赔付 6,000 万元，可能导致友德医和省二医的合作
无法继续开展，从而对标的企业业务造成重大不利影响，导致本次交
易不符合中国证监会发布的《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》中第四条第三项的相关规定及《重组办法》第十一条第四
项的规定，因而对本次交易构成实质性障碍，从而导致本次交易无法
推进、实施。
特此公告。
深圳市天地（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇一六年四月二十九日
10
首页
微信公众号
证券之星APP
